余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司为目标公司持有100%股权的有限公司，成立于2004年1月17日。
（2） 主要历史财务数据
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 49,359,539.09 | 41,779,184.99 | 39,105,230.90 |
| 净资产 | 36,712,048.23 | 35,042,129.70 | 32,979,338.27 |
| 项目 | 2009年1~9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 32,465,269.79 | 43,229,653.72 | 37,141,420.46 |
| 利润总额 | 2,238,416.11 | 2,775,880.69 | 2,123,994.66 |
| 净利润 | 1,669,918.53 | 2,062,791.43 | 1,386,623.19 |
（3） 主营业务情况
余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司的主要业务为经营管理余姚钱塘河姆渡宾馆。宾馆位于浙江余姚市主干道阳明东路和新建路交叉口，拥有主楼18层，娱乐用附属楼3层，客房158间，档次为3星级。
6. 瑞安市钱塘阳关假日酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：瑞安市钱塘阳关假日酒店有限公司
公司住所：瑞安市安阳街道阳光路8号
法定代表人：刘黎霞
注册资本：300万元
实收资本：300万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：住宿，桑拿浴，保龄球，游泳池，KTV，美容店，中西餐供应，酒吧，副食品零售，卷烟，雪茄烟，日用品，鲜花销售，室内清洁服务。
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的有限公司，成立于2003年12月29日。
（2） 主要历史财务数据
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 167,035,701.19 | 161,471,669.02 | 156,928,528.15 |
| 净资产 | 146,702,051.48 | 143,318,221.32 | 140,687,287.94 |
| 项目 | 2009年1~9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 56,817,992.75 | 77,956,124.05 | 69,807,803.33 |
| 利润总额 | 4,604,323.63 | 3,911,190.70 | 1,151,330.10 |
| 净利润 | 3,383,830.16 | 2,630,933.39 | 435,316.06 |
（3） 主营业务情况
瑞安钱塘阳光假日酒店有限公司的主要业务为经营管理瑞安钱塘阳光假日酒店。酒店位于浙江瑞安市阳光路与阳光北路交界处附近，拥有主楼20层，附楼4层，客房数量217间，档次为4星级。
7. 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：慈溪钱塘国脉大酒店有限公司
公司住所：慈溪市浒山街道南门大街288号
法定代表人：林淑华
注册资本：150万元
实收资本：150万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中式餐供应，中西式糕点生产加工，定型包装食品经营，住宿、桑拿、美容、理发、KTV包厢服务；卷烟、雪茄烟零售；复印、打字、名片印刷服务。一般经营项目：棋牌、台球、器械健身服务；日用百货零售；工艺美术品批发、零售；代客订票、家政服务；针纺织品、毛纺织品洗涤。
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司为通茂酒店控股有限公司持有100%股权的有限公司，成立于2004年1月19日。
（2） 主要历史财务数据
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 62,722,456.94 | 64,981,667.97 | 63,558,779.74 |
| 净资产 | 57,330,718.33 | 57,431,938.56 | 57,855,097.55 |
| 项目 | 2009年1~9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 17,136,547.90 | 26,372,914.63 | 24,379,378.14 |
| 利润总额 | -101,220.23 | -423,158.99 | -734,195.94 |
| 净利润 | -101,220.23 | -423,158.99 | -734,195.94 |
（3） 主营业务情况
慈溪钱塘国脉大酒店有限公司的主要业务为经营管理慈溪钱塘国脉大酒店。酒店位于浙江慈溪市浒山街道南门大街，紧邻中央商务区，拥有主楼20层，附楼4层，客房数量112间，档次为3星级。
8. 酒店管理业务
通茂控股将作为中国电信唯一且排他的代理人，在委托经营期内根据协议条款，监督、指导、管理和运营中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费。具体托管酒店数量和管理费比例将在中国电信与通茂控股于第二次董事会前签订的酒店委托经营管理框架协议中规定。
三、 交易标的预估值
本次交易的审计（评估）基准日为2009年9月30日。
拟出售资产和业务的预估值为1.88亿元，采用的评估方法是成本加和法，以拟出售资产和业务的帐面净值1.74亿元为参照，评估增值约为8.05%。估值与其帐面净值比较，增值的原因主要为：设备、存货等固定资产的市场价值高于计提折旧和减值后的帐面价值，集群用户价值和稀缺的基站站址资源的价值在评估中得以体现。
拟购买资产的预估值为17.27亿元，采用的评估方法是成本加和法，以7家酒店归属于通茂控股未经审计的合计帐面净值10.51亿元为参照，评估增值约为64.32%。预估值与其帐面净值比较，增值的原因主要为：7家酒店成立时间较早，帐面价值较低，评估增值主要源于自有物业（房产、土地）按审计（评估）基准日市场价评估的增值。
上述评估结果为预估值，最终的评估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准。
四、 交易标的合法合规性说明
本次重大资产重组的交易标的为拟出售资产和业务、拟注入资产。
根据初步核查：
1、本公司合法拥有拟出售资产和业务的完整权利，相关债权债务转移及其他相关第三方同意事项的程序不存在法律上的障碍。
2、交易对方合法拥有拟注入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次拟注入资产全部为所涉及企业的控股股权，所涉及的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、目标公司股权转让符合公司章程规定的转让前置条件。
第六节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，将会对本公司的主营业务、财务状况、盈利能力、同业竞争和关联交易产生影响。
一、 对主营业务的影响
本次交易完成后，公司主营业务由数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务等与电信相关的业务变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理，且未来拟拓展房地产开发及酒店行业信息化应用的CP/SP业务，该等业务具有持续的盈利能力和增长潜力。
二、 对财务状况的影响
1、 通过本次重大资产重组，增强了本公司资本实力
单位：万元
| 项目 | 2009年9月30日（本次重组前） | 2009年9月30日备考（本次重组后） | 增加比例（%） |
| 总资产 | 124,775.30 | 274,199.55 | 119.75 |
| 总负债 | 21,743.80 | 36,809.98 | 69.29 |
| 净资产 | 103,031.50 | 237,389.57 | 130.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 103,031.50 | 190,666.79 | 85.06 |
本次重大资产重组完成后，本公司净资产和归属于母公司所有者权益提高，提高比例分别为130.40%和85.06%。
2、本公司2007年和2008年经营活动产生的现金流分别为-9,164.69和3,937.30万元，通茂控股2007年和2008年经营活动产生的现金流分别为1.24亿元和1.33亿元。通茂控股注入本公司后，本公司经营活动产生的现金流将得到提升且更加稳定。
三、 对盈利能力的影响
本公司主营业务多年亏损，2006年、2007年、2008年、2009年1-9月的归属于母公司股东的净利润分别为-2,025.03万元、6,842.85万元、-7,857.46万元、-1,348.26万元，其中，2007年盈利原因为证券投资收益，其主营业务仍然亏损。
通茂控股旗下酒店持续盈利，2007年、2008年、2009年1-9月净利润分别为2,759.36万元、3,138.35万元、2,286.93万元。
通过本次重大资产重组，注入的酒店及其相关的持有型物业的经营和管理业务是重组后公司利润的主要来源。未来公司在经营7家酒店的同时，根据酒店托管的相关安排，通过与国际酒店管理公司托管模式接轨，不对托管酒店进行实质投资，只输出品牌和管理，按营业收入收取管理费，从而进一步提高公司盈利能力。
根据本公司的战略，以及与中国电信的战略合作安排，本公司未来开展房地产开发业务和酒店行业信息化应用的CP/SP业务，将有利于本公司持续盈利。
四、 本次交易对同业竞争与关联交易的影响
(一) 同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，中卫国脉经营的数字集群业务、综合电信销售、呼叫中心和增值业务和通信工程业务，与中国电信及其下属的两家H股上市公司存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况及解决措施
本次交易完成后，中卫国脉将不再从事数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务的运营，转而专注于从事酒店及相关的持有型物业的经营和管理，未来将开展房地产开发业务和围绕酒店业务开展酒店行业信息化应用的CP/SP业务。
中国电信作出如下承诺：
中国电信承诺将把重组后的中卫国脉作为其酒店资产及相关持有型物业经营和管理的平台；通过委托本公司进行酒店管理并赋予本公司优先收购权的方式，避免酒店业务的同业竞争。
中国电信也承诺将把本公司作为其待开发土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过土地注入、合作开发等方式避免房地产开发业务的同业竞争。
中国电信还承诺将在其及其下属企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支持。
本次重大资产重组完成以后，中国电信与中卫国脉不存在实质性的同业竞争。
(二) 关联交易
本次重大资产重组完成以后，在酒店及其相关的持有型物业的经营和管理业务、房地产开发业务、酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，本公司将根据战略协议的安排，与中国电信及其下属企业合作，该等交易行为将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。
第七节 本次交易涉及的行政审批及风险提示
一、 本次交易行为涉及的审批情况
本次交易在股份无偿划转完成的基础上实施，除获得中国证监会对本公司因股份无偿划转触发要约收购义务的豁免和完成该等股份的登记过户，本次交易仍需取得如下批准或核准：
1. 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
2. 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
3. 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
4. 本次重大资产重组经中国证监会核准；
5. 中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心认购中卫国脉非公开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、 本次交易的其他风险提示
(一) 债务转移风险
本次交易涉及的债务转移，需要征得相关债权人同意，否则债务转出方负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意的风险。
(二) 经济周期及行业周期风险
2008年全球金融危机使世界经济陷入衰退，对旅游和商务旅行比较敏感的酒店行业受到一定程度影响。消费者对酒店的需求有所萎缩，同时新建开业的酒店不断增加，酒店行业竞争趋于激烈。2009年国内酒店行业业绩出现下滑，目前经济形势开始呈现复苏的趋势，预计2010年酒店行业景气程度将有所上升，但短期内全面复苏存在一定的不确定性。
(三) 突发事件风险
突发事件包括全球性金融危机、非典型肺炎、禽流感、甲型H1N1流感、重大自然灾害、公共危机、战争等，可能影响国内旅游业和酒店业的客源，从而影响酒店的收入和利润。比如，本次重大资产重组拟注入的7家酒店中有两家酒店位于新疆乌鲁木齐，2009年新疆乌鲁木齐的突发事件之后，新疆的旅游业和酒店业受到了一定的影响。
(四) 市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将转向专注发展酒店及其相关的持有型物业的经营和管理。随着新增酒店供应量的增加，国内酒店行业竞争加剧。另外，国内酒店行业巨大的发展潜力吸引越来越多的国内外品牌酒店管理集团进入，行业竞争日趋激烈。在输出酒店管理方面，本公司在管理、品牌、网络、人才等方面将面临国内外竞争对手的全方位竞争。公司未来的经营业绩具有一定的不确定性。
(五) 股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策、行业的景气、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格产生影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
本次交易，本公司、中国电信及实业中心将采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、 交易设计和操作过程中的安排
本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问、并聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司临时股东大会进行审议。与本次交易相关的非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
本公司将按《重大资产重组管理办法》等相关规定的要求对本次交易进行信息披露，并召开本公司股东大会进行表决。
本公司在本次交易设计和操作过程中采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，申请于2009年10月20日开始临时停牌。
2、本次交易标的将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
4、根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、锁定期安排：
中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过股份无偿划转取得的和在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
二、 保护投资者合法权益的其他安排
本次交易的交易对方中国电信、实业中心承诺就其因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向本公司及公司为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九节 独立财务顾问核查意见
本公司独立财务顾问中信证券内核工作小组在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，经讨论认为：“中卫国脉本次重大资产重组符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升中卫国脉盈利能力，促进中卫国脉长期发展，同时避免与中国电信的同业竞争。本次交易面临的不确定性主要在于尚需取得公司股东大会的批准，以及国务院国资委、中国证监会等相关机构对本次交易有关事项的批准。中信证券同意为中卫国脉本次重大资产重组出具核查意见。”
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
鲍康荣 陈曼其
曾宪国 王先进
陈炳江 王英栋
王奕华 吕廷杰
罗伟德 谢勤
王欢
中卫国脉通信股份有限公司
2009年11月16日