|
声 明
公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次重大资产重组方案
1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。
2、本公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟出售资产和业务的预估值为1.88亿元，中国电信以现金支付对价；本公司拟向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100%股权，拟购买资产的预估值为17.27亿元。本次重大资产重组审计（评估）基准日为2009年9月30日，最终评估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准。
3、本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即11.02元/股。根据上述预估值和发行价格，遵循本次交易上市公司没有现金净流出的原则，本次拟发行股份不超过1.50亿股，剩余部分以现金支付。
二、本次重大资产重组构成关联交易
根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）文件精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入中国电信。
截至本预案签署日，国务院国资委已作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将中国卫通所持中卫国脉50.02%股份无偿划转给中国电信持有。中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务尚待中国证监会豁免。
鉴于本次重大资产重组将在上述股份无偿划转完成的基础上实施，且股份无偿划转已获得国务院国资委批复，中国电信成为本公司潜在控股股东，本次交易构成关联交易。
三、本次重大资产重组涉及的程序
1、本次重大资产重组预案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中披露。
2、截至本预案签署日，通茂控股本次未纳入拟注入资产范围的四家酒店的剥离工作正在进行中，该等工作需于第二次董事会召开之前完成。
3、第二次董事会召开之前，通茂控股拟与中国电信签订酒店委托经营管理框架协议，管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的酒店，并以托管酒店的营业收入为基数按照一定比例收取管理费，且对该等托管酒店有优先购买权。
4、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1） 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
（2） 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
（3） 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
（4） 本次重大资产重组经中国证监会核准；
（5） 中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心认购中卫国脉非公开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务；
（6） 中国证监会豁免中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务，及该等股份过户至中国电信名下。
因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。
四、本次重大资产重组涉及的承诺和已签署协议
1、中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过股份无偿划转取得的和在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
2、实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
3、中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署了《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组事项进行了约定。
4、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《战略合作框架协议》，中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下：
（1）在酒店业务方面，中国电信将以中卫国脉作为其酒店资产及其相关的持有型物业经营管理的平台，并将协助中卫国脉打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出酒店管理，提升中卫国脉酒店业务盈利能力。
（2）在房地产开发业务方面，中国电信将以中卫国脉作为中国电信待开发土地资源整合、房地产开发业务经营管理的平台，通过向中卫国脉注入土地、进行合作开发等方式，发展中卫国脉的房地产开发业务，促使中卫国脉酒店运营与房地产开发业务协同发展。
（3）在酒店行业信息化应用的CP/SP业务方面，中国电信将在其及其下属企业（不包括中卫国脉）不从事的酒店信息化行业解决方案咨询业务、酒店信息管理系统软件开发业务、酒店信息化行业应用的业务代理等方面，利用自身的电信资源、服务能力和运营经验，充分发挥中卫国脉对酒店行业理解的优势，为中卫国脉拓展酒店行业内的客户提供支持。
5、中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署了《避免同业竞争协议》，中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。
五、本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
■
第一节 上市公司基本情况
一、 本公司的设立情况
中卫国脉通信股份有限公司，曾用名上海国脉实业股份有限公司、上海国脉通信股份有限公司和联通国脉通信股份有限公司，系经上海市人民政府交通办公室《关于同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（沪府交企〔92〕第113号）批准以募集方式设立的股份有限公司。公司成立于1992年4月1日，公司股票于1993年4月7日在上交所上市。
本公司住所为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼，法定代表人为鲍康荣，注册资本及实收资本为人民币401,371,188元，营业执照注册号为310000000008789，税务登记号码为国地税沪字310046132209439号，组织机构代码为13220943-9。
本公司目前的经营范围为：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保养，通信工程（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
二、 主营业务情况和主要财务指标
本公司主要从事数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务。
本公司最近三年主要业务情况如下：
单位：万元
■
本公司最近三年及一期主要财务状况如下：
单位：万元
■
本公司最近三年及一期主要经营成果如下：
单位：万元
■
三、 最近三年控股权变动情况
在股份无偿划转获得所有批准并办理完毕工商登记变更手续前，最近三年公司登记注册的第一大股东为中国卫通。
截至本预案签署日，国务院国资委已作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将中国卫通所持中卫国脉50.02%股份无偿划转给中国电信持有。中国电信成为本公司潜在控股股东。
四、 控股股东及实际控制人概况
(一) 控股股东
在股份无偿划转涉及相关股份过户至中国电信名下之前，中国卫通仍为本公司登记注册的第一大股东。截至本预案签署日，中国卫通直接持有本公司200,764,934股普通股，持股比例为50.02%。
(二) 中国电信概况
本公司潜在控股股东中国电信是成立于2000年的全民所有制企业。
名 称：中国电信集团公司
住 所：北京市西城区金融大街31号
法定代表人：王晓初
注册资金：人民币158,000,000,000元
注册号码：100000000017708
经济性质：全民所有制
经营范围：
许可经营项目：基础电信业务：一、（一）第一类基础电信业务：固定通信业务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、固定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、IP电话业务（限于Phone – Phone的电话业务），5、国际通信设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第一类卫星通信业务：1、卫星移动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务（一）第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二）网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz无线接入业务、26GHz无线接入业务：3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏）。（三）国内通信设施服务业务（有效期至2019年01月06日）；增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业务：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（有效期至2014年04月07日）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2012年5月31日）；对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营。
一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。
(三) 本公司实际控制人
本公司的实际控制人为国务院国资委。
(四) 本公司控股关系图（截至本预案签署日）
■
注：股份无偿划转完成后，中国卫通持有的50.02%股权将转由中国电信持有。
五、 本公司前十大股东情况
截至2009年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
■
第二节 交易对方基本情况
一、 本次资产和业务出售的交易对方
本次资产和业务出售的交易对方是中国电信，其为本公司潜在控股股东。
(一) 中国电信的基本情况
详见“第一节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人概况”之“（二）中国电信概况”。
(二) 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
■
(三) 中国电信最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
1. 中国电信最近三年主要业务发展情况
中国电信是我国特大型国有通信企业，连续多年入选“世界500强企业”。中国电信于2004年开始大力发展综合信息服务等非语音业务，强化精确管理，优化资源配置，在全球固网电信企业普遍负增长的情况下，保持了企业持续稳定健康发展。2004年到2008年，主营业务收入复合增长率为6%，利润总额复合增长率为3.4%，非语音业务收入占主营业务收入的比重从22%上升到45%。2008年中国电信收购了原中国联通（包括原中国联合通信有限公司及其下属企业）的CDMA资产和业务，进入移动业务领域。
2. 中国电信最近三年合并财务报表的主要数据
单位：万元
■
(四) 主要下属公司（截至本预案签署日）
■
(五) 中国电信的声明和承诺
中国电信于2009年11月16日出具承诺如下：“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向中卫国脉通信股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
二、 本次资产购买的交易对方
本次资产购买的交易对方为实业中心，是本公司潜在控股股东中国电信的全资子企业。
(一) 实业中心的基本情况
名 称：中国电信集团实业资产管理中心
住 所：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层
注册资本：人民币2,450,532,000元
法定代表人：李健
经济性质：全民所有制
企业法人营业执照注册号：100000000041915
经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询和服务；经济技术合作与交流。
(二) 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图
■
(三) 最近一年主要业务发展状况和主要财务指标
1. 实业中心最近一年主要业务发展状况
实业中心作为中国电信下属投资控股型企业，不直接从事经营性业务，目前主要对其下属的酒店公司股权进行管理。
2. 实业中心最近一年合并财务报表的主要财务指标
单位：万元
■
(四) 主要下属公司
实业中心主要下属公司为通茂酒店控股有限公司。
(五) 实业中心的声明和承诺
实业中心于2009年11月16日出具承诺如下：“本公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向中卫国脉通信股份有限公司及其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承担法律责任。”
第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）文件的精神，中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入中国电信。
截至本预案签署日，国务院国资委已作出《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同意将中国卫通所持中卫国脉50.02%股份无偿划转给中国电信持有。中国电信成为本公司潜在控股股东。
结合本公司的经营状况，现存在以下问题需解决：
1、本公司的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望；
2、中国电信下属的两家H股上市公司中电信、中通服的主营业务与本公司的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务形成同业竞争。
为保证本公司健康持续的发展、保护中小股东的利益，本公司潜在控股股东中国电信经过论证，拟对本公司进行重大资产重组。
二、 本次交易的目的
（一）出售亏损资产和业务，注入持续盈利的资产
1、本次重大资产重组拟购买的酒店资产及其相关的持有型物业具有较好的盈利能力和发展前景。
本次重大资产重组完成后，本公司最主要的业务将变更为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理，经营管理旗下7家酒店，同时受托管理中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的酒店，最终发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店经营和管理集团。
2、中卫国脉将整合中国电信待开发的土地资源，开展房地产开发业务，充分发挥酒店经营现金流良好的优势，发挥二者协同效应，打造“酒店+地产”的商业模式，有效支撑公司盈利能力的持续增长。
3、中卫国脉将依托中国电信的电信资源、服务能力和运营经验，利用自身在酒店经营管理方面的优势，开拓酒店行业信息化应用的CP/SP业务。
（二）有效解决同业竞争，保护中小股东利益
本次重大资产重组完成后，本公司将主要从事酒店及其相关的持有型物业的经营和管理、房地产开发、酒店行业信息化应用的CP/SP业务，不再从事与中国电信下属其他两家上市公司存在同业竞争的电信相关业务，从而有效解决同业竞争的问题，保护了中卫国脉中小股东的利益。
第四节 本次交易的具体方案
一、 交易结构
■
(一) 资产和业务出售
中国电信以现金购买中卫国脉数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务，同时按“人随业务走”的原则妥善处理本次重大资产重组涉及的人员问题。截至2009年9月30日，本次拟出售资产和业务未经审计帐面价值为1.74亿元 ，预估值为1.88亿元，最终交易对价将以评估值为基础，由交易双方协商确定。中国电信拟以现金方式支付对价。
(二) 资产购买
中卫国脉拟以非公开发行股份和现金方式向实业中心购买通茂控股100%的股权。本次拟购买资产的预估值为17.27亿元。最终交易对价将以评估值为基础，由交易双方协商确定。
二、 本次非公开发行股份定价及依据
(一) 发行价格
本次发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即11.02元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
(二) 发行数量
根据上述预估值和发行价格，遵循本次交易上市公司没有现金净流出的原则，本次拟发行不超过1.50亿股面值为1.00元的A股普通股。
(三) 发行后的股权结构
根据上述发行价格和拟购买资产的预估值，假设购买资产的现金支付金额等于资产和业务出售的对价金额，即1.88亿元，则本次交易需发行股份139,655,172股，发行后本公司总股本541,026,360股，实业中心持有139,655,172股，中国电信及其关联方合计持有351,429,148股，占本次发行后总股本的64.96%。
发行后的中卫国脉股权结构图如下：
■
(四) 锁定期安排
中国电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过股份无偿划转取得的和在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其通过本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
三、 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为公司潜在控股股东中国电信及其下属全资子企业实业中心，因此本次交易构成关联交易。
四、 本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的预估值为17.27亿元，本公司拟出售资产和业务的预估值为1.88亿元，预计购买资产的成交金额占本公司2008年末资产总额的比例约为153%，出售资产和业务的成交金额占本公司2008年末资产总额的比例约为17%。根据《重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、 本次交易方案实施需履行的批准程序
(一) 本次交易已经获得的授权、批准和核准：
1、 本次交易获得本公司第六届董事会第十四次会议审议通过；
2、 本次交易获得中国电信内部决策机构审议通过；
3、 本次交易获得实业中心内部决策机构审议通过。
(二) 本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、 拟出售资产和业务及拟注入资产的资产评估报告经国务院国资委备案；
2、 本次重大资产重组方案经国务院国资委批准；
3、 中卫国脉股东大会批准本次重大资产重组事宜；
4、 本次重大资产重组经中国证监会核准；
5、 中国证监会豁免本次交易过程中中国电信因实业中心认购中卫国脉非公开发行的股票所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务；
6、 中国证监会豁免中国电信因股份无偿划转触发的要约收购义务，及该等股份过户至中国电信名下。
六、 框架协议的主要内容
就本次交易，中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署框架协议，该协议对资产和业务出售、资产购买、利润补偿、过渡期间损益的归属、各方的权利和义务、税项及费用、各方的承诺与保证、生效与终止、不可抗力、违约责任、保密、公告、通知、适用法律和争议的解决等内容进行了约定。
第五节 交易标的基本情况
一、 拟出售资产和业务情况
根据中卫国脉与中国电信、实业中心签订的框架协议，中卫国脉拟向中国电信出售公司及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。
拟出售资产和业务的帐面净值为1.74亿元，预估值为1.88亿元。
拟出售资产和业务未经审计的模拟财务数据如下：
单位：万元
■
单位：万元
■
二、 拟购买资产情况
根据中卫国脉与中国电信、实业中心签订的框架协议，中卫国脉拟向实业中心购买其持有的通茂控股100%的股权。
(一) 通茂酒店控股有限公司
1. 基本情况
公司名称：通茂酒店控股有限公司
公司住所：北京市西城区复兴门南大街2号及乙十层
法定代表人：阎栋
注册资本：177,000万元
实收资本：177,000万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：酒店投资管理；酒店受托经营管理；酒店用品的销售；物业管理；酒店管理、商务的咨询。
2. 历史沿革
中国电信以2008年2月29日作为基准日将其下属企业持有的11家酒店公司股权划转给中国电信集团酒店投资管理中心。
2008年5月30日，中国电信作出《关于中国电信集团酒店投资管理中心公司制改建的决定》（中国电信〔2008〕440号），2008年6月2日作出股东决定，同意中国电信集团酒店管理中心改制为一人有限责任公司。
2008年6月3日，中国电信集团酒店投资管理中心更名为通茂酒店控股有限公司，并在国家工商行政管理总局办理变更登记。
2009年11月11日，中国电信正式发出《关于将江苏新世纪大酒店有限公司等4家公司股权上划至中国电信集团实业资产管理中心的通知》，拟将通茂酒店控股有限公司所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四家公司的股权划转至实业中心，目前，上述4家酒店正在办理股东变更的工商登记。
通茂酒店控股有限公司资产剥离工作完成后，其控股的酒店由11家变为7家，该7家酒店分别为上海通茂大酒店有限公司、新疆银都酒店有限责任公司、新疆鸿福大饭店有限责任公司、合肥和平国际大酒店有限公司、余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司、瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司和慈溪钱塘国脉大酒店有限公司。
3. 主要历史财务数据
根据资产剥离后的通茂控股旗下7家酒店的模拟合并财务报表，未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
■
4. 主营业务情况
通茂控股的主营业务为酒店及其相关的持有型物业的经营和管理，经营直接持有的7家酒店，并受中国电信委托，管理中国电信正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的酒店。
通茂控股的结构图如下：
■
(二) 通茂控股的下属7家酒店和酒店管理业务
1. 上海通茂大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：上海通茂大酒店有限公司
公司住所：浦东松林路357号
法定代表人：陈鸿生
注册资本：800万元
实收资本：800万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：客房，餐饮，歌舞厅，卡拉OK，KTV包房，游泳池，网球场，健身房，室内高尔夫，乒乓室，棋牌室，桌球，美发美容，桑拿浴，日用百货，工艺美术品，烟酒零售，其他食品，商务服务，产品交易展示，物业管理。
上海通茂大酒店有限公司成立于1997年4月1日，目标公司持股51.62%，其他25家股东共持股48.38%。
（2） 主要历史财务数据
上海通茂大酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
■
（3） 主营业务情况
上海通茂大酒店有限公司的主要业务为经营管理上海通茂大酒店。上海通茂大酒店位于上海浦东陆家嘴金融贸易区，拥有良好的交通和地理位置。酒店地上建筑36层，地下楼层2层，拥有309间客房，档次为4星级。
2. 新疆银都酒店有限责任公司
（1） 基本情况
公司名称：新疆银都酒店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市西虹西路179号
法定代表人：牛建功
注册资本：22,863,500元
实收资本：22,863,500元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可经营项目：中西餐，舞会、卡拉OK，桑拿，游泳池，健身健美，健美操，烟酒，住宿，饮料、食品销售，月饼的生产销售；一般经营项目：服装、日用百货、工艺美术品、通讯器材、机电设备、农副产品、家具销售，酒店管理策划及咨询服务，物业管理，打字，复印，房屋租赁，洗衣服务。
新疆银都酒店有限责任公司成立于2002年1月28日，为通茂酒店控股有限公司及新疆通信服务公司共同持股的有限责任公司，其中通茂酒店控股有限公司持股61.71%，新疆通信服务公司持股38.29%。
（2） 主要历史财务数据
新疆银都酒店有限责任公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
■
（3） 主营业务情况
新疆银都酒店有限责任公司的主要业务为经营管理新疆银都酒店。新疆银都酒店是新疆唯一一家获得“五星钻石奖”的豪华商务型五星级酒店，酒店地处乌鲁木齐市中心，拥有332套各式规格的豪华舒适客房、不同风格的特色餐饮、多功能厅、酒吧、健身中心及现代娱乐设施，并提供室内停车场。
3. 新疆鸿福大饭店有限责任公司
（1） 基本情况
公司名称：新疆鸿福大饭店有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市五一路160号
法定代表人：牛建功
注册资本：336,833,721元
实收资本：336,833,721元
公司类型：有限责任公司
经营范围：餐饮，住宿，桑拿，美容美发（医疗性除外），KTV舞厅，健身房、职工培训、写字间出租，烟酒销售，干洗服务，卤制品销售，打字，复印，停车场服务，酒店管理及咨询，清洗服务，电脑软件开发、销售。园林绿化，保洁服务。
新疆鸿福大饭店有限责任公司成立于2005年11月25日，为通茂酒店控股有限公司及新疆维吾尔自治区邮政公司共同持股的有限责任公司，其中通茂酒店控股有限公司持股74.28%，新疆维吾尔自治区邮政公司持股25.72%。
（2） 主要历史财务数据
新疆鸿福大饭店有限责任公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
■
（3） 主营业务情况
新疆鸿福大饭店有限责任公司的主要业务是经营管理新疆鸿福大饭店，饭店位于乌鲁木齐商业交通中心，拥有A、B、C座共51层地上楼层，客房数量为278间，档次为5星级。
4. 合肥和平国际大酒店有限公司
（1） 基本情况
公司名称：合肥和平国际大酒店有限公司
公司住所：合肥市美菱大道383号
法定代表人：郭光
注册资本：6,442.235万元
实收资本：6,442.235万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：住宿、餐饮、娱乐、健身、电子游艺、咨询服务、酒店配套服务和对外酒店管理；服装销售；歌舞、桑拿、美容美发、棋牌、保洁服务；烟、酒、茶、食品、皮具、鞋、表、通讯器材、小家电、日用小百货、化妆品零售。
合肥和平国际大酒店有限公司为目标公司持有100%股权的有限公司，成立于1998年12月14日。
（2） 主要历史财务数据
合肥和平国际大酒店有限公司未经审计的主要历史财务指标如下：
单位：元
■
（3） 主营业务情况
合肥和平国际大酒店有限公司主要业务为经营管理和平国际大酒店。酒店位于安徽合肥市徽州大道和芜湖路交口，拥有主楼共24层，其中一层为地下楼层，客房数量为244间，档次为4星级。
5. 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
（1） 基本情况
公司名称：余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司
公司住所：余姚市新建路78号
法定代表人：吴海军
注册资本：150万元
实收资本：150万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：中式餐（含冷菜）的供应、住宿、酒吧、理发、美容、沐浴的服务。歌舞、卡拉OK的服务。 一般经营项目：足浴的服务，中国象棋、国际象棋、围棋、桥牌的服务。工艺品（除金银制品）、日用百货的批发、零售。服装干洗。
(下转B27版)
| 中卫国脉/本公司/上市公司/公司 | 指 | 中卫国脉通信股份有限公司 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信集团公司 |
| 中电信 | 指 | 中国电信股份有限公司（00728HK） |
| 中通服 | 指 | 中国通信服务股份有限公司（00552HK） |
| 中国卫通 | 指 | 中国卫星通信集团公司 |
| 实业中心 | 指 | 中国电信集团实业资产管理中心 |
| 股份无偿划转 | 指 | 中国卫通将持有的本公司50.02%股份以无偿划转方式转让给中国电信的行为 |
| 拟出售资产和业务/数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务 | 指 | 中卫国脉及其控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务 |
| 通茂酒店控股有限公司资产剥离 | 指 | 实业中心对通茂酒店控股有限公司进行的资产剥离工作，即将通茂酒店控股有限公司所持江苏新世纪大酒店有限公司、扬州京江大酒店有限公司、广西北海海滩大酒店有限公司、陕西旺豪酒店有限公司四家公司的股权划转至实业中心，并完成批准及工商变更登记手续 |
| 目标公司/剥离后的通茂控股/通茂控股 | 指 | 资产剥离后的通茂酒店控股有限公司 |
| 目标公司控股子公司 | 指 | 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司（目标公司持有其100%股权） 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司（目标公司持有其100%股权） |
| 拟注入资产/拟购买资产 | 指 | 实业中心持有的目标公司100%的股权 |
| 交易标的 | 指 | 拟出售资产和业务及拟购买资产 |
| 资产和业务出售/出售资产和业务 | 指 | 本公司拟将拟出售资产和业务出售给中国电信 |
| 资产购买/购买资产 | 指 | 本公司拟以非公开发行股份和现金方式向实业中心购买拟注入资产 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 本次重大资产和业务出售及资产购买，二者互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次重大资产重组终止实施 |
| 本预案 | 指 | 中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 |
| 非公开发行股份 | 指 | 本次重大资产重组中卫国脉向实业中心非公开发行股份购买资产的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 确定本次非公开发行股份购买资产的发行价格的基准日，即中卫国脉就本次重大资产重组事宜召开的第一次董事会会议决议公告之日 |
| 审计（评估）基准日 | 指 | 为实施本次重大资产重组而对拟出售资产和业务及拟注入资产分别进行审计和评估的基准日，即2009年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 各方在中国证监会批准本次重大资产重组后共同协商确定进行交割之日。自该日起拟出售资产和业务及拟注入资产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负担。各方尽最大努力使交割日不晚于中国证监会批准本次重大资产重组之日起30日 |
| 过渡期间 | 指 | 审计（评估）基准日至交割日的期间 |
| 第一次董事会 | 指 | 中卫国脉就本次重大资产重组涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议 |
| 第二次董事会 | 指 | 中卫国脉就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 |
| 框架协议 | 指 | 中国电信、中卫国脉、实业中心于2009年11月16日签署的《中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 战略协议 | 指 | 中国电信与中卫国脉于2009年11月16日签署的《战略合作框架协议》 |
| SP | 指 | 服务提供商 |
| CP | 指 | 内容提供商 |
| 独立财务顾问/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问核查意见 | 指 | 关于《中卫国脉通信股份有限公司向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》的独立财务顾问核查意见 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 通信服务收入 | 5,905.09 | 6,394.73 | 4,867.19 | 7,801.75 | 4,415.57 | 6,154.78 |
| 通信产品销售收入 | 16,137.91 | 15,407.14 | 24,339.77 | 23,481.34 | 27,052.78 | 26,620.01 |
| 维修收入 | 83.35 | 42.13 | 121.15 | 63.41 | 161.83 | 87.64 |
| 项目 | 2009年 9月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总额 | 124,775.30 | 112,707.32 | 130,255.30 | 119,715.74 |
| 负债总额 | 21,743.80 | 8,685.00 | 10,703.35 | 9,363.34 |
| 股东权益 | 103,031.50 | 104,022.32 | 119,551.95 | 110,352.40 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 35,018.87 | 25,555.08 | 33,589.44 | 33,640.38 |
| 利润总额 | -1,301.45 | -7,716.72 | 7,578.71 | -261.39 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,348.26 | -7,857.46 | 6,842.85 | -2,025.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,001.37 | 3,937.30 | -9,164.69 | 4,479.44 |
| 股东名称 | 期末持股数量（股） | 持股比例 |
| 中国卫星通信集团公司 | 200,764,934 | 50.02% |
| 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 13,840,077 | 3.45% |
| 上海市电信有限公司 | 11,009,042 | 2.74% |
| 上海捷时达邮政专递公司 | 5,503,283 | 1.37% |
| 中国工商银行－天元证券投资基金 | 1,728,082 | 0.43% |
| 金新新 | 1,290,700 | 0.32% |
| 中国邮电工会上海市邮政委员会 | 1,107,934 | 0.28% |
| 金哲辉 | 974,707 | 0.24% |
| 上海市邮政公司宝山区邮政局 | 951,124 | 0.24% |
| 孙序 | 826,900 | 0.21% |
| 项目 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总额 | 62,128,997 | 54,161,654 | 55,715,907 |
| 负债总额 | 25,090,601 | 13,773,352 | 17,336,400 |
| 股东权益 | 37,038,396 | 40,388,302 | 38,379,507 |
| 项目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 22,110,274 | 21,187,788 | 19,764,546 |
| 利润总额 | 2,585 | 3,268,711 | 3,260,569 |
| 净利润 | 44,100 | 2,480,319 | 1,817,435 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,602,262 | 8,500,342 | 7,983,836 |
| 公司名称 | 股票代码 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 中国电信股份有限公司 | 00728HK | 80,932,368,321 | 70.89% |
| 中国通信服务股份有限公司 | 00552HK | 5,771,682,000 | 52.60% |
| 项目 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 217,819.71 |
| 负债总额 | 29,941.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 141,824.14 |
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入 | 71,665.46 |
| 利润总额 | 3,476.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,399.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,899.71 |
| 项目 | 2009年9月30日 |
| 总资产 | 22,715.93 |
| 总负债 | 5,293.87 |
| 净资产 | 17,422.06 |
| 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 34,638.89 | 25,262.11 | 32,202.44 |
| 营业利润 | -925.93 | -2,074.35 | -4,918.01 |
| 利润总额 | -884.42 | -2,077.23 | -4,916.38 |
| 净利润 | -927.35 | -2,162.92 | -4,664.62 |
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 1,721,401,854.07 | 1,692,713,877.53 | 1,607,608,318.30 |
| 净资产 | 1,517,801,224.73 | 1,500,837,679.02 | 1,414,531,821.89 |
| 项目 | 2009年1~9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 409,497,243.04 | 598,593,071.70 | 574,996,305.86 |
| 利润总额 | 30,579,929.15 | 41,834,854.07 | 37,954,934.32 |
| 净利润 | 22,869,295.60 | 31,383,540.53 | 27,593,595.45 |
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 516,125,423.04 | 516,360,375.70 | 504,974,593.60 |
| 净资产 | 502,734,035.48 | 497,777,295.26 | 485,542,947.98 |
| 项目 | 2009年1~9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 53,575,423.95 | 90,110,648.99 | 90,010,278.18 |
| 利润总额 | 6,863,252.41 | 14,947,857.34 | 13,774,695.61 |
| 净利润 | 4,956,740.22 | 12,234,347.28 | 11,945,197.65 |
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 420,292,773.28 | 401,720,719.59 | 386,638,694.68 |
| 净资产 | 342,679,188.41 | 334,861,687.35 | 328,523,957.78 |
| 项目 | 2009年1~9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 113,907,554.89 | 162,117,536.90 | 165,606,196.56 |
| 利润总额 | 10,518,765.15 | 8,440,607.65 | 7,538,341.39 |
| 净利润 | 7,817,501.06 | 6,337,729.57 | 5,157,920.58 |
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 414,192,172.28 | 415,524,763.74 | 420,057,967.01 |
| 净资产 | 360,782,147.54 | 361,195,821.14 | 353,893,041.96 |
| 项目 | 2009年1~9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 93,875,809.32 | 141,092,478.94 | 134,861,541.45 |
| 利润总额 | 6,793,616.26 | 9,925,148.65 | 9,135,590.50 |
| 净利润 | 5,492,076.29 | 7,302,779.18 | 5,750,016.97 |
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 91,585,499.18 | 90,757,262.76 | 35,661,571.71 |
| 净资产 | 70,772,746.19 | 71,092,351.93 | 14,367,197.90 |
| 项目 | 2009年1~9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 41,718,644.44 | 57,713,714.47 | 53,189,687.74 |
| 利润总额 | -307,279.49 | 2,822,012.64 | 4,965,178.00 |
| 净利润 | -319,605.74 | 1,802,803.28 | 3,652,716.94 |
独立财务顾问
签署日期：2009年11月16日