4.网络投票时间：2009年12月1日—12月2日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年12月2日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2009年12月1日下午3:00至2009年12月2日下午3:00的任意时间；
5.召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式；
6.股权登记日：2009年11月26日；
7.现场会议召开地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室；
8.参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
8.出席对象：
（1）截止2009年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司邀请的见证律师。
9. 公司将于2009 年11月27日（星期五）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）合法性和完备性情况：
本次会议审议事项经公司第三届董事会第二十一、二十三次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
（二）议程：
1. 审议《关于与深圳市深超科技投资有限公司共同投资建设第8.5代液晶面板生产线项目的议案》；
2. 审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
3. 审议《本公司向特定对象非公开发行A股股票方案》（子议案需逐项审议）；
3.1本次发行股票的种类和面值；
3.2本次发行股票的数量；
3.3发行方式；
3.4锁定期；
3.5发行对象；
3.6发行价格及定价原则；
3.7募集资金数额及用途；
3.8本次发行前公司滚存利润的分配方式；
3.9发行决议有效期。
4. 审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；
5. 审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明》；
6. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7. 审议 《关于向李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）非公开发行股份的议案》；
8. 审议《关于向惠州市投资控股有限公司非公开发行股份的议案》；
9. 审议《关于修改本公司<章程>的议案》；
10. 审议《关于修改本公司<董事会议事规则>的议案》。
（三）披露情况
以上议案9已经公司第三届董事会第二十一次、二十三会议审议通过，议案10已经公司第三届董事会第二十一会议审议通过。其余议案已经公司第三届董事会第二十三会议审议通过。（议案具体内容详见本公司于2009年10月28日和11月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网www.cninfo.com.cn的公告）。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
(1) 法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办理登记手续；
(2) 社会公众股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(3) 委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
(4) 股东可以用传真或信函方式进行登记。
2.登记时间：2009年12月1日
3.登记地点：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，邮政编码：518057
四、参加网络投票的程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月2日上午9：30～11：30,下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2.投票代码：360100 投票简称：“TCL投票”
3.股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案名称 | 对应申报价（元） | ||
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案10所有议案统一表决 | 100.00 | |
| 1. | 关于与深圳市深超科技投资有限公司共同投资建设第8.5代液晶面板生产线项目的议案 | 1.00 | |
| 2. | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | 2.00 | |
| 3. | 本公司向特定对象非公开发行A股股票方案 | 3.00 | |
| 3.1 | 本次发行股票的种类和面值 | 3.01 | |
| 3.2 | 本次发行股票的数量 | 3.02 | |
| 3.3 | 发行方式 | 3.03 | |
| 3.4 | 锁定期 | 3.04 | |
| 3.5 | 发行对象 | 3.05 | |
| 3.6 | 发行价格及定价原则 | 3.06 | |
| 3.7 | 募集资金数额及用途 | 3.07 | |
| 3.8 | 本次发行前公司滚存利润的分配方式 | 3.08 | |
| 3.9 | 发行决议有效期 | 3.09 | |
| 4. | 关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案 | 4.00 | |
| 5. | 关于前次募集资金使用情况的专项说明 | 5.00 | |
| 6. | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00 | |
| 7. | 关于向李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）非公开发行股份的议案 | 7.00 | |
| 8. | 关于向惠州市投资控股有限公司非公开发行股份的议案 | 8.00 | |
| 9. | 关于修改本公司《章程》的议案 | 9.00 | |
| 10. | 关于修改本公司《董事会议事规则》的议案 | 10.00 | |
注：本次股东大会投票，对于议案100.00 进行投票视为对所有议案表达相同意见；对于议案三中有九个需表决的子议案，3.00 元代表对议案三下全部子议案进行表决，3.01元代表议案三中的子议案(3.1)，3.02 元代表议案三中的子议案(3.2)，3.03元代表议案三中的子议案(3.3)，3.04元代表议案三中的子议案(3.4)，以次类推。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
表决意见种类对应的申报股数
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4.计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对十个议案中的一项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对其中一项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对其中一项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
5.投票举例：
（1）股权登记日持有 “TCL集团”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360100 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
（2）如某股东对议案二投反对票，其申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360100 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
（3）如某股东对议案三第3项投赞成票，申报顺序如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360100 | 买入 | 3.03元 | 1股 |
（二）采用互联网投票的操作流程：
1.股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3.股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年12月1日15:00（不含15:00）至2009年12月2日15:00(不含15:00)期间的任意时间。
4.投票注意事项
(1)公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，以第一次投票为准：
(2)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其它事项
1.会议联系方式：
公司地址：深圳市高新技术开发区（科技园）南区一道TCL大厦19层TCL集团股份有限公司董事会办公室，
邮政编码：518057
电话：0755-33313831
传真：0755-33313819
联系人：徐晶
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
特此公告
TCL集团股份有限公司董事会
二○○九年十一月十六日
附件：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位（个人）出席TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签章）：
身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（代理人）姓名：
身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | |
| 1. | 关于与深圳市深超科技投资有限公司共同投资建设第8.5代液晶面板生产线项目的议案 | ||
| 2. | 关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案 | ||
| 3. | 本公司向特定对象非公开发行A股股票方案 | ||
| 3.1 | 本次发行股票的种类和面值 | ||
| 3.2 | 本次发行股票的数量 | ||
| 3.3 | 发行方式 | ||
| 3.4 | 锁定期 | ||
| 3.5 | 发行对象 | ||
| 3.6 | 发行价格及定价原则 | ||
| 3.7 | 募集资金数额及用途 | ||
| 3.8 | 本次发行前公司滚存利润的分配方式 | ||
| 3.9 | 发行决议有效期 | ||
| 4. | 关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案 | ||
| 5. | 关于前次募集资金使用情况的专项说明 | ||
| 6. | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | ||
| 7. | 关于向李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）非公开发行股份的议案 | ||
| 8. | 关于向惠州市投资控股有限公司非公开发行股份的议案 | ||
| 9. | 关于修改本公司《章程》的议案 | ||
| 10. | 关于修改本公司《董事会议事规则》的议案 | ||
如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。
前次募集资金使用情况鉴证报告
华德专审字[2009] 489号
TCL集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的TCL集团股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）于2009年4月通过非公开发行股票募集的资金(“前次募集资金”) 截止2009年9月30日的使用情况报告(“前次募集资金使用情况报告”)进行鉴证。
一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任
贵公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截止2009年9月30日的前次募集资金使用情况报告，并保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对 贵公司前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 贵公司前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导
致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据是充分、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为， 贵公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了 贵公司截止2009年9月30日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供 贵公司申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为 贵公司证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国 深圳 中国注册会计师
2009年11月16日
TCL集团股份有限公司
关于截止2009年9月30日
前次募集资金使用情况报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2009年1月7日以证监许可[2009]12号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采取向8名特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）350,600,000股，每股面值1元，每股发行价人民币2.58元。截止2009年4月20日，募集资金总额为人民币904,548,000.00元，扣除发行费用人民币28,609,350.00元，实际募集资金净额为人民币875,938,650.00元。
截止2009年4月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中喜会计师事务所有限责任公司以 “中喜验字[2009]第01016 号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截止2009年9月30日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 （注1） | 截止日余额 （注2） | 存储方式 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司惠州分行营业部 | 2008020129200112186 | 450,000,000.00 | 181,317,767.40 | 活期 | ||||
| 交通银行股份有限公司深圳彩田支行 | 443066175018010043616 | 432,409,250.00 | 213,621,072.46 | 活期 | ||||
| 合计 | 882,409,250.00 | 394,938,839.86 |
注1：初始存放金额中包括含未支付的部分发行费用（财务顾问费、律师费、审计费等）人民币6,470,600.00元。
注2：截止日余额中包括募集资金衍生利息人民币3,973,190.47元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额：904,548,000.00(注1) | 已累计使用募集资金总额：484,973,000.61(注2) | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：300,000,000.00 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：33.17% | 2009年1-9月：484,973,000.61 | |||||||||
| 投资项目 | 投资项目 | 投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 (注3) | 募集后承诺投资金额 (注3) | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目 | 中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目 | 425,938,650.00 | 275,938,650.00 | 213,305,877.10 | 425,938,650.00 | 275,938,650.00 | 213,305,877.10 | 62,632,772.90 | 2010年6月 |
| 2 | 大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目 | 大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目 | 450,000,000.00 | 300,000,000.00 | 271,667,123.51 | 450,000,000.00 | 300,000,000.00 | 271,667,123.51 | 28,332,876.49 | 2010年6月 |
| 3 | 液晶电视整机一体化项目 | 液晶电视整机一体化项目 | --- | 300,000,000.00 | --- | --- | 300,000,000.00 | --- | 300,000,000.00 | 2010年6月 |
| 合计 | 875,938,650.00 | 875,938,650.00 | 484,973,000.61 | 875,938,650.00 | 875,938,650.00 | 484,973,000.61 | 390,965,649.39 | |||
注1：扣除发行费用人民币28,609,350.00元后的实际募集资金净额为人民币875,938,650.00元。
注2：截止2009年9月30日，本公司已向液晶模组项目公司TCL光电科技（惠州）有限公司（以下简称“光电科技”）拨付募集资金人民币484,973,000.61元，其中人民币3,600,907.05元光电科技尚未实际支付。截止本报告报出日，光电科技已支付上述款项。
注3：该项金额采用募集资金承诺投入总额填列。
（二）前次募集资金置换预先投入资金情况说明
根据《TCL 集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），本次非公开发行的募集资金将投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目和大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目（以下统称“液晶模组项目”）。
根据公司2008年第三次临时股东大会审议通过的议案，约定：“若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。”以上募集资金投资项目均由本公司全资子公司TCL光电科技（惠州）有限公司实施，截至2009年4月30日，本公司投入液晶模组项目的自筹资金累计人民币396,900,500.00元。
前次募集资金到位后，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，经公司2009年6月4日第三届董事会第十五次会议审议通过，本公司以募集资金人民币396,900,500.00元置换预先投入液晶模组项目的自筹资金。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2009年6月1日出具了深鹏所股专字[2009]242号专项审核报告。本公司保荐人中信证券股份有限公司于2009年6月1日就公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了核查意见。募集资金的使用、置换符合法律法规，且严格履行了信息披露义务。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
为提高募集资金的使用效率，提升项目投资回报率，经公司第三届董事会第十六次会议、2009年第四次临时股东大会审议通过，本公司自原募集资金项目调减出3亿元募集资金，用于投资“液晶电视整机一体化项目”（以下简称“整机一体化项目”），作为液晶模组项目的有效延伸。在液晶模组项目的基础上进一步延伸实现“模组-整机一体化”对公司发展具有重要意义，这是本公司适应市场从传统显像管电视（CRT）转型到液晶电视（LCD）的重大战略部署，可把LCD 彩电业务向上游进行垂直整合。模组工厂和整机一体化工厂相连，可以降低运输及包装成本；模组工厂对上游部件的信息可与整机一体化工厂共享，提升整体反应速度，并通过改善供应链管理水平进一步提高库存管理能力。另外，通过模组工厂产量的增加可以提高与上游供应商的谈判能力，使整机一体化工厂获得高质而稳定的模组供应商；且关键部件与整机联动可以提高反应速度和运营效率、降低成本，加速周转。基于上述因素，本公司将液晶模组项目调减出的3亿元募集资金投入整机一体化项目的建设及该项目后期日常流动资金运作,调整后模组项目投资差额由银行贷款解决。本次变更的募集资金额占前次募集资金总额的33.17%。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金使用情况
本公司不存在临时将闲置前次募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
有关前次募集资金投资项目产生的经济效益情况见以下对照表：
单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | ||||
| 1 | 中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目 | 不适用 | 总投资利润率10.73%，全投资内部收益率17.41%，全投资回收期5.25年 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目 | 不适用 | 总投资利润率12.04%，全投资内部收益率18.21%，全投资回收期5.11年 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 液晶电视整机一体化项目 | 不适用 | 总投资利润率22.60%，内部收益率为23.92%，投资回收期为4.68年 | 不适用 | 不适用 |
注：本公司前次募集资金的投资项目尚在建设期及各项运营准备阶段。
四、募集资金使用结余情况及剩余募集资金使用计划
截止2009年9月30日，本公司已累计投入前次募集资金人民币484,973,000.61元，剩余募集资金人民币390,965,649.39元（不含募集资金衍生利息）为承诺投入液晶模组项目和整机一体化项目金额，本公司将根据各项目资金需求进度投入使用。
五、董事会意见
本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、调整和变更部分募集资金用途等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格履行了信息披露义务；募集资金投资项目按照计划稳步推进。
TCL集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
2009年11月16日
TCL集团股份有限公司
独立董事对关联交易事项的事前认可函
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、TCL 集团股份有限公司（下称“公司”）《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为公司的独立董事，对公司向公司董事长李东生和股东惠州市投资控股有限公司定向发行股份的关联交易事项进行了事前审核，我们认为：
上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年十一月十一日
TCL集团股份有限公司
独立董事对关联交易事项发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事议事规则》的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：
1、公司拟向不超过10 名的特定投资者非公开发行股票，其中公司董事长李东生、股东惠州市投资控股有限公司分别与公司签订了附生效条件的股份认购协议，拟认购公司本次非公开发行的部分股份。此交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即3.46元/股），符合相关法律、法规的规定。根据李东生、惠州市投资控股有限公司分别与公司签订的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》，李东生认购金额不低于2.5亿元人民币且不超过4亿元人民币，惠州市投资控股有限公司认购金额不低于3人民币且不超过5亿元人民币。李东生与惠州市投资控股有限公司不参与市场询价过程，承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体发行价格将由股东大会授权董事会，在公司取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则与保荐机构协商确定。
3、公司第三届董事会第二十三次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
5、本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于实现公司现实及长远发展的战略，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事：
曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远
二零零九年十一月十六日
TCL集团股份有限公司
非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析
一、引言
为应对显示器件行业的变化，加速公司产业转型的步伐，同时为了更好的适应全球液晶电视快速成长的巨大市场需求，支撑中国彩电产业转型的战略需要，在经过充分调研和论证的基础上，TCL集团股份有限公司（以下简称“TCL”、“公司”）拟通过向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）筹集资金，投资建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目（以下简称“8.5代线项目”）。
二、募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过50亿元，拟用于投资建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目。
公司拟与深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超公司”）合作，通过设立合资项目公司的方式，共同投资建设8.5代线项目。项目公司最终注册资本金为100亿元人民币，由公司与深超公司按50%：50%比例出资投入，公司出资部分以本次发行募集资金投入。
上述双方已于2009年11月6日共同出资设立深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”，“项目公司”）作为实施8.5代线项目的项目公司。华星光电初始注册资本金为10亿元人民币，其中公司以现金形式出资5亿元人民币，占比50%；深超公司以现金形式出资5亿元人民币，占比50%。双方未来将根据项目进度适时完成相应的增资工作。
为保证8.5代线项目的顺利进行，并保障公司全体股东利益，公司已利用自有资金5亿元人民币作为初始注册资本金先行投入项目，并将根据需要继续以自筹资金对项目进行资本金投入，公司以上先行投入资金将在本次发行募集资金到位后一并予以置换。
如本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司通过自筹资金解决。
三、合作方及项目公司基本情况
1、合作方基本情况
企业名称：深圳市深超科技投资有限公司
住所：深圳市福田区深南路深圳特区报业大厦31层D、E区
法定代表人：娄超
注册资本：18,000万元
成立日期：2001年11月9日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以微电子加工业和微电路设计业为重点的高新技术产业投资；
引进利用外资；技术咨询、技术服务；半导体集成电路产品委托加工、设计及销售；与微电子等高新技术产业相关的其他业务。
深超公司系深圳市国资委直管企业之一，根据深圳市政府有关文件确定，深超公司主要代表深圳市政府，作为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展的运作载体，承担着相应项目有关的招商引资工作。
2、项目公司基本情况
企业名称：深圳市华星光电技术有限公司
住所：深圳市光明新区公明办事处塘家社区观光路汇业科技园综合楼1第一层B区
法定代表人：贺成明
注册资本：100,000万元
成立日期：2009年11月6日
公司类型：有限责任公司
经营范围：新型平板光电显示器件、液晶显示产品及技术的研发、显示产品分析测试及其他技术服务
四、第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目（以下简称“8.5代线项目”）可行性分析
1、项目概况
（1）项目名称：第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）项目
（2）建设单位：深圳市华星光电技术有限公司
（3）生产规模：主要产品为26英寸至32英寸（占比50%）、46英寸（占比35%）以及55英寸（占比15%）液晶电视模组，加工玻璃基板尺寸为2200mm×2500mm，最大加工能力为10万张/月，年产液晶电视模组约1,400万块，预计良品率90%。
（4）投资规模：项目总投资245亿元人民币，其中建设资金220亿元，流动资金25亿元。
（5）资金来源：项目公司最终注册资本金为100亿元人民币，由公司与深超公司按50%：50%比例共同出资投入。项目总投资与资本金的差额145亿元由华星光电向银行贷款或通过其他融资方式解决（与协议表述保持一致）。
（6）建设地点：深圳市光明新区高新技术产业园区。
（7）建设周期：项目建设期20个月，计划于2010年1月动工，2011年三季度投产。
（8）建设内容：建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物。
（9）立项、土地、环保等报批事项：深圳市发展和改革委员会出具了深发改核准[2009]0095号文件，对8.5代线项目予以核准。项目公司将严格按照相关法律法规，抓紧办理余下相关报批事项。
2、项目建设必要性
一直以来，TFT-LCD产业链上游资源被日韩和我国台湾地区少数企业控制，如玻璃基板目前主要被美国康宁（Corning）、日本旭硝子（Asahi）、日本电气硝子（NEG）及日本板硝子（NHT）四大厂商控制，其中康宁一家占据全球50%以上的市场；TAC膜被富士（Fujifilm）一家控制全球90%的产量；而在面板领域，全球前五大厂商也占据着80%的市场份额。
由于核心技术缺失，我国TFT-LCD产业中上游环节较为薄弱。自2003年以来，以京东方、上广电、龙腾光电、深超光电、上海天马等为代表的中国显示厂商已经成功进入TFT-LCD领域，投资建设了第5代和第4.5代液晶面板生产线，上游材料和相关设备的本地化配套得以快速进展，并逐渐拥有具备自主知识产权的核心技术，我国已初步具备发展TFT-LCD产业并参与国际分工和竞争的客观基础。
然而截至目前，我国仍未拥有第6代以上、具有经济性切割中大尺寸液晶电视用显示屏的TFT-LCD生产线，30英寸以上液晶电视用屏几乎全部依赖进口。这种情况导致国内液晶电视整机生产厂商长期受原材料采购及成本因素影响，只能获得较低的利润。国内核心器件供给能力不足使得液晶电视整机厂商在TFT-LCD行业新一轮的发展潮流中处于较为不利的竞争地位，严重削弱了本土整机厂商在TFT-LCD电视领域的竞争力。
作为中国领先的液晶电视整机生产厂商，公司自2006年以来一直尝试向液晶电视上游产业链延伸，期望投资建设高世代液晶面板生产线，以完善国内显示产业链、增强品牌在全球市场的竞争力。
通过本次募集资金投资项目，公司有机会进入TFT-LCD上游行业核心领域，一举改变液晶电视用大尺寸面板受制于人的情况，配合公司前期依靠自主力量建设并成功运营的大尺寸TFT-LCD后段即模组生产线以及长期积累的彩电制造技术，公司将能高效整合产业上下游资源，成为拥有液晶电视完整产业链及一体化能力的整机制造企业，从根本上提高自身产品在全球市场上的竞争优势，为公司未来盈利能力的提升奠定坚实基础。
3、项目建设可行性
（1）符合国家光电产业发展规划和产业政策
平板显视产业作为国家重点扶持产业，是列入国家“十一五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”中最重要的发展项目之一；原国家信息产业部也制订了投资政策和技术政策以支持和促进以TFT-LCD为主的平板显示产业发展，引导国内外投资者将更多的资金和资源投入到这个产业的建设中；在全球经济危机背景下，为拉动内需，促进我国经济稳定增长，国务院批准印发了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将发展TFT-LCD产业列入重点任务和重大工程。国家一系列政策出台表明了政府对发展我国TFT-LCD产业的积极扶持态度，显示出TFT-LCD产业在电子信息产业中的战略地位。
（2）8.5代线项目产品具有巨大的市场规模
TFT-LCD是目前平板显示的主流，2007年全球市场规模约908亿美元，2008年已达924亿美元，预计2015年TFT-LCD面板产值将达1,337亿美元。
根据对消费群体的分析，全球电视市场未来将出现两极分化的现象，即46英寸及以上尺寸产品将对应城市消费群体；32英寸及以下的小尺寸电视产品将对应城市家庭的第二台电视和农村的消费群体。30至34英寸及40至47英寸将是未来全球电视市场最大份额的尺寸段，就中国市场而言，电视产品的主流尺寸为23至47英寸，
8.5代线项目产品将可全面覆盖全球液晶电视主要消费市场的主流尺寸，且切割效率较高，生产柔性高、产品将具有较好的市场前景。
（3）项目工程建设方案合理
8.5代线项目总投资245亿元，项目总用地面积为603,865.95平方米，规划总建筑面积629,200平方米，所需员工5,350人，主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施以及相应的建（构）筑物。项目工程建设方案合理可行。
项目建设起点高，科技含量高，无论是在产品设计、制造工艺流程、还是工程建设技术方面都以“绿色、生态”为核心，着力节能降耗、降低污染物排放，通过各种先进技术、综合利用、循环利用措施实现清洁生产的目标。
（4）项目具有可靠的技术、人才保障
公司是国内唯一一家完全依靠自主力量，自主设计、自主建设、自主管理并成功运营大尺寸TFT-LCD后段即模组生产线的液晶整机制造厂商，产品良率和盈利能力均达到国际一流水平。
公司在电视开发技术上居于国际先进水平，随着液晶面板和彩电整体一体化趋势的不断加强，公司所拥有的彩电技术将为其一体化设计、制造提供可靠的保证。
经过近4年的努力，公司已经拥有包括上百名核心工程师在内的技术管理和研发团队，在工艺研发、新产品研发等方面奠定了良好的基础。
因此，公司在人才储备、产品研发、产业化生产以及自主建设等方面均具备承担项目建设的基础和优势。
（5）项目具有一定的经济效益和社会效益
经测算，项目计算期平均年所得税后利润14.83亿元，平均销售利润率为8.79%，总投资利润率为6.23%；项目税前内部收益率为11.42%，项目税后内部收益率9.82%；静态投资回收期为8.15年，税后动态投资回收期为10.13年，项目具有良好的经济效益。
4、风险分析
（1）TFT-LCD 产业经营风险
TFT-LCD 产业是一个资金和技术密集、垄断竞争的产业，目前全球主要TFT-LCD 厂商集中在日、韩和我国台湾地区，中国TFT-LCD产业仍处于发展初级阶段。公司虽然具有下游整机产品的渠道以及品牌优势，但总体资产规模以及资本实力与全球大型TFT-LCD面板厂商相比仍存在着一定的差距，抵御行业不景气的能力较弱，面临一定的经营风险。
另外，TFT-LCD 生产所需的彩色滤光片、冷阴极灯管、玻璃基板、偏光板和驱动IC 等关键原材料和零配件的核心技术和生产掌握在美国、日本和韩国少数几家供应商手中，中国TFT-LCD 产业群的本地配套化程度仍比较低。公司部分关键原材料仍需依赖进口，原材料和零配件采购方面议价能力不具备优势，关键原材料仍需依赖进口，使得公司面临着原材料价格上涨所带来的经营风险。
（2）投资风险
8.5代线项目投资金额较高，最大风险在于建设开工后，后续资金不能及时足额到位导致资金断链。因此运作资金必须随项目建设进度及时到位，这是项目操作成功的最基本的保证。项目注册资本金与总投资差额部分由项目公司申请商业银行借贷，资金落实可为项目的建设奠定良好基础。
（3）技术风险
当前TFT-LCD 平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了不可动摇的地位。项目运作存在技术风险，特别是新建厂初期生产线实际运行中技术爬坡的风险，即生产规模能否按预定时间达到设计能力。公司将充分利用近4年来累积形成的技术经验以及充分调动研发团队的主观能动性，坚持技术开发和持续发展的技术战略，加速研发进程，增加新产品储备。根据市场需求不断投入新型产品并不断提高生产技术水平。
与此同时，公司将构建有竞争力的环境和平台，通过政府支持、院校合作、企业培养、股权激励等措施来吸引、培养和稳定技术人才。另外公司还将在深圳建设研发中心，以实现技术在本地落户生根，提升企业持续发展水平。
（4）外汇市场风险
8.5代线项目建设涉及在国外采购设备，项目部分原材料也需从国外购买，存在交货期和外汇汇率变化的风险；同时项目部分产成品销往国外，汇率变化将对公司业务和经营带来较大的影响。
（5）审批风险
本次发行需公司股东大会批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能；同时，本次发行股票尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
四、结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业，项目建设有利于促进公司的产业结构调整，项目的建设符合相关法律法规的要求，具有良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年11月16日