TCL集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2009年11月11日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2009年11月16日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于与深圳市深超科技投资有限公司共同投资建设第8.5代液晶面板生产线项目的议案》。
根据本公司彩电产业发展战略和市场情况，公司拟与深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超公司”）合作投资建设第8.5代液晶面板（即薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD））生产线项目，并与深超公司于2009年11月16日就合作事宜签署合作协议。
本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于与深圳市深超科技投资有限公司共同投资建设第8.5代液晶面板生产线项目的公告》。
二、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
三、会议以 9票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《本公司向特定对象非公开发行A股股票方案》（关联董事李东生先生、杨小鹏先生回避表决）
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过50亿元人民币。公司拟将募集资金用于投资建设第8.5代液晶面板生产线项目。
公司本次发行得到现有公司股东、董事长李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）和股东惠州市投资控股有限公司的支持，李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）和惠州市投资控股有限公司（以下简称“惠州控股）均计划以战略投资者身份参与认购本次发行的股票。详情见本决议公告附件《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行预案》。
李东生先生及其一致行动人目前合计持有264,362,400股公司股票，占公司目前总股本9.00%，李东生先生是公司现任董事长、CEO（首席执行官）。
惠州控股目前持有328,566,775股公司股票，占公司现时总股本11.19%，惠州控股是经惠州市人民政府批准于2001年12月31日在广东省惠州市注册设立的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为杨小鹏，注册资本为73,199.85万元，经营范围是惠州市政府授权范围内的国有资产的经营管理；政府建设项目融资。
本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：
| 1 | 本次发行股票的种类和面值 | 人民币普通股（A股），每股面值人民币1元 |
| 2 | 本次发行股票的数量 | 本次发行股票数量不超过150,000万股（含）。单个投资者的认购上限不超过35,000万股（含35,000万股），公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定最终发行数量。 如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生转增、配股、分红等事项的，则发行数量及单个投资者的认购上限将进行相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 |
| 3 | 发行方式 | 本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行。 |
| 4 | 发行对象 | 本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，其中公司股东、董事长李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）作为战略投资者参与认购，认购金额不低于2.5亿元人民币且不超过4亿元人民币；公司股东惠州市投资控股有限公司作为战略投资者参与认购，认购金额不低于3亿元人民币且不超过5亿元人民币；除上述战略投资者外的其他投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。 最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。 |
| 5 | 锁定期 | 本次发行的最终发行对象全部以现金方式认购，李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）和惠州控股获配股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象获配股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 |
| 6 | 发行价格及定价原则 | 本次发行的具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）和惠州市投资控股有限公司不参与市场询价过程，但均承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。 |
| 7 | 募集资金数额及用途 | 为保证8.5代线项目的顺利进行，并保障公司全体股东利益，公司已利用自有资金5亿元人民币作为初始注册资本金先行投入项目，并将根据需要继续以自筹资金对项目进行资本金投入，公司以上先行投入资金将在本次非公开发行募集资金到位后一并予以置换。 如本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司通过自筹资金或其他方式解决。 |
| 8 | 本次发行前公司滚存利润的分配方式 | 本次向特定对象非公开发行A 股完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 |
| 9 | 发行决议有效期 | 本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。 |
鉴于本议案涉及向李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）和惠州市投资控股有限公司非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生和杨小鹏先生回避表决，由9名非关联董事进行表决。
公司本次非公开发行的方案需提交公司股东大会审议，子议案需逐项审议，关联股东李东生先生及其一致行动人和惠州市投资控股有限公司需回避股东大会上对该议案及其子议案的表决。
本次发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
四、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》和《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
五、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》
本议案需提交公司股东大会审议。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于TCL集团股份有限公司截止2009年9月30日前次募集资金使用情况的鉴证报告》和《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
六、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”），提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜如下：
1、按照本次发行的具体方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行时间、申购方法等有关事项；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行最终募集资金数量情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入具体投资项目的募集资金金额进行调整；
7、本次发行完成后，对公司《章程》有关条款进行修改，并办理工商变更登记事宜；
8、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
9、本授权自股东大会审议通过之日起一年有效。
本议案需提交公司股东大会审议。详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
七、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于向李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）非公开发行股份的议案》 （关联董事李东生先生回避表决）
鉴于本议案涉及向李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由10名非关联董事进行表决。
公司与李东生先生签订的《非公开发行股票认购协议》摘要见本决议公告附件《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行预案》“第一章第九节、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的部分。
本议案需提交本公司股东大会审议，关联股东李东生先生及其一致行动人需回避股东大会上对该议案的表决。
八、会议以 10票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于向惠州市投资控股有限公司非公开发行股份的议案》 （关联董事杨小鹏先生回避表决）
鉴于本议案涉及向公司持股5%以上的股东惠州市投资控股有限公司非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事杨小鹏先生回避表决，由10名非关联董事进行表决。
公司与惠州市投资控股有限公司签订的《非公开发行股票认购协议》摘要见本决议公告附件《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行预案》“第一章第九节、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”的部分。
本议案需提交本公司股东大会审议，关联股东惠州市投资控股有限公司需回避股东大会上对该议案的表决。
九、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改本公司<章程>的议案》。
在公司第三届董事会第二十一次会议通过的公司《章程》（2009年10月27日修订）基础上继续修改公司《章程》，同意将公司第三届董事会第二十一次会议通过的章程修改和本次章程修改内容一并提交公司股东大会审议。
第三届董事会第二十一次会议通过的公司《章程》修改内容详见2009年10月29日刊登的该次董事会决议公告。本次新增修改内容详情见本公告附件：章程修正案（2009年11月16日）。
本公司修改后的《章程》全文见巨潮网www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以 11票通过， 0票弃权，0票反对 审议并通过了《关于通知召开本公司2009年第六次临时股东大会的议案》
董事会决定于2009年12月2日下午2点30分在深圳TCL大厦B座19楼召开本公司2009年第六次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式逐项审议以下议案：
1、 《关于与深圳市深超科技投资有限公司共同投资建设第8.5代液晶面板生产线项目的议案》；
2、 《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
3、 《本公司向特定对象非公开发行A股股票方案》；
3.1本次发行股票的种类和面值；
3.2本次发行股票的数量；
3.3发行方式；
3.4发行对象；
3.5锁定期；
3.6发行价格及定价原则；
3.7募集资金数额及用途；
3.8本次发行前公司滚存利润的分配方式；
3.9发行决议有效期。
4、《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》；
5、《关于前次募集资金使用情况的专项说明》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、《关于向李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）非公开发行股份的议案》；
8、《关于向惠州市投资控股有限公司非公开发行股份的议案》；
9、《关于修改本公司<章程>的议案》；
10、《关于修改本公司<董事会议事规则>的议案》。
以上议案9已经公司第三届董事会第二十一次、二十三会议审议通过，议案10已经公司第三届董事会第二十一会议审议通过。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的的《TCL集团股份有限公司2009年第六次临时股东大会会议资料》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年11月16日
附件
TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过， 尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。
其中公司股东、董事长李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）作为战略投资者参与认购，认购金额不低于2.5亿元人民币且不超过4亿元人民币；公司股东惠州市投资控股有限公司作为战略投资者参与认购，认购金额不低于3亿元人民币且不超过5亿元人民币。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次发行股票数量合计不超过150,000万股（含150,000万股），其中单个投资者认购上限不超过35,000万股（含35,000万股）。
4、本次非公开发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.46元/股。（说明：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行的具体发行价格将由股东大会授权董事会在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）和惠州市投资控股有限公司不参与市场询价过程，但均承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、本次发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过50亿元，拟用于投资建设第8.5代液晶面板生产线项目。
6、本次发行不会导致本公司第一大股东发生变化。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、TCL集团 | 指 | TCL集团股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | TCL集团股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过150,000万股（含150,000万股）A股股票之行为 |
| 发行底价 | 指 | 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即3.46元/股 |
| 本预案 | 指 | TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行预案 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 惠州控股 | 指 | 惠州市投资控股有限公司 |
| 深超公司 | 指 | 深圳市深超科技投资有限公司 |
| 华星光电、项目公司 | 指 | 深圳市华星光电技术有限公司 |
| 8.5代线项目、第8.5代液晶面板生产线项目、项目 | 指 | 第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目 |
| TFT-LCD | 指 | 薄膜晶体管液晶显示器件 |
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
新型信息显示技术是信息产业的支撑产业之一，近年来，以薄膜晶体管显示技术（TFT-LCD）为代表的平板显示技术和产品正在快速取代具有悠久历史的阴极射线管（CRT）显示技术。随着全球资本的不断聚集和技术的飞跃发展，平板显示器件在全球显示器件市场中所占份额不断扩大，已经占据显示领域的主导地位。根据国际著名咨询公司Display Search预测，2015年全球平板显示器件行业总产值将达到1,480亿美元，出货面积将占显示器件行业总出货面积的98%；其中TFT-LCD面板产值将达1,337亿美元，占比将达到91%，占据主导地位。
经济的高速发展、市场的巨大需求、相对低廉的劳动力价格等因素使中国逐渐成为全球电脑显示器、笔记本电脑和液晶电视最大的生产基地，对TFT-LCD显示面板（屏）的需求十分巨大。近几年国内已有深超光电（深圳）有限公司、京东方科技集团股份有限公司和昆山龙腾光电有限公司投资建设了第5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线，并分别于2008年底、2005年初和2006年投入运行。上述三条生产线的主要产品均定位于台式电脑显示器和笔记本用液晶显示面板，而针对大尺寸TFT-LCD液晶电视用面板（屏）生产线在中国大陆目前仍然是空白，全部依靠进口，而液晶显示面板约占液晶电视整机成本的60%～70%，国内缺屏现状导致中国液晶电视的销售利润大多被国外厂商攫取。
在国内广阔的市场需求和产业及经济政策的驱动下，为促进国内TFT-LCD产业健康发展并将企业做大做强，TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经过多方考察和评估，拟通过本次非公开发行（以下简称“本次发行”）募集资金在深圳市投资建设第8.5代液晶面板（即薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD））生产线项目，以满足市场对平板电视用液晶显示面板快速增长的需求，填补我国液晶电视显示器件的生产空白，改变国内大尺寸液晶显示面板全部依赖进口被动局面，促进我国彩电产业的转型发展，进一步提升自身竞争优势和盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。其中公司股东、董事长李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）作为战略投资者参与认购，认购金额不低于2.5亿元人民币且不超过4亿元人民币；公司股东惠州市投资控股有限公司作为战略投资者参与认购，认购金额不低于3亿元人民币且不超过5亿元人民币。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
（1）本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于3.46元/股。
说明：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
（2）本次发行的具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后， 根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）和惠州控股不参与市场询价过程，但均承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（3）如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生转增、配股、分红等事项的，则发行底价将进行相应调整。
2、发行数量、认购方式及限售期
（1）本次发行股票数量上限不超过150,000万股（含150,000万股）。单个投资者的认购上限不超过35,000万股（含35,000万股），公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定最终发行数量。
（2）如果公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生转增、配股、分红等事项的，则发行数量将进行相应调整。
（3）本次发行的最终发行对象全部以现金方式认购，李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）和惠州控股获配股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象获配股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过50亿元，拟用于投资建设第8.5代液晶面板生产线项目。
公司拟与深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超公司”）合作，通过设立合资项目公司的方式，共同投资建设第8.5代液晶面板生产线项目。
项目公司最终注册资本金为100亿元人民币，由公司与深超公司按50%：50%比例出资投入，公司出资部分以本次非公开发行募集资金投入。
公司与深超公司已于2009年11月6日共同出资设立深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”，“项目公司”）作为实施第8.5代液晶面板生产线项目的项目公司。华星光电初始注册资本金为10亿元人民币，其中公司以现金形式出资5亿元人民币，占比50%；深超公司以现金形式出资5亿元人民币，占比50%。双方未来将根据项目进度适时完成相应的增资工作。
为保证第8.5代液晶面板生产线项目的顺利进行，并保障公司全体股东利益，公司已利用自有资金5亿元人民币作为初始注册资本金先行投入项目，并将根据需要继续以自筹资金对项目进行资本金投入，公司以上先行投入资金将在本次非公开发行募集资金到位后一并予以置换。
如本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司通过自筹资金或其他方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
公司董事长、CEO（首席执行官）李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）和公司持股5%以上的股东惠州控股以战略投资者身份参与认购本次非公开发行股票。以上事项使得本次发行中对该等战略投资者的发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司第一大股东惠州市投资控股有限公司持有公司股份328,566,775股，持股比例为11.19%。
本次发行对单个投资者的认购数量设置了不超过35,000万股的上限限制，且惠州控股作为战略投资者参与本次认购，认购金额不低于3亿元人民币且不超过5亿元人民币，从而有效确保本次发行不会导致公司第一大股东发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2009年11月16日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的批准或核准。
八、董事会前确定的发行对象及股份认购合同的基本情况
（一）李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）
1、基本信息：
姓名：李东生
住所：广东省惠州市惠城区祝屋三巷一横街5号
2、最近5年内的职业、职务：
（1）、1997年5月至今任本公司董事长、CEO（首席执行官）；2002年4月至今任本公司党委书记；
李东生先生是本公司创始人之一，为本公司经营管理的主要领导人。截至2009年10月31日，李东生先生持有本公司股票160,662,400股，占本公司总股本的5.47%。
（2）、1999年9月14日至今任TCL多媒体科技控股有限公司董事长；
TCL多媒体科技控股有限公司是负责本公司彩电业务的控股子公司（在香港联合交易所上市，交易代码：“1070”）。TCL多媒体彩电以TCL、THOMSON、RCA三大品牌为主，并分别在亚洲、欧洲及北美市场销售。截至2009年10月31日，李东生先生持有TCL多媒体30,411,731股股份和3,194,757份期权，
（3）、2004年5月3日至今任TCL通讯科技控股有限公司董事长；
TCL通讯科技控股有限公司是负责本公司手机业务的控股子公司（在香港联合交易所上市，交易代码“2618”）。TCL通讯手机业务的生产和销售主要以〔ALCATEL〕、〔TCL〕品牌在全球销售，国内品牌以〔TCL〕为主，海外以〔ALCATEL〕为主。截至2009年10月31日，李东生先生持有TCL通讯16,084,080股股份和2,651,204份期权。
（4）、2004年3月至今任腾讯控股有限公司独立非执行董事
腾讯控股有限公司（在香港联合交易所上市，交易代码：“700”），是中国领先的互联网及移动增值服务供货商。该公司以QQ为品牌的实时通信平台可以令用户透过不同终端设备，进行在互联网、移动网络及固网之间的实时通信。截至2009年10月31日，李东生先生持有该公司期权100,000份，未持有该公司股票。李东生先生任该公司独立非执行董事，无关联关系。
3、关联企业情况：
除上述所披露情况外，李东生先生还担任惠州市升盟实业有限公司法定代表人，惠州市升盟实业有限公司成立于2009年3月16日，注册资本为人民币100万元，经营范围为实业投资、房地产开发。
（二）惠州市投资控股有限公司
1、基本信息：
名称：惠州市投资控股有限公司
住所：惠州市下埔路24号财政信托大厦5楼
法定代表人：杨小鹏
注册资金：73,199.85万元
经济性质：国有独资有限公司
经营范围 ：惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。
实际控制人：惠州市国有资产管理委员会
2、主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
惠州市投资控股有限公司是经惠州市政府批准成立的国有独资资产经营管理公司，公司资产规模较大，资产质量较好，投资业务涉及金融、电力、电子信息、政府基础设施建设等领域。公司近三年业务稳健，经营领域不断拓宽，不断整合有利资源，着力打造成国有资产经营及政府建设项目投融资的综合平台。
3、最近一年经审计的简要会计报表
（1）截至2008 年12 月31 日的合并资产负债表（单位：元）
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产 | 630,474,696.27 | 流动负债 | 51,995,617.66 |
| 非流动资产 | 769,692,600.81 | 非流动负债 | 400,000,000.00 |
| 所有者权益 | 948,171,679.42 | ||
| 总资产 | 1,400,167,297.08 | 负债和所有者权益合计 | 1,400,167,297.08 |
（2）2008年度合并利润表（单位：元）
| 项目 | 金额 |
| 主营业务收入 | - |
| 主营业务利润 | - |
| 营业利润 | -503,620.74 |
| 利润总额 | 127,920,178.79 |
| 净利润 | 127,920,178.79 |
（3）2008 年度合并现金流量表（单位：元）
| 项目 | 金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -440,039,722.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 231,925,368.77 |
| 筹资活动产生的现金流量金额 | 304,293,016.00 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 96,178,662.14 |
4、惠州控股及其有关人员最近五年受处罚等情况
惠州控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、同业竞争情况
本次发行完成后，惠州控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
6、本次发行预案披露前24 个月内惠州控股与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24 个月内惠州控股与本公司之间不存在重大交易。
九、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）李东生先生（或其独资设立的一人有限责任公司）
1、合同主体、签订时间
李东生先生和本公司于2009年11月16日就本次非公开发行签定了《非公开发行股票认购协议》。
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
李东生先生同意认购本公司本次发行的股票，如最终由李东生先生独资设立的一人有限责任公司认购本次发行的股份，李东生先生在本协议项下全部权利义务由该一人有限责任公司承继。李东生先生的认购金额不低于2.5亿元人民币且不超过4亿元人民币。李东生先生承诺不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。李东生先生承诺按本公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款并承诺本次认购的股份自本公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
3、合同的生效条件及生效日期
《非公开发行股票认购协议》在下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行股票经本公司董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
4、违约责任
（1）任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受损失的，则违约方应全额补偿守约方。
（2） 认购人违反本协议构成违约，如发行人采取符合法律法规、规范性文件和公司董事会、股东大会相关决议及相关协议的规定予以处理，使得本次发行价格并未因此而降低，本次发行的数量和募集资金均符合发行方案的规定，本次发行的结果未受实质影响，发行人并未因此而遭受损失的，则认购人无需承担损害赔偿的违约责任。
（3） 发行人违反本协议构成违约，如认购人并未因此而遭受损失的，则发行人无需承担损害赔偿的违约责任。
（二）惠州市投资控股有限公司
1、合同主体、签订时间
惠州市投资控股有限公司和本公司于2009年11月16日就本次非公开发行签定了《非公开发行股票认购协议》。
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
惠州控股同意认购本公司本次发行的股票，惠州控股的认购金额不低于3亿元人民币且不超过5亿元人民币。惠州控股承诺不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。惠州控股承诺按本公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款并承诺本次认购的股份自本公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
3、合同的生效条件及生效日期
《非公开发行股票认购协议》在下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行股票经本公司董事会和股东大会批准；
（2）本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（3）相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
4、违约责任
（1）任何一方因违反其在本协议下的任何声明保证或义务而导致守约方蒙受损失的，则违约方应全额补偿守约方。
（2） 认购人违反本协议构成违约，如发行人采取符合法律法规、规范性文件和公司董事会、股东大会相关决议及相关协议的规定予以处理，使得本次发行价格并未因此而降低，本次发行的数量和募集资金均符合发行方案的规定，本次发行的结果未受实质影响，发行人并未因此而遭受损失的，则认购人无需承担损害赔偿的违约责任。
（3） 发行人违反本协议构成违约，如认购人并未因此而遭受损失的，则发行人无需承担损害赔偿的违约责任。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过50亿元，拟用于投资建设第8.5代液晶面板生产线项目。
为保证第8.5代液晶面板生产线项目的顺利进行，并保障公司全体股东利益，公司已利用自有资金5亿元人民币作为初始注册资本金先行投入项目，并将根据需要继续以自筹资金对项目进行资本金投入，公司以上先行投入资金将在本次非公开发行募集资金到位后一并予以置换。
如本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司通过自筹资金或其他方式解决。
二、投资项目基本情况
1、项目名称：第8.5代液晶面板（薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD））项目
2、建设单位：深圳市华星光电技术有限公司
3、生产规模：主要产品为26英寸至32英寸（占比50%）、46英寸（占比35%）以及55英寸（占比15%）液晶电视模组，加工玻璃基板尺寸为2200mm×2500mm，最大加工能力为10万张/月，年产液晶电视模组约1,400万块，预计良品率90%。
4、投资规模：项目总投资245亿元人民币，其中建设资金220亿元，流动资金25亿元。
5、资金来源：项目公司资本金100亿元人民币，由公司与深超公司按50%：50%比例共同出资投入。项目总投资与资本金的差额145亿元由华星光电向银行贷款或通过其他融资方式解决。
6、建设地点：深圳市光明新区高新技术产业园区。
7、建设周期：项目建设期20个月，计划于2010年1月动工，2011年三季度投产。
8、建设内容：建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物。
三、项目可行性分析
1、符合国家光电产业发展规划和产业政策
平板显视产业作为国家重点扶持产业，是列入国家“十一五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”中最重要的发展项目之一；原国家信息产业部也制订了投资政策和技术政策以支持和促进以TFT-LCD为主的平板显示产业发展，引导国内外投资者将更多的资金和资源投入到这个产业的建设中；在全球经济危机背景下，为拉动内需，促进我国经济稳定增长，国务院批准印发了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将发展TFT-LCD产业列入重点任务和重大工程。国家一系列政策出台表明了政府对发展我国TFT-LCD产业的积极扶持态度，显示出TFT-LCD产业在电子信息产业中的战略地位。
2、第8.5代液晶面板生产线项目产品具有巨大的市场规模
TFT-LCD是目前平板显示的主流，2007年全球市场规模约908亿美元，2008年已达924亿美元，预计2015年TFT-LCD面板产值将达1,337亿美元。
根据对消费群体的分析，全球电视市场未来将出现两极分化的现象，即46英寸及以上尺寸产品将对应城市消费群体；32英寸及以下的小尺寸电视产品将对应城市家庭的第二台电视和农村的消费群体。30至34英寸及40至47英寸将是未来全球电视市场最大份额的尺寸段，就中国市场而言，电视产品的主流尺寸为23至47英寸，
第8.5代液晶面板生产线项目产品将可全面覆盖全球液晶电视主要消费市场的主流尺寸，且切割效率较高，生产柔性高、产品将具有较好的市场前景。
3、项目工程建设方案合理
第8.5代液晶面板生产线项目总投资245亿元，项目总用地面积为603,865.95平方米，规划总建筑面积629,200平方米，所需员工5,350人，主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施以及相应的建（构）筑物。项目工程建设方案合理可行。
项目建设起点高，科技含量高，无论是在产品设计、制造工艺流程、还是工程建设技术方面都以“绿色、生态”为核心，着力节能降耗、降低污染物排放，通过各种先进技术、综合利用、循环利用措施实现清洁生产的目标。
4、项目具有可靠的技术、人才保障
公司是国内唯一一家完全依靠自主力量，自主设计、自主建设、自主管理并成功运营大尺寸TFT-LCD后段即模组生产线的液晶整机制造厂商，产品良率和盈利能力均达到国际一流水平。
公司在电视开发技术上居于国际先进水平，随着液晶面板和彩电整体一体化趋势的不断加强，公司所拥有的彩电技术将为其一体化设计、制造提供可靠的保证。
经过近4年的努力，公司已经拥有包括上百名核心工程师在内的技术管理和研发团队，在工艺研发、新产品研发等方面奠定了良好的基础。
因此，公司在人才储备、产品研发、产业化生产以及自主建设等方面均具备承担项目建设的基础和优势。
5、项目具有一定的经济效益和社会效益
经测算，项目计算期平均年所得税后利润14.83亿元，平均销售利润率为8.79%，总投资利润率为6.23%；项目税前内部收益率为11.42%，项目税后内部收益率9.82%；静态投资回收期为8.15年，税后动态投资回收期为10.13年，项目具有良好的经济效益。
四、已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
深圳市发展和改革委员会已出具了深发改核准[2009]0095号文件，对第8.5代液晶面板生产线项目予以核准。
投资项目除需获得公司股东大会的审议批准外，还需获得环境保护主管部门关于项目环境影响报告书的批复和办理项目用地的出让手续。项目公司将严格按照相关法律法规，抓紧办理余下相关报批事项。
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不会导致公司业务和资产的整合。募集资金投资项目实施后，公司业务将增加薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）的制造及销售业务。
2、对公司章程的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次发行后，公司第一大股东仍然为惠州控股，股东结构将发生变化，预计增加150,000万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。预计股东结构发行变化情况如下表：
| 项目 | 发行前股权结构 | 发行150,000万股后 | ||
| 一、有限售条件流通股（注） | 439,553,735 | 14.97% | 1,939,553,735 | 43.71% |
| 1、国有法人持股 | 104,000,000 | 3.54% | 104,000,000 | 2.34% |
| 2、其他内资持股 | 176,600,000 | 6.01% | 176,600,000 | 3.98% |
| 其中：境内法人持股 | 33,800,000 | 1.15% | 33,800,000 | 0.76% |
| 境内自然人持股 | 142,800,000 | 4.86% | 142,800,000 | 3.22% |
| 3、高管股份 | 88,953,735 | 3.03% | 88,953,735 | 2.00% |
| 4、其他 | 70,000,000 | 2.38% | 70,000,000 | 1.58% |
| 5、新增有限售条件流通股 | - | - | 1,500,000,000 | 33.81% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,497,377,409 | 85.03% | 2,497,377,409 | 56.29% |
| 1、人民币普通股 | 2,497,377,409 | 85.03% | 2,497,377,409 | 56.29% |
| 三、股份总数 | 2,936,931,144 | 100.00% | 4,436,931,144 | 100.00% |
注：公司2009年4月27日通过非公开发行股票新增350,600,000股有限售条件流通股，其中287,500,000股有限售条件流通股自2009年4月27日起限售期为12个月，公司将于2010年4月27日后为该等股份申请办理解除限售条件事宜。
4、对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。
5、对业务结构的影响
目前，公司的主营业务是彩电产品、手机产品、白色家电产品的制造和销售。
本次发行募集资金投资项目实施后，公司业务将增加薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）的制造及销售业务。公司在彩电业务上下游产业链的布局将得到进一步完善，有利于进一步提升公司相关产品的市场竞争力和市场占有率，增强公司盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到增强，资产负债结构将更趋于合理，偿债能力进一步提高。在募集资金到位及项目实施的过程中，公司净资产收益率可能产生阶段性波动；随着投资项目正式运行后，其带来的利润增加将提高公司整体盈利水平。
在本次发行过程中，公司筹资活动现金流入量将大幅度增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动及投资活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到整体显著改善。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与第一大股东惠州控股及其关联人之间无任何业务关系、管理关系和关联交易，不存在实质性的同业竞争。
本次发行后，公司与第一大股东惠州控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、发行后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东惠州控股及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年9月30日，公司资产负债率（未经审计）为71.44%，负债结构较为合理。考虑到公司所处消费电子行业的特性，资产负债率较之行业平均值略高，但仍在合理范围内。本次发行可降低公司负债水平，优化公司的负债结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、TFT-LCD 产业经营风险
TFT-LCD 产业是一个资金和技术密集、垄断竞争的产业，目前全球主要TFT-LCD 厂商集中在日、韩和我国台湾地区，中国TFT-LCD产业仍处于发展初级阶段。公司虽然具有下游整机产品的渠道以及品牌优势，但总体资产规模以及资本实力与全球大型TFT-LCD面板厂商相比仍存在着一定的差距，抵御行业不景气的能力较弱，面临一定的经营风险。
另外，TFT-LCD 生产所需的彩色滤光片、冷阴极灯管、玻璃基板、偏光板和驱动IC 等关键原材料和零配件的核心技术和生产掌握在美国、日本和韩国少数几家供应商手中，中国TFT-LCD 产业群的本地配套化程度仍比较低。公司部分关键原材料仍需依赖进口，原材料和零配件采购方面议价能力不具备优势，关键原材料仍需依赖进口，使得公司面临着原材料价格上涨所带来的经营风险。
2、投资风险
第8.5代液晶面板生产线项目投资额较高，最大风险在于建设开工后，后续资金不能及时足额到位导致资金断链。因此运作资金必须随项目建设进度及时到位，这是项目操作成功的最基本的保证。项目注册资本金与总投资差额部分由项目公司申请商业银行贷款或通过其他融资方式解决，资金落实可为项目的建设奠定良好基础。
3、技术风险
当前TFT-LCD 平板显示已发展成为新型显示器的主流，在显示器和液晶电视等领域确立了不可动摇的地位。项目运作存在技术风险，特别是新建厂初期生产线实际运行中技术爬坡的风险，即生产规模能否按预定时间达到设计能力。公司将充分利用近4年来累积形成的技术经验以及充分调动研发团队的主观能动性，坚持技术开发和持续发展的技术战略，加速研发进程，增加新产品储备。根据市场需求不断投入新型产品并不断提高生产技术水平。
与此同时，公司将构建有竞争力的环境和平台，通过政府支持、院校合作、企业培养、股权激励等措施来吸引、培养和稳定技术人才。另外公司还将在深圳建设研发中心，以实现技术在本地落户生根，提升企业持续发展水平。
4、外汇市场风险
第8.5代液晶面板生产线项目建设涉及在国外采购设备，项目部分原材料也需从国外购买，存在交货期和外汇汇率变化的风险；同时项目部分产成品销往国外，汇率变化将对公司业务和经营带来较大的影响。
5、审批风险
本次发行需公司股东大会批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能；同时，本次发行股票尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平、增强公司抗风险能力作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
TCL集团股份有限公司董事会
2009年11月16日
附件：章程修正案（2009年11月16日）
TCL集团股份有限公司《章程修正案》
（2009年11月16日）
1、章程原文（章程修正案（2009年10月27日））：
第二章 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。
修改为 ：
第二章 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发。经营进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年11月16日
证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2009-077
TCL集团股份有限公司
关于与深圳市深超科技投资有限公司
共同投资建设第8.5代液晶面板生产线项目
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 释 义 | ||
| 在本公告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | ||
| 公司、本公司、TCL集团 | 指 | TCL集团股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深超公司 | 指 | 深圳市深超科技投资有限公司 |
| 华星光电、项目公司 | 指 | 深圳市华星光电技术有限公司 |
| 8.5代线项目、项目、本项目 | 指 | 第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目 |
| 合作协议 | 指 | 本公司与深超公司就8.5代线项目签署的《合作协议》 |
| TFT-LCD 、液晶面板 | 指 | 薄膜晶体管液晶显示器件 |
| 定向增发 | 指 | 非公开发行A股股票 |
| 元 | 指 | 人民币（元） |
为促进国内TFT-LCD产业的发展，满足市场对平板电视用液晶显示面板快速增长的需求，改变国内大尺寸液晶显示面板全部依赖进口的被动局面，促进我国彩电产业的转型发展，进一步提升自身竞争优势和盈利能力。本公司拟与深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超公司”）在深圳合作投资建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目（以下简称“8.5代线项目”、“项目”），具体情况如下：
一、概述
2009年11月16日，本公司（作为乙方）与深超公司（作为甲方）（以下统称“双方”）签署《合作协议》，双方拟通过设立合资公司方式在深圳市投资新建一条第8.5代液晶面板生产线，包括阵列、彩膜、成盒和模组四部分生产工序。
本次投资已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。根据有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
本次投资合作方深超公司成立于2001年，是深圳市国资委直管企业之一。根据深圳市政府有关文件确定，深超公司主要代表市政府，作为扶持集成电路及新型平板显示器件产业发展的运作载体，承担着相应项目有关的招商引资工作。
深超公司基本情况如下：
1、名称：深圳市深超科技投资有限公司
2、注册地：广东省深圳市
3、住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦东座31层
4、法定代表人：娄超
5、注册资本：1.8亿元人民币
6、企业类型：有限责任公司（国有独资）
7、主营业务：以微电子加工业和微电路设计业为重点的高新技术产业投资；引进利用外资；技术咨询、技术服务；半导体集成电路产品委托加工、设计及销售；与微电子等高新技术产业相关的其他业务。
三、8.5代线项目基本情况
本项目名称为“第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD））项目”，主要产品为26英寸至32英寸（占比50%）、46英寸（占比35%）以及55英寸（占比15%）液晶电视模组，加工玻璃基板尺寸为2200mm×2500mm，最大加工能力为10万张/月，年产液晶电视模组约1,400万块。
项目总投资额245亿元人民币（以人民币币种计，下同），其中建设资金220亿元，流动资金25亿元。项目建设单位为深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”、“项目公司”）。
项目公司最终注册资本100亿元人民币，由公司与深超公司按50%：50%比例共同出资投入，其中公司出资部分拟通过非公开发行股票方式募集资金投入。项目总投资与项目公司注册资本金之间差额部分由华星光电向银行贷款或通过其他融资方式解决。
项目公司目前的经营范围为：新型平板光电显示器件、液晶显示产品及技术的研发，显示产品分析测试及其他技术服务。
本项目选址在深圳市光明新区高新技术产业园区，项目的建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施、管理设施、生活服务设施以及相应的建（构）筑物。建设期为20个月，计划于2010年1月动工，2011年三季度投产。
四、投资项目的可行性和必要性
1、符合国家光电产业发展规划和产业政策
平板显视产业作为国家重点扶持产业，是列入国家“十一五”发展规划和“2006年至2020年信息产业中长期发展纲要”中最重要的发展项目之一；原国家信息产业部也制订了投资政策和技术政策以支持和促进以TFT-LCD为主的平板显示产业发展，引导国内外投资者将更多的资金和资源投入到这个产业的建设中；在全球经济危机背景下，为拉动内需，促进我国经济稳定增长，国务院批准印发了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将发展TFT-LCD产业列入重点任务和重大工程。国家一系列政策出台表明了政府对发展我国TFT-LCD产业的积极扶持态度，显示出TFT-LCD产业在电子信息产业中的战略地位。
2、第8.5代液晶面板生产线项目产品具有巨大的市场规模
TFT-LCD是目前平板显示的主流，2007年全球市场规模约908亿美元，2008年已达924亿美元，预计2015年TFT-LCD面板产值将达1,337亿美元。
根据对消费群体的分析，全球电视市场未来将出现两极分化的现象，即46英寸及以上尺寸产品将对应城市消费群体；32英寸及以下的小尺寸电视产品将对应城市家庭的第二台电视和农村的消费群体。30至34英寸及40至47英寸将是未来全球电视市场最大份额的尺寸段，就中国市场而言，电视产品的主流尺寸为23至47英寸，
第8.5代液晶面板生产线项目产品将可全面覆盖全球液晶电视主要消费市场的主流尺寸，且切割效率较高，生产柔性高、产品将具有较好的市场前景。
3、项目工程建设方案合理
第8.5代液晶面板生产线项目总投资245亿元，项目总用地面积为603,865.95平方米，规划总建筑面积629,200平方米，所需员工5,350人，主要建设内容包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施以及相应的建（构）筑物。项目工程建设方案合理可行。
项目建设起点高，科技含量高，无论是在产品设计、制造工艺流程、还是工程建设技术方面都以“绿色、生态”为核心，着力节能降耗、降低污染物排放，通过各种先进技术、综合利用、循环利用措施实现清洁生产的目标。
4、项目具有可靠的技术、人才保障
公司是国内唯一一家完全依靠自主力量，自主设计、自主建设、自主管理并成功运营大尺寸TFT-LCD后段即模组生产线的液晶整机制造厂商，产品良率和盈利能力均达到国际一流水平。
公司在电视开发技术上居于国际先进水平，随着液晶面板和彩电整体一体化趋势的不断加强，公司所拥有的彩电技术将为其一体化设计、制造提供可靠的保证。
经过近4年的努力，公司已经拥有包括上百名核心工程师在内的技术管理和研发团队，在工艺研发、新产品研发等方面奠定了良好的基础。
因此，公司在人才储备、产品研发、产业化生产以及自主建设等方面均具备承担项目建设的基础和优势。
5、项目具有一定的经济效益
经测算，项目计算期平均年所得税后利润14.83亿元，平均销售利润率为8.79%，总投资利润率为6.23%；项目税前内部收益率为11.42%，项目税后内部收益率9.82%；静态投资回收期为8.15年，税后动态投资回收期为10.13年，项目具有良好的经济效益。
五、对外投资合同的主要内容
合作协议的主要内容如下：
1、合作设立项目公司
双方同意在深圳市共同投资建设第8.5代液晶面板生产线项目，为此注册成立项目公司深圳市华星光电技术有限公司；注册地址为深圳市光明新区高新技术产业园区；项目公司的组织形式为有限责任公司。
2、项目公司投资总额、注册资本及出（增）资时间
8.5代线项目投资总额245亿元，其中项目公司目标注册资本100亿元，甲乙双方各出资50亿元，各占项目公司50%股权，其余资金由项目公司向银行贷款或通过其他融资方式解决。
项目公司设立时的注册资本金设定为10亿元，甲乙双方各出资5亿元，各占项目公司50%股权，该部分资本金在2009年11月10日前到位。2010年1月底之前，项目公司注册资本金增资至20亿元，甲乙双方各按股权比例增资5亿元。
2010年3月底之前，项目公司注册资本金增资至30亿元，甲乙双方各按股权比例增资5亿元。
2010年6月底之前，项目公司注册资本金增资至100亿元，甲乙双方各按股权比例增资35亿元。甲乙双方同意，如因乙方定向增发未能在2010年6月底之前完成，此次增资期限顺延至乙方定向增发完成之日起1个月内。为不影响项目如期建设，如出资期限顺延，经深圳市人民政府同意，甲方向项目公司提供相应资金支持，包括但不限于单方按期出资或其他合法方式。如乙方定向增发在2010年12月31日前仍未能完成，相关事宜需另行商议。
3、项目建设生产计划
8.5代线项目于2010年1月份开工建设，厂房建设期限为自桩基施工开始之日起计算12个月。2011年8月份试生产，2012年3月份一期量产（投入玻璃基板60,000片/月），2012年12月份二期量产（投入玻璃基板100,000片/月）。
4、项目公司组织结构
项目公司的生产经营由乙方主导。项目公司成立董事会，设董事5名，其中甲方推荐2名，乙方推荐3名，董事长人选由乙方推荐的董事人选中产生。
在项目建设期间，董事长由深圳市政府一位领导出任，从甲方推荐的董事名额中产生。
每届董事任期为3年。
乙方向项目公司董事会推荐总经理人选，甲方向项目公司董事会推荐1名副总经理，主管财务工作。
5、项目公司股权变动
在项目公司达到二期量产目标后5年内的适当时期，乙方有权要求甲方转让其所持有的项目公司全部或部分股权，甲方不得拒绝。
在项目公司达到二期量产目标后满5年之日起，甲方有权要求乙方收购甲方所持有的项目公司全部或部分股权，乙方不得拒绝。收购价格按照转让股权对应的甲方的实际出资金额加上2%的年回报计算，即计算公式为收购价格=甲方实际出资金额×（1＋2%×n）－截至收购日甲方从项目公司分配的利润，其中n为年限，不足1年按月份折算。
在甲方持有项目公司股权期间，未经甲方书面同意，乙方不得向第三方转让其所持项目公司股权。经甲乙双方协商一致，甲方可向其他战略投资者出让股权。
6、优惠政策
甲乙双方同意共同努力为项目建设向深圳市政府争取诸如地块配套条件、土地价格、能源供应、财政补贴、贷款贴息等方面的优惠政策，其中包括但不限于在5年内给予项目公司一定额度的研发补助以及按项目公司贷款额一定比例计算的贴息支持等细节。
7、协议终止及生效
经双方协商一致可终止协议。
协议经双方盖章、授权代表签字且双方履行完其内部审批程序后生效。
8、违约责任
本合作协议签署后，任何一方不履行本合作协议项下其应承担的义务，均构成违约，应承担违约责任。任何一方违反本合作协议给对方造成损失的，应向对方承担赔偿责任。任何一方的违约行为导致本合作协议无法履行时，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付项目公司注册资本总额5%的违约金。守约方解除本协议的行为，不影响其向违约方追究违约责任。
六、审议程序和授权事项
本次投资已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议并提请股东大会授权董事会全权办理项目投资的相关事宜（包括但不限于批准项目公司根据《合作协议》约定所进行的增资、股权变动以及100亿元注册资本金外的融资安排（包括股权融资）），授权董事长（或授权代理人）签署有关项目投资和实施过程中的合同、协议、决议及其他法律文本。
深圳市发展和改革委员会已出具了深发改核准[2009]0095号文件，对第8.5代液晶面板生产线项目予以核准。投资项目还需获得环境保护主管部门关于项目环境影响报告书的批复和办理项目用地的土地使用权出让手续。
七、本次投资的目的和对公司的影响
经过多年的不懈努力，公司在液晶电视开发技术上渐趋国际先进水平，随着液晶面板和彩电整体一体化趋势的不断加强，公司拥有的彩电技术将为公司的一体化设计、制造提供可靠的保证。作为一家具备完全依靠自主力量，自主设计、自主建设、自主管理并成功运营大尺寸TFT-LCD后段（即液晶电视模组生产线）的高科技企业，本次投资将促使公司有效地向液晶电视上游产业链延伸，项目建成后，公司可成功将液晶电视产业链一体化整合，进一步完善公司在液晶业务上下游产业链的布局并带动相关上下游产业发展，有利于进一步提升公司液晶产业的国际竞争力。
八、其它
公司将通过非公开发行A股股票募集本次投资所需资金，非公开发行A股股票事宜尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。相关发行方案与本公告同日披露在公司指定信息披露媒体上，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、本公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳市华星光电技术有限公司第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目可行性研究报告；
3、《合作协议》
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
2009年11月16日
证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2009-078
TCL集团股份有限公司
关于召开2009年第六次临时股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，修改后的发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
一、召开会议基本情况
1.召集人：TCL集团股份有限公司董事会；
2.会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2009年第六次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(下转B23版)