天津百利特精电气股份有限公司
董事会四届十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会四届十一次会议于2009年11月13日以通讯方式召开，会议通知于2009年11月1日由董事长张文利先生签发。本次会议应表决董事七人，实际参加表决董事五人，董事曹立志先生、魏立青女士因工作原因未能参加表决。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由张文利董事长主持，关联交易议案按照关联交易的表决程序表决，关联董事回避表决。
经与会董事讨论表决，决议如下：
一、 审议通过《关于公司变更注册地址及修订<章程>相应条款的议案》，此议案需提请公司股东大会审议。
公司拟将注册地址变更为：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座6D，邮政编码：300052，并对《章程》相应条款进行修订。公司办公地址及联络方式不变。
同意五票，反对○票，弃权○票。
二、 审议通过《关于公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司关联交易的议案》，本议案关联董事回避表决，此议案需提请公司股东大会审议。（详见上海证券交易所www.sse.com.cn同日发布的关联交易公告）
同意四票，反对○票，弃权○票。
三、审议通过《关于提请召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所www.sse.com.cn同日发布的股东大会通知公告）
同意五票，反对○票，弃权○票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十七日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2009-31
天津百利特精电气股份有限公司
关于公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司
关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司（以下简称：百利开关公司）拟与公司实际控制人控制企业——天津市开关厂达成协议，将百利开关公司部分应收账款、库存商品转让给天津市开关厂，上述债权及库存商品转让价格为18,162,965.18元。
公司于2009年11月13日以通讯方式召开董事会四届十一次会议审议通过《关于公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司关联交易的议案》。董事会召开前，公司就有关事项征求了独立董事意见。由于该事项涉及关联关系，因此董事会就此表决时关联董事回避表决，本次交易需提交公司股东大会批准。
二、关联交易主要内容
（一）交易标的
百利开关公司将部分应收账款（账面余额13,910,495.18元）及库存商品（含税销售收入4,252,470元），合计人民币壹仟捌佰壹拾陆万贰仟玖佰陆拾伍元壹角捌分（￥18,162,965.18）资产转让给天津市开关厂。
（二）定价依据
本次转让资产包括应收账款13,910,495.18元及库存商品4,252,470元。应收账款转让价格为账面余额，该部分应收账款已计提坏账准备1,582,158.57元；库存商品转让价格为同类产品的市场销售价格，该部分库存商品成本3,114,286.22元，销售收入3,634,589.74元，税金617,880.26元。
（三）支付方式
天津市开关厂于2009年12月31日前以现金方式向百利开关公司支付全额转让价款。
三、此关联交易对本公司影响
上述关联交易价格合计18,162,965.18元人民币，此次交易有助于提升百利开关公司资产质量，有利于该公司业务发展。
本项议案需提交公司股东大会批准。
四、独立董事意见
（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）该交易事项着眼于公司资产的合理配置，最大发挥资源的最大效益，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生负面影响 。
（三）独立董事赞成第四届董事会第十一次会议有关事项的决议。
五、备查文件
● 公司董事会四届十一次会议决议
● 独立董事意见书
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司
二〇〇九年十一月十七日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2009-32
天津百利特精电气股份有限公司
关于召开2009年第三次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年12月3日（星期四）上午9:30
●股权登记日：2009年11月27日
●会议召开地点：天津百利特精电气股份有限公司多功能厅
天津市西青经济开发区民和道12号
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
根据公司四届十一次董事会会议决议，公司决定召开2009年第三次临时股东大会，会议通知如下：
兹订于2009年12月3日（星期四）上午9:30时以现场方式召开2009年第三次临时股东大会，地点为天津市西青经济开发区民和道12号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。（公交车辆705路、838路民和道站可到达）。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为 特别决议事项 |
| 1 | 关于公司变更注册地址及修订《章程》相应条款的议案 | 是 |
| 2 | 关于公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司关联交易的议案 | 否 |
事项一：关于公司变更注册地址及修订《章程》相应条款的议案。
公司拟将注册地址变更为：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座6D，邮政编码：300052。
对公司《章程》相应条款进行如下修订：
原文：
“第五条 公司住所：天津市南开区南泥湾路8号，邮政编码：300012”
修订为：
“第五条 公司住所：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座6D，邮政编码：300052”
公司办公地址、邮政编码、电话等其他信息均未发生变化。
公司董事会提请股东大会批准并授权经营层办理变更注册地址的相关手续。
上述事项提请股东大会审议。
议案二：关于公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司关联交易的议案。
本议案内容详见上海证券交易所www.sse.com.cn同日披露的关联交易公告。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
2、截止2009年11月27日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）。
四、参会方法
1、登记所持证件：
符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；
异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、参会登记时间：2009年11月30日上午9时至下午4时。
3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号
4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室
5、联系办法：
电话：（8622）83963876
传真：（8622）83962538
信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号 300385
五、其他事项
与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十七日
附件:授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席天津百利特精电气股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：