新疆友好（集团）股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
暨关于召开公司
2009年第二次临时
股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第五次会议于2009年11月16日在公司六楼会议室召开，公司于2009年11月6日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经审议通过了关于投资设立新疆汇友房地产开发有限责任公司的议案。
此方案内容详见公司临2009-022号“公司对外投资公告”。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案须经公司股东大会审议通过。
二、关于召开公司2009年第二次临时股东大会的通知
⑴召开会议基本情况：
①会议召集人：公司第六届董事会
②会议时间：2009年12月2日（星期三）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
③会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼会议室
④会议方式：现场投票方式
⑤会议内容：
◆审议关于投资设立新疆汇友房地产开发有限责任公司的议案。
⑵出席会议人员
①公司董事、监事及高级管理人员。
②2009年11月25日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
⑶参加会议办法：
①凡符合参加会议条件的股东请于2009年12月1日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号5楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记时间：2009年12月1日上午10：00---14：00时，下午15：30---19：30时。（北京时间）
③其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
⑷联系办法：
①电话：0991-4552701、0991-4553700
②传真：0991-4815090
③邮编：830000
④地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心6楼
⑤联系人：雷猛、林强
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2009年11月16日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
审议关于投资设立新疆汇友房地产开发有限责任公司的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2009年11月25日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2009年第二次临时股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2009—022
新疆友好（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）与新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称：“广汇地产”）共同出资设立“新疆汇友房地产开发有限责任公司”（名称暂定，以下简称：“汇友地产”或“项目公司”）。
●本公司出资20000万元，占合资公司注册资本的50％；广汇地产出资20000万元，占合资公司注册资本的50％。
●投资期限：自《投资协议书》签订之日起至汇友地产的全部开发终止股东结算之日止。
特别风险提示：
●该投资尚须经公司股东大会审议通过后实施。
一、概述
1、公司为增加可用于商业项目开发的土地储备，对破产企业新疆维吾尔自治区第一运输公司（以下简称“一运司”）的相关资产进行了收购，根据乌鲁木齐市国土资源局市国土挂告字（2009）8号国有建设用地使用权挂牌出让公告及乌鲁木齐市国有建设用地使用权挂牌文件（附《乌鲁木齐市国有建设用地使用权挂牌文件》），公司已拍得2009-C-086、087、088号国有建设用地使用权（工业用地，分别位于沙区克拉玛依西路、新市区外环路和新市区迎宾路，属原一运司破产处置用地）和一运司破产资产。公司计划在履行一运司破产资产挂牌转让前置性条件约定义务并通过二次挂牌取得上述地块商业用地使用权后，尽快完成上述地块的房地产开发工作。
鉴于上述地块房地产开发面积较大，收购成本及开发建设成本资金需求量较大，为降低资金压力和投资风险，公司拟联合新疆最大的房地产开发商、在房地产开发领域有着丰富的项目运作经验的广汇地产共同开发上述土地。经公司与广汇地产协商，双方拟共同出资设立“汇友地产”，该公司注册资本金拟为：人民币40000万元。其中，公司现金出资20000万元，出资比例为50%，广汇地产现金出资20000万元，出资比例为50%。双方约定：共担风险、共享收益。
2、该投资项目已经公司2009年11月16日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。相关公告刊登在2009年11月17日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上。
3、该投资项目未构成公司的关联交易事项。
4、本公司以现金出资20000万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例的24%。该投资行为尚须提交本公司股东大会审议通过后实施。
二、投资主体的基本情况：
1、本公司
企业类型：股份有限公司
证券代码：600778 （1996年12月3日在上海证券交易所上市）
注册地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路668号
法定代表人：聂如旋
注册资本：人民币31149.14万元
成立日期：1993年8月25日
经营范围：保健食品及其他食品的销售；普通货物运输；仓储服务；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；搬运装卸服务；房地产开发及经营；房地产销售与租赁；成品油、润滑油零售；汽车加气服务。
2 、广汇地产
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路68号
法定代表人：董金山
注册资本：人民币119060万元
成立日期：1994年10月7日
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
营业期限：1994年10月7日至2014年10月7日
最近三年主营业务：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
三、汇友地产基本情况
1、汇友地产设立情况：
名称（暂定）：新疆汇友房地产开发有限责任公司
法定住址：乌鲁木齐市经济开发区卫星路475号
汇友地产为有限责任公司，项目公司的责任以其全部资产为限，出资方以各自对项目公司的注册资本的出资额为限。项目公司的利润/亏损按各方对注册资本出资的比例由各方分享/承担。
汇友地产注册资本为40000万元人民币，其中本公司出资20000万元，占50％；广汇地产出资20000万元，占50％。双方均以现金方式出资。
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑建材销售，建筑工程设备租赁，仓储服务，物业管理。（公司的经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。）
2、投资项目：
项目公司主要是对本公司已拍得2009-C-086、087、088号国有建设用地使用权（工业用地，分别位于沙区克拉玛依西路、新市区外环路和新市区迎宾路，属原一运司破产处置用地）宗地项目进行开发建设。
四、拟签署投资协议书的主要内容
1、签署双方为：本公司和广汇地产。
2、共同投资设立：汇友地产
3、汇友地产注册资本为：40000万元人民币，其中本公司出资20000万元，占50％，在汇友地产土地摘牌（公司已拍得的2009-C-086、087、088号国有建设用地二次挂牌，由工业用地转为商住用地）后30个工作日内将出资额按照《公司法》的规定注入该公司；广汇地产出资20000万元，占50％，于汇友地产注册时一次性注入该公司。双方均为现金方式出资。
4、汇友地产经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，建筑建材销售，建筑工程设备租赁，仓储服务，物业管理。（经营范围最终以公司登记机关核准的内容为准。）
5、决策层安排：
汇友地产董事会由5名董事组成，其中本公司委派3名，广汇地产委派2名，董事长在本公司委派的董事中推举产生，总经理在广汇地产委派的董事中推举产生。
6、汇友地产注册成立后：
①经本公司委托，协助本公司做好原一运司在职职工的安置工作。
②经本公司委托，进行职工危旧平房改造建设。
③在符合条件对一运司土地进行商品房开发时，通过合法程序取得全部可进行商品房开发的土地使用权。
④依法取得土地使用权后，依法进行商品房开发建设。
7、鉴于本公司已经为取得一运司破产范围内的全部土地使用权所支付了相关价款且将要为履行各项承诺而支付相关款项，汇友地产将在取得可进行商品房开发土地时向本公司支付上述全部价款。上述价款包括：竞买保证金、拍卖成交价款、破产企业财产转让价款、本公司支付的职工危旧平房改造建设费用、破产企业职工安置费用等以及其他根据拍卖文件规定的包括但不限于《第一汽车运输公司破产资产挂牌前置性条件》中应由本公司承担且本公司已支付的所有费用及利息。
8、本公司承诺：
整个合作项目开发过程中（包括土地竞买、职工安置及费用、认缴的汇友地产的注册资本等）其最低出资不少于人民币20000万元。
9、广汇地产承诺：
汇友地产的自有资金（含注册资本）不足时，在本公司最低出资达到20000万元时，汇友地产的全部资金缺口由广汇地产负责按时足额筹措到位。由汇友地产按同期银行贷款利率计息，进入成本。
10、违约责任：在项目合作过程中，由于一方违约，造成《投资协议书》不能履行或不能完全履行时，由违约方承担由此造成的各项经济损失和违约责任。
11、争议解决方式：争议的解决依据中华人民共和国现行法律。因《投资协议书》引起的任何争议，合作双方通过协商方式解决，若协商不成，应当提交当地人民法院通过诉讼解决。
12、投资期限：自《投资协议书》签订之日起至汇友地产的全部开发终止股东结算之日止。
五、对上市公司的影响
1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。
2、有利于公司降低资金压力和投资风险；同时汇友地产的设立将进一步拓展公司的房地产业务，为公司带来新的利润增长点。
六、对外投资的风险分析
1、汇友地产在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
2、汇友地产因市场变化而产生的效益风险。
3、针对上述风险，本公司将密切关注汇友地产的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本投资的安全和收益。
七、独立董事意见
通过投资设立汇友地产，有利于降低公司的资金压力和投资风险，我们认为该投资协议书（草案）公平、合理，未损害公司及股东，特别是中、小股东的利益，表决时全体董事一致通过，表决程序符合相关规定。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的六届五次董事会会议决议。
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、投资协议书（草案）。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2009年11月16日