晋西车轴股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）公司2009年第二次临时股东大会于二〇〇九年十一月十六日在晋机宾馆会议室召开。
（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表共8名，代表股份73,008,133股，占公司股份总数的43.48%，具体如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 8 |
| 其中：内资股股东人数 | 8 |
| 外资股股东人数 | 0 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 73,008,133 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 73,008,133 |
| 外资股股东持有股份总数 | 0 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 43.48 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 43.48 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 0 |
（三）大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会推选董事总经理鲁天喜先生主持本次会议。
（四）公司部分董事、全部监事及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
| 议案 序号 | 议案内容 | 赞成票数（股） | 赞成比例 | 反对票数（股） | 反对比例 | 弃权票数（股） | 弃权比例 | 是否 通过 |
| 1 | 关于变更部分募集资金用途的议案 | 73,008,133 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2 | 关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案 | 19,971,620 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 3 | 关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案 | 73,008,133 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 4 | 关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案 | 73,008,133 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 5 | 关于授权董事会办理收购晋西车辆剩余股权相关事宜的议案 | 73,008,133 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 6 | 公司2009年半年度利润分配方案 | 73,008,133 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 7 | 关于牛建国先生辞去董事的议案 | 73,008,133 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 8 | 选举李照智先生为公司董事 | 73,008,133 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
其中第二项议案为关联交易议案，关联股东回避表决，有表决权的股份总数为19,971,620股。
三、律师见证情况
本次临时股东大会经北京市康达律师事务所律师见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○○九年十一月十七日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2009-028
晋西车轴股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
晋西车轴股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于二〇〇九年十一月十六日在太原晋机宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议应到董事15名，实到董事8名，曹润珊董事全权委托李怀亮董事，朱向军董事全权委托鲁天喜董事，周莹董事全权委托何崇阳董事，蒋秉阳董事全权委托王文刚董事，李峰董事全权委托赵利新独立董事，郭光独立董事全权委托吕中林独立董事，宋晓伟独立董事全权委托张涛独立董事行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及高管人员列席了本次会议。会议由董事总经理鲁天喜先生主持。
经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：
1、选举李照智先生为公司董事长，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
2、审议通过关于变更第三届董事会战略决策委员会主任委员的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
3、审议通过关于选举李照智先生为第三届董事会提名委员会委员的议案，赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。
4、审议通过关于包头北方锻造有限责任公司及包头北方铁路产品有限责任公司股权内部重组方案的议案: 公司在参照包头北方锻造有限责任公司（以下简称“北方锻造”）及北方锻造的全资子公司包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）2009年度审计账面值的基础上，以1元的价格受让北方锻造持有的铁路产品公司全部出资额（1740万元），并由铁路产品公司吸收合并北方锻造，合并后公司名称仍为“包头北方铁路产品有限责任公司”，铁路产品公司存续，北方锻造解散注销。铁路产品公司的注册资本由1900万元变更为3640万元，全部由公司单独持有。
赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。
5、审议通过关于变更会计师事务所的议案：公司聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。赞成的15人，反对的0人，弃权的0人。本议案尚需提交公司下次股东大会审议。
特此公告
晋西车轴股份有限公司董事会
二○○九年十一月十七日