江西洪都航空工业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析（修订版）
江西洪都航空工业股份有限公司（下称“洪都航空”、“公司”）第三届董事会第十四次临时会议、第三届董事会第十五次临时会议和第四届董事会第二次临时会议审议了非公开发行股票相关事宜，公司拟向包括中国航空科技工业股份有限公司（下称“中航科工”）、江西洪都航空工业集团有限责任公司（下称“洪都公司”）在内的不超过十名特定投资者非公开发行不超过10,600万股股份。其中，控股股东中航科工拟以2.5亿元现金、洪都公司拟以不超过5.5亿元现金认购本次非公开发行股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次发行股票。
本次非公开发行拟购买的洪都公司拥有的飞机业务及相关资产和拟增资的控股子公司江西长江通用航空有限公司（以下简称“长江通航”）的审计、评估工作已完成，相关评估结果已经国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案。
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购洪都公司飞机业务及相关资产 | 57,647.59 |
| 2 | 出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目 | 78,905.00 |
| 3 | 国外航空产品转包生产技术改造项目 | 30,395.00 |
| 4 | 喷气式高端公务机研制项目 | 32,875.00 |
| 5 | N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目 | 13,645.00 |
| 6 | 国内航空产品协作生产技术改造项目 | 4,950.00 |
| 7 | 新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目 | 4,100.00 |
| 8 | 提高通用航空营运能力技术改造项目 | 4,996.00 |
| 9 | 特设基础条件补充建设技术改造项目 | 4,950.00 |
| 10 | 理化计量基础条件补充建设技术改造项目 | 4,585.00 |
| 11 | 补充流动资金 | 16,000.00 |
| 合计 | 253,048.59 |
扣除发行费用后的募集资金净额原则上不超过250,401万元。对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自筹资金解决。董事会可根据股东大会的授权，视实际情况，在不改变拟投资项目的前提下，对上述单个或多个拟投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目概况
1、收购洪都公司飞机业务及相关资产
（1）基本情况
本次拟收购资产为洪都公司拥有的出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产（以下简称“拟收购资产”或“飞机业务及相关资产”），主要包含洪都公司下属机电国际分公司、工装工具分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园资产等。通过本次收购，洪都公司的飞机业务资产基本进入本公司，公司的研发制造产业链将得以更加完善。
收购上述资产后，洪都公司的飞机业务资产基本进入洪都航空，可进一步完善公司的飞机研发设计和生产制造产业链，公司“研发——试造（机体、工装、配套、总装、试飞）——批产”整个飞机研发制造产业链将更加完备，从而进一步实现生产经营的规模效应和协同效应。同时公司的飞机产品线将更加的丰富，公司的核心竞争力将得到进一步增强。L15高级教练机于2006年实现首飞，目前正处于鉴定试飞阶段，已接近设计定型实现批产阶段。L15已多次在国际航展中亮相，引起国际客户广泛关注。
（2）人员安置
本次非公开发行后，根据“人随资产走”的原则，与拟收购资产相关的经营管理机构和相关人员将进入公司，人员安排视工作需要，按照“精简高效”的原则做相关调整。
（3）拟收购资产的主要权属情况
拟收购资产中尚有1处房屋建筑物尚未取得产权证，该等房产为洪都公司出资建设并独立使用至今，上述房屋建筑物所有权登记手续正在办理中。
对于上述房屋建筑物未办理房产权证情形，洪都公司出具了不可撤销的承诺：对于拟转让资产中部分尚未取得《房屋所有权证》的房产，均系其合法享有所有权且不存在任何权属争议或其他第三方权益的房产。洪都公司将在洪都航空召开本次非公开发行股东大会前补办该等房屋的权属登记手续或做出妥善的安排，以维护洪都航空的利益，如因该等房屋未取得房屋权属证书而给洪都航空造成任何损失，洪都公司承诺承担足额赔偿。
（4）拟收购资产的财务情况、交易价格及定价依据
拟收购资产主要为洪都公司进行飞机研发及制造的各项必要设施，为非独立核算会计主体。
中瑞岳华已对目标资产模拟的2008年12月31日、2009年6月30日的资产负债表及其附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2246号《专项审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2009.6.30 | 2008.12.31 |
| 流动资产合计 | 294,536,698.69 | 230,928,809.81 |
| 非流动资产合计 | 261,161,276.61 | 242,885,819.60 |
| 资产总计 | 555,697,975.30 | 473,814,629.41 |
| 流动负债合计 | 3,043,946.17 | 7,335,481.00 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 3,043,946.17 | 7,335,481.00 |
| 所有者权益合计 | 552,654,029.13 | 466,479,148.41 |
| 负债和股东权益合计 | 555,697,975.30 | 473,814,629.41 |
根据中资评估对飞机业务及相关资产截至2009年6月30日的资产及负债状况进行评估后出具的中资评报字[2009]第140号《资产评估报告书》，在持续经营前提下，飞机业务及相关资产的评估结果如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 29,453.67 | 32,517.81 | 3,064.14 | 10.40 |
| 非流动资产 | 26,116.13 | 25,434.17 | -681.96 | -2.61 |
| 资产总计 | 55,569.80 | 57,951.98 | 2,382.18 | 4.29 |
| 流动负债 | 304.39 | 304.39 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 304.39 | 304.39 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 55,265.41 | 57,647.59 | 2,382.18 | 4.31 |
目标资产的交易价格以经国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案的资产评估结果为准。上述资产评估结果已经国务院国资委备案（备案编号:20090078）。
（5）资产购买协议签署情况
就本项目所涉及的资产购买事宜，2009年7月29日，洪都公司与本公司签订了附条件生效的《江西洪都航空工业股份有限公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司之资产购买协议》；2009年8月18日，洪都公司与本公司在前述协议的基础上签订了《资产购买协议之补充协议》。
2、出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目
该项目是公司为了进行出口型L15高级教练机批生产能力建设而进行的技术改造。世界上大多数现役的高级教练机并不能满足第三代战斗机飞行员的训练要求，L15型高级教练机是先进的新一代喷气式超音速高级教练机，是为了满足培养第三代战斗机飞行员的需要而研制，它既能够满足第三代战斗机飞行员的训练要求而且还能兼顾第二代战斗机及其改型机的训练。L15高级教练机已经过各种地面测试和试验，于2006年3月13日首飞成功，并于2008年11月在珠海航展进行了飞行表演。
该项目重点解决公司未来主要产品之一L15型高级教练机产品加工及检测能力的不足以及生产辅助面积和售后服务面积不足的瓶颈问题，保证关键工艺和工序设备的先进性，促进飞机制造的技术进步，满足产品生产规模的要求。该项目计划为此新增各种工艺设备123台（套）（其中进口设备43台），新建厂房面积51,510平方米，形成年产10架出口型L15高级教练机的生产能力。
本项目预计建设投资总额约78,905万元（含3,930 万美元），其中：建筑工程费16,936.50万元，设备购置费52,179.47万元，设备安装费550.54万元， 工程其他费用3,393.37万元，预备费用5,844.79万元。
本项目建设期为3年，第4年投产，并于第6年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入100,000万元，可实现增量利润总额16,040万元，增量税后利润13,634万元，增量投资税后财务内部收益率为10.0%，增量投资税后投资回收期为11.2年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1208号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
3、国外航空产品转包生产技术改造项目
本项目生产产品为飞机舱门、机头、机翼等。本次技术改造主要解决影响转包生产的瓶颈问题，同时在关键设备选型方面，适当考虑兼顾后续可能承接的大型飞机转包项目的需要。本项目为技术改造项目，由新增的23台（套）工艺设备、新建的6,000平方米厂房以及利用公司现有的部分相关设备、生产厂房以及公用辅助设施等组成。
本次转包生产技术改造能带动公司的生产、管理以及技术水平上一个新台阶。同时为公司参与国际市场竞争奠定坚实的基础。
本项目预计建设投资总额约30,395万元（含2,045.73万美元），其中：空客投资项目4,200万元，建筑工程费2,440万元，设备购置费20,892.44万元，设备安装费266.75万元，工程其他费用883.27万元，预备费用1,711.75万元。
本项目建设期为3年，第4年投产，并于第7年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现年销售收入34,834万元，利润总额4,528万元，税后利润3,849万元，全部投资税后财务内部收益率为10.0%，全部投资税后投资回收期为10.8年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1212号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]204号）。
4、喷气式高端公务机研制项目
本项目主要承担新型喷气式高端公务机的研制和开发工作。公务机作为通用飞机中的高端产品，在通用飞机国际市场上占据极为重要的地位。而我国通用航空市场还处于起步阶段，存在巨大的发展空间。随着我国经济的迅猛增长，越来越多的高端群体不再满足于公共航空运输，而对于更为舒适、迅捷、安全、私密的公务机需求迅速增大。和世界航空运输业格局一样，中国的航空运输也必将呈现干线机、支线机和公务机三位一体协同发展的局面。本项目计划研制的新型公务机由于大量使用新材料、新工艺及新技术，使之在自身重量、寿命、飞行高度和航程等方面能保持对当前市场同类产品的较大优势。
公司喷气式高端公务机研制预计总投入446,372万元，建设期为6年，第7年投产，并于第11年达到设计生产能力，研制工作将分阶段进行：第一阶段进行喷气式高端公务机前期研发，完成全机电子样机制作，达到可进入详细设计阶段，投入资金预计为32,875万元;第二阶段进行飞机详细设计，完成样机制造并进行各类试验试飞及适航取证，投入资金预计为295,387万元；第三阶段进行小批生产条件保障建设转入小批生产，将开展厂房建设、技改投资等，以保证飞机在适航取证后能够及时投入小批生产，投入资金预计为118,110万元（含45,000万元新增建设投资及相应流动资金）。
本次募集资金拟投资的喷气式高端公务机研制项目为公司研制工作第一阶段内容，进行喷气式高端公务机前期研发。本项目主要研制内容为完成风洞选型试验及初步总体技术方案、完成各系统相关试验、完成关键技术预研、完成初步总体布置协调及全机电子样机制作，达到可进入详细设计阶段。本项目研制周期共计24个月，投入经费预计为32,875万元，全部使用募集资金投入。
投入经费预算为：设计费3,200万元、专用费6,050万元、材料费5,510万元、外协费2,800万元、燃料动力费400万元、固定资产使用费1,399万元、工资及劳务费7,644万元、管理费等合计5,872万元。
本项目承担喷气式高端公务机的前期研发工作,将为公司进入喷气式高端公务机这一具有较广阔前景的市场奠定基础，对企业未来发展具有较深远战略意义。在本项目完成后，公司将转入前述研制工作后续阶段内容，待喷气式高端公务机按期研制出来并形成生产能力后，按企业现有规模测算，预计达产年可实现增量年销售收入750,360 万元，可实现年增量利润总额102,661 万元，年增量税后利润87,262 万元，增量投资税后财务内部收益率为10.02%，增量投资税后投资回收期为12.55年。
本项目涉及之立项等事项正在向相关部门履行报批程序。
5、N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目
该项目主要承担N5B型农林多用途飞机的转批生产任务，生产纲领为年产整机30架份。N5B型飞机是公司为进一步满足国际市场和国内大面积农林作业的需求，在原N5A型飞机基础上经过改进研制的发展型飞机，该型机已于2006年年底实现了成功首飞。本次技术改造主要是根据公司N5系列型号飞机的生产现状，对关键生产设备进行必需的补充和更新，使公司的飞机生产技术装备能适应N5B型飞机批量生产需要。本技改项目绝大部分建设投资的资金用于购买生产急需使用的先进生产加工及检测设备。
本项目预计建设投资总额约13,645万元（含1,066万美元），其中：设备购置费12,107.13万元，设备安装费96.86 万元，工程其他费用425.99 万元，预备费用1,010.45万元。
本项目建设期为2年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现增量年销售收入15,000万元，可实现增量利润总额1,073万元，增量税后利润912万元，增量投资税后财务内部收益率为18.4%，增量投资税后投资回收期为11.0年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1209号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
6、国内航空产品协作生产技术改造项目
本项目所承担的产品系国内各主机厂生产的各型飞机的零部件协作加工产品。本次技术改造主要解决影响航空产品协作生产中的瓶颈问题，同时在设备选型方面，兼顾考虑公司自有产品加工的需要，建设内容主要是购买生产用工艺设备。
本项目的性质为技术改造，主要由新增的4台金属切削设备（含进口设备2台）和1台检测设备以及利用公司现有的部分相关设备、生产厂房以及公用辅助设施等组成。
本项目预计建设投资总额为约4,950万元（含460万美元），其中：设备购置费4,360.6万元，设备安装费28.82万元，工程其他费用195.91万元，预备费用366.83万元。
本项目建设期为2年，第3年投产，并于第5年达到设计生产能力。按企业现有规模测算，预计本项目达产年可实现年销售收入14,500万元，利润总额1,216万元，税后利润1,034万元，全部投资税后财务内部收益率为10.8%，全部投资税后投资回收期为10.8年。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1207号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]194号）。
7、新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目
自上世纪60年代研制的初教六飞机已走过了40余年历程，它为我国的航空事业的发展做出了重要贡献，我国的飞行员就是通过初教六飞机迈上飞行生涯的第一步。但是由于受当时设计、制造条件的限制，绝大多数设备已显陈旧、老化，有些成附件已不再生产，虽然初教六飞机的改进工作解决了一些局部问题，但仍然难以满足广大用户对救生和环境改善的要求。因此，只有抓住市场机遇，及时进行新型初级教练机的研制，才能满足国内国际市场对初级教练机不断增长的需求，为企业创造良好的经济效益和社会效益。
本次技术改造总目标定位在“提高新研产品试验验证能力”的主方向上，不盲目求大、求全，强调突出重点和关键，做到实用，能真正解决新初级教练机研制中的实际问题。本技改项目建设投资的资金主要用于购买生产急需的先进试验、检测设备和用于工程建设。
该项目建设投资预计约4,100万元（含240.80万美元），其中设备购置费 3,165.63万元，设备安装费474.84 万元，工程其他费用156.51万元，预备费用 303.76 万元。
本项目的实施将解决公司新初级教练机的研制瓶颈，进一步提高公司新产品的开发能力，为公司提高市场竞争力起到积极的推动作用。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1205号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]196号）。
8、提高通用航空营运能力技术改造项目
该项目的建设内容主要是为公司控股子公司江西长江通用航空有限公司新配置2架Y12型飞机以及部分与之配套的机场设备、新建建筑面积约1,750平方米的通航综合办公楼，以提高洪都航空通用航空营运能力，满足江西省及周边地区的通航业务需求。
本项目所增加的通用航空营运能力符合国家和行业的产业发展政策。公司通过收购长江通航、沈阳通航，与自身业务形成了研发、生产、营运的一条龙产业，本次通过对长江通航进一步增资购置相应的飞行器，加强核心企业的竞争力，有力于进一步开展通航产业的布局，为下一步实现公司“大通航”战略打下良好的基础。通过项目的实施，企业将具备承接高附加值运营项目的通航营运能力，能满足江西省及周边地区对通航服务项目的需求，对推动通航产业的发展起到了积极的作用，具有良好的社会效益。
本项目预计建设投资总额为4,996万元，其中：建筑工程费270万元，设备购置费4,145.18万元，工程其他费用210.64万元，预备费用370.07万元。
本项目建设期为1年，第2年投入运营。正常运营当年可实现营业收入2,400万元，利润总额714万元，税后利润607万元，全部投资税后财务内部收益率为10.6%，全部投资税后投资回收期为8.3年。
公司拟通过以本次非公开发行募集资金对控股子公司长江通航进行增资的方式实施本项目。洪都航空持有长江通航76.19%的股权，为长江通航控股股东，洪都公司持有长江通航23.81%的股份，因此该行为构成关联交易。2009年8月18日，公司及洪都公司、长江通航三方已就上述增资长江通航事宜共同签署了《增资协议》，公司以4,996万元人民币向长江通航增资，增资后，长江通航注册资本由1,050万元人民币增加至6,046万元人民币，洪都航空持有的长江通航注册资本比例达到95.87%。
中瑞岳华已对长江通航2008年12月31日及2009年6月30日的资产负债表、2008年度及2009年1-6月的利润表、现金流量表、2008年度及2009年1-6月的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2247号《审计报告》，经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2009.6.30 | 2008.12.31 |
| 流动资产合计 | 1,109,201.74 | 1,179,505.72 |
| 非流动资产合计 | 2,788,658.30 | 2,910,281.12 |
| 资产总计 | 3,897,860.04 | 4,089,786.84 |
| 流动负债合计 | 1,378,338.32 | 1,571,154.61 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 1,378,338.32 | 1,571,154.61 |
| 股东权益合计 | 2,519,521.72 | 2,518,632.23 |
| 负债和股东权益总计 | 3,897,860.04 | 4,089,786.84 |
（2）利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 1,922,620.00 | 3,232,008.00 |
| 营业成本 | 780,683.16 | 1,404,566.23 |
| 营业利润 | 1,185.99 | -293,334.29 |
| 利润总额 | 1,185.99 | -293,334.29 |
| 净利润 | 889.49 | -293,334.29 |
（3）现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -259,260.45 | 104,203.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -259,260.45 | 104,203.88 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 92,564.57 | 351,825.02 |
根据中资评估对长江通航截至2009年6月30日的股东全部权益价值出具的中资评报字[2009]第141号《资产评估报告书》，在持续经营前提下，相关评估结果见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 110.92 | 115.89 | 4.97 | 4.48 |
| 非流动资产 | 278.87 | 294.95 | 16.08 | 5.77 |
| 资产总计 | 389.79 | 410.84 | 21.05 | 5.40 |
| 流动负债 | 137.83 | 137.83 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 137.83 | 137.83 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 251.96 | 273.01 | 21.05 | 8.35 |
上述资产评估结果已经中航工业备案（备案编号：2009054）。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1204号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
9、特设基础条件补充建设技术改造项目
该项目建设的目标主要是使公司的特设检测技术水平和能力满足公司将进行的出口型L15型高级教练机转批生产、K8系列教练机和N5系列农林多用途飞机改进改型并转批生产等飞机批产技术改造项目的生产计划所需，为高品质的产品提供可靠的保障。
本技改项目没有新建厂房等建筑工程投资，全部建设投资的资金主要用于购买生产急需使用的先进试验、检测设备及软件等。
该项目建设投资预计约4,950万元（含11万美元），其中设备购置费 4,371.31 万元，设备安装费 43.71 万元，工程其他费用 163.9万元，预备费用 366.31万元。
通过本次与飞机批生产配套的基础条件补充建设，不仅使公司具备了完成飞机批生产任务所需配套的特设测试技术水平和能力，同时也使公司特设测试技术水平上一个新台阶。这对于提高我国教练机、通用飞机设备系统的研制水平和开发能力具有重要意义。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1206号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]195号）。
10、理化计量基础条件补充建设技术改造项目
该项目的建设目标主要是使公司的理化计量技术水平和能力满足公司将进行的出口型L15型高级教练机转批生产、K8系列教练机和N5系列农林多用途飞机改进改型并转批生产等飞机批产技术改造项目的生产能力所需，为高品质的产品提供可靠的保障。主要建设内容为新增主要工艺设备仪器45台（套），其中理化设备25台（套）、计量设备20台（套）。
该项目建设投资预计约4,585万元（含455.55万美元），其中设备购置费 4,039万元，设备安装费40.39 万元，工程其他费用163.31万元，预备费用 339.42万元。
通过本次与飞机批生产配套的基础条件补充建设，不仅使公司提高完成飞机批生产任务所需配套的理化计量测试技术水平和能力，使产品质量得到可靠保障，同时也使公司理化计量测试技术水平上一个新台阶，解决公司测试设备、设施、数字化程度与当前生产发展要求不相适应的问题。同时对于提高我国教练机、通用飞机设备系统的研制水平和开发能力具有重要意义。
本项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1211号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]203号）。
11、补充流动资金
公司自2000年通过首次公开发行融资后，到目前为止没有再进行过股权融资，公司发展所需资金主要来自于自身盈利和银行贷款。
目前公司业务发展不仅需要大量资金投入提升装备、设施技术水平，并且经营中对流动资金需求较大，而且公司未来生产制造能力的进一步提升也需要相应的流动资金来维持日常运营。因此根据公司发展需要，拟通过本次非公开发行补充公司流动资金16,000万元。
（二）本次募集资金投资项目所涉用地情况
2009年11月16日，公司与洪都公司就本次非公开发行募集资金拟投资的收购洪都公司飞机业务及相关资产项目、出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目、国外航空产品转包生产技术改造项目所需用地签署了《土地租赁协议》；2009年8月18日，长江通航与洪都公司就本次非公开发行募集资金拟投资的提高通用航空营运能力技术改造项目所需用地签署了《土地租赁协议》。本次募集资金投资项目所需用地均已通过向洪都公司租赁解决。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二○○九年十一月十六日