本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次临时会议、第十五次临时会议审议通过了本公司拟向包括本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）和关联方江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都公司”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者非公开发行合计不超过10,600万股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。
2、公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中。公司本次非公开发行相关事宜已经国务院国资委批准，拟收购洪都公司飞机业务及相关资产（以下简称“拟购买资产”）事宜已经国防科工局批准并且资产评估结果已经国务院国资委备案。按照国务院国资委相关审核意见，拟购买资产的审计、评估结果进行了小幅调整。此外，公司董事会对于本次募集资金拟投资项目之一——喷气式高端公务机研制项目可行性分析内容进了补充。
3、公司董事会定于12月2日召开2009年度第二次临时股东大会。
公司于2009年11月16日以传真方式召开了第四届董事会第二次临时会议。会议通知于2009年11月11日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。
本次董事会会议应有11名董事参加，实际参加会议董事11人，参加会议董事人数及会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经参加会议的董事认真审议，并以传真方式进行表决，通过决议如下：
一、审议通过《关于对本次募集资金拟购买资产的审计、评估结果补充说明的议案》
公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购洪都公司飞机业务及相关资产。公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于对本次募集资金拟购买资产及拟增资江西长江通用航空有限公司的审计、评估结果补充说明的议案》，对拟购买资产的审计及评估情况进行了说明。目前拟购买资产评估结果已经国务院国资委备案，根据国务院国资委相关审核意见，拟购买资产审计及评估结果做了相应调整，中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）和中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）就拟购买资产调整后的审计及评估情况分别出具了中瑞岳华专审字[2009]第2246号《专项审计报告》和中资评报字[2009]第140号《资产评估报告书》，经审计的拟购买资产模拟资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2009.6.30 | 2008.12.31 |
| 流动资产合计 | 294,536,698.69 | 230,928,809.81 |
| 非流动资产合计 | 261,161,276.61 | 242,885,819.60 |
| 资产总计 | 555,697,975.30 | 473,814,629.41 |
| 流动负债合计 | 3,043,946.17 | 7,335,481.00 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 3,043,946.17 | 7,335,481.00 |
| 所有者权益合计 | 552,654,029.13 | 466,479,148.41 |
| 负债和股东权益合计 | 555,697,975.30 | 473,814,629.41 |
经国务院国资委备案的拟购买资产评估结果（基准日2009年6月30日）如下：单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 29,453.67 | 32,517.81 | 3,064.14 | 10.40 |
| 非流动资产 | 26,116.13 | 25,434.17 | -681.96 | -2.61 |
| 资产总计 | 55,569.80 | 57,951.98 | 2,382.18 | 4.29 |
| 流动负债 | 304.39 | 304.39 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债合计 | 304.39 | 304.39 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 55,265.41 | 57,647.59 | 2,382.18 | 4.31 |
上述《专项审计报告》和《资产评估报告书》，请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司根据上述审计、评估结果，相应对《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》及《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，分别详见同日公告的《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（修订版）及《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（修订版）。
本议案涉及关联交易，关联董事吴方辉、宋承志、陈逢春、倪先平、曾文、喻晨回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
二、审议通过《关于对<关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案>进行补充的议案》
公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，会议审议通过了对于募集资金投资项目之一——喷气式高端公务机研制项目的可行性分析。经过相关专家与有关部门的进一步论证及公司对于喷气式高端公务机这一新型号飞机研制工作的进一步规划，形成了更为详细的工作安排，故董事会对于喷气式高端公务机研制项目可行性分析内容进行补充。
公司喷气式高端公务机研制预计总投入446,372万元，建设期为6年，第7年投产，并于第11年达到设计生产能力，研制工作将分阶段进行：第一阶段进行喷气式高端公务机前期研发，完成全机电子样机制作，达到可进入详细设计阶段，投入资金预计为32,875万元;第二阶段进行飞机详细设计，完成样机制造并进行各类试验试飞及适航取证，投入资金预计为295,387万元；第三阶段进行小批生产条件保障建设转入小批生产，将开展厂房建设、技改投资等，以保证飞机在适航取证后能够及时投入小批生产，投入资金预计为118,110万元（含45,000万元新增建设投资及相应流动资金）。
本次募集资金拟投资的喷气式高端公务机研制项目为公司研制工作第一阶段内容，进行喷气式高端公务机前期研发。本项目主要研制内容为完成风洞选型试验及初步总体技术方案、完成各系统相关试验、完成关键技术预研、完成初步总体布置协调及全机电子样机制作，达到可进入详细设计阶段。本项目研制周期共计24个月，投入经费预计为32,875万元，全部使用募集资金投入。
投入经费预算为：设计费3,200万元、专用费6,050万元、材料费5,510万元、外协费2,800万元、燃料动力费400万元、固定资产使用费1,399万元、工资及劳务费7,644万元、管理费等合计5,872万元。
本项目承担喷气式高端公务机的前期研发工作,将为公司进入喷气式高端公务机这一具有较广阔前景的市场奠定基础，对企业未来发展具有较深远战略意义。在本项目完成后，公司将转入前述研制工作后续阶段内容，待喷气式高端公务机按期研制出来并形成生产能力后，按企业现有规模测算，预计达产年可实现增量年销售收入750,360 万元，可实现年增量利润总额102,661 万元，年增量税后利润87,262 万元。
本项目涉及之立项等事项正在向相关部门履行报批程序。
公司相应对《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行补充，详见同日公告的《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》（修订版）。
同意：11票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司就本次非公开发行募集资金投资项目用地签订<土地使用权租赁协议>的议案》
经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，公司与洪都公司就本次非公开发行募集资金拟投资项目用地签订了《土地使用权租赁协议》。经过公司的进一步规划，双方对原拟租赁的土地使用权面积进行了相应调整，并重新签订了《土地使用权租赁协议》，替代此前双方签署的《土地使用权租赁协议》。
具体内容详见同日公告的《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（修订版）
本议案涉及关联交易，关联董事吴方辉、宋承志、陈逢春、倪先平、曾文、喻晨回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
四、审议通过《关于<非公开发行股票预案>补充事项的议案》
根据前述审议通过的议案一至三，公司相应对《非公开发行股票预案》进行了补充，具体内容详见同日公告的《非公开发行股票预案》（修订版）。
本议案涉及关联交易，关联董事吴方辉、宋承志、陈逢春、倪先平、曾文、喻晨回避了表决，由其他5名非关联董事进行表决。
同意：5票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次非公开发行A股工作，董事会提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规和监管部门的相关规定，按照股东大会审议通过的发行议案，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象等事宜；
2、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约等文件；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投资项目的前提下对上述单个或多个拟投资项目的拟投入募集资金金额进行调整；根据国家规定、相关管理部门要求及市场状况对募集资金投资项目进行调整；
5、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、变更工商登记及有关备案手续；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行、申报、上市、募集资金实施方式等有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意：11票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于召开2009年度第二次临时股东大会的议案》
同意：11票，反对：0票，弃权：0票。
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2009年12月2日下午1:30
网络投票具体时间：2009年12月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议召开地点：南昌富豪大酒店
（三）会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）会议议题
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、审议关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
（2.1）发行股票的种类和面值
（2.2）发行方式
（2.3）发行对象及认购方式
（2.4）发行数量
（2.5）发行价格及定价原则
（2.6）募集资金用途
（2.7）限售期
（2.8）上市地点
（2.9）本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
（2.10）决议的有效期
3、审议关于非公开发行股票预案的议案
4、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
（4.1）收购洪都公司飞机业务及相关资产
（4.2）出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目
（4.3）国外航空产品转包生产技术改造项目
（4.4）喷气式高端公务机研制项目
（4.5）N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目
（4.6）国内航空产品协作生产技术改造项目
（4.7）新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目
（4.8）提高通用航空营运能力技术改造项目
（4.9）特设基础条件补充建设技术改造项目
（4.10）理化计量基础条件补充建设技术改造项目
（4.11）补充流动资金
5、审议关于本次非公开发行相关的股份认购及资产购买等协议及其补充协议的议案
6、审议关于对本次募集资金拟购买资产及拟增资江西长江通用航空有限公司的审计、评估结果补充说明的议案
7、审议关于公司与江西长江通用航空有限公司及其股东签订《增资协议》的议案
8、审议关于公司及控股子公司江西长江通用航空有限公司分别与江西洪都航空工业集团有限责任公司就本次非公开发行募集资金投资项目用地签订《土地使用权租赁协议》的议案
9、审议关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案
10、审议关于提请股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪都公司及/或中航科工和洪都公司的实际控制人中航工业免于发出要约的议案
11、审议关于本次非公开发行完成后公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司持续性关联交易的议案
12、审议关于申请豁免信息披露的议案
13、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案
14、审议关于选举赵卓先生为公司董事的议案
上述议案已经公司第三届董事会第十四次临时会议、第十五次临时会议，第四届董事会第一次临时会议、第二次临时会议审议通过并公告。
（五）会议出席对象
1、截至于2009年11月25日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
（六）表决权
投票表决时，公司股东只能选择现场投票和网络投票一种表决方式。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以现场投票结果为准。
（七）现场会议参加办法
出席现场会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡。
出席现场会议的法人股东的法定代表人需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡。
以上人员请于2009年12月1日上午9：00--下午16：00到公司证券法律部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以2009年12月1日前公司收到时为准。
（八）参与网络投票的身份认证与投票程序
本次股东大会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年12月2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）截止2009年11月25日下午3:00后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股票投票代码：738316；投票简称：洪都投票
（4）股东投票具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1:00元代表第1需要表决的议案事项，以2:00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | ||
| 2 | 发行股票的种类和面值 | 2.00元 |
| 3 | 发行方式 | 3.00元 |
| 4 | 发行对象及认购方式 | 4.00元 |
| 5 | 发行数量 | 5.00元 |
| 6 | 发行价格及定价原则 | 6.00元 |
| 7 | 募集资金用途 | 7.00元 |
| 8 | 限售期 | 8.00元 |
| 9 | 上市地点 | 9.00元 |
| 10 | 本次发行前滚存的未分配利润的处置方案 | 10.00元 |
| 11 | 决议的有效期 | 11.00元 |
| 12 | 关于非公开发行股票预案的议案 | 12.00元 |
| 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | ||
| 13 | 收购洪都公司飞机业务及相关资产 | 13.00元 |
| 14 | 出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目 | 14.00元 |
| 15 | 国外航空产品转包生产技术改造项目 | 15.00元 |
| 16 | 喷气式高端公务机研制项目 | 16.00元 |
| 17 | N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目 | 17.00元 |
| 18 | 国内航空产品协作生产技术改造项目 | 18.00元 |
| 19 | 新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目 | 19.00元 |
| 20 | 提高通用航空营运能力技术改造项目 | 20.00元 |
| 21 | 特设基础条件补充建设技术改造项目 | 21.00元 |
| 22 | 理化计量基础条件补充建设技术改造项目 | 22.00元 |
| 23 | 补充流动资金 | 23.00元 |
| 24 | 关于本次非公开发行相关的股份认购及资产购买等协议及其补充协议的议案 | 24.00元 |
| 25 | 关于对本次募集资金拟购买资产及拟增资江西长江通用航空有限公司的审计、评估结果补充说明的议案 | 25.00元 |
| 26 | 关于公司与江西长江通用航空有限公司及其股东签订《增资协议》的议案 | 26.00元 |
| 27 | 关于公司及控股子公司江西长江通用航空有限公司分别与江西洪都航空工业集团有限责任公司就本次非公开发行募集资金投资项目用地签订《土地使用权租赁协议》的议案 | 27.00元 |
| 28 | 关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | 28.00元 |
| 29 | 关于提请股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪都公司及/或中航科工和洪都公司的实际控制人中航工业免于发出要约的议案 | 29.00元 |
| 30 | 关于本次非公开发行完成后公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司持续性关联交易的议案 | 30.00元 |
| 31 | 关于申请豁免信息披露的议案 | 31.00元 |
| 32 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案 | 32.00元 |
| 33 | 关于选举赵卓先生为公司董事的议案 | 33.00元 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“洪都航空”的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738316 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“洪都航空”的投资者，对本次临时股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738316 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
E、投票注意事项：
对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（九）其它事项
1、本次会议会期预计半天；
2、出席会议人员交通费及食宿费自理；
3、联系地址：江西洪都航空工业股份有限公司证券法律部；
邮 编：330024
联系电话：（0791）8467843、8469749
传 真：（0791）8467843
联 系 人：邓峰、乔健、董建喜、刘娜
4、授权委托书（见附件）。
备查文件：
1、公司第三届董事会第十四次临时会议、第十五次临时会议及第四届董事会第一次临时会议、第二次临时会议决议；
2、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的洪都公司飞机业务及相关资产之《专项审计报告》；
3、中资资产评估有限公司出具的洪都公司飞机业务及相关资产之《资产评估报告》;
4、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的长江通航《审计报告》
5、中资资产评估有限公司出具的长江通航《资产评估报告》；
6、独立董事意见；
7、董事会相关意见。
特此公告。
江西洪都航空工业股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/个人出席江西洪都航空工业股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | ||||
| 2 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3 | 发行方式 | |||
| 4 | 发行对象及认购方式 | |||
| 5 | 发行数量 | |||
| 6 | 发行价格及定价原则 | |||
| 7 | 募集资金用途 | |||
| 8 | 限售期 | |||
| 9 | 上市地点 | |||
| 10 | 本次发行前滚存的未分配利润的处置方案 | |||
| 11 | 决议的有效期 | |||
| 12 | 关于非公开发行股票预案的议案 | |||
| 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | ||||
| 13 | 收购洪都公司飞机业务及相关资产 | |||
| 14 | 出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目 | |||
| 15 | 国外航空产品转包生产技术改造项目 | |||
| 16 | 喷气式高端公务机研制项目 | |||
| 17 | N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目 | |||
| 18 | 国内航空产品协作生产技术改造项目 | |||
| 19 | 新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目 | |||
| 20 | 提高通用航空营运能力技术改造项目 | |||
| 21 | 特设基础条件补充建设技术改造项目 | |||
| 22 | 理化计量基础条件补充建设技术改造项目 | |||
| 23 | 补充流动资金 | |||
| 24 | 关于本次非公开发行相关的股份认购及资产购买等协议及其补充协议的议案 | |||
| 25 | 关于本次募集资金拟购买资产及拟增资江西长江通用航空有限公司的审计、评估结果的议案 | |||
| 26 | 关于公司与江西长江通用航空有限公司及其股东签订《增资协议》的议案 | |||
| 27 | 关于公司及控股子公司江西长江通用航空有限公司分别与江西洪都航空工业集团有限责任公司就本次非公开发行募集资金投资项目用地签订《土地使用权租赁协议》的议案 | |||
| 28 | 关于本次非公开发行完成后公司与江西洪都航空工业集团有限责任公司持续性关联交易的议案 | |||
| 29 | 关于提请股东大会非关联股东批准中航科工及关联方洪都公司及/或中航科工和洪都公司的实际控制人中航工业免于发出要约的议案 | |||
| 30 | 关于本次非公开发行完成后公司的持续关联交易的议案 | |||
| 31 | 关于申请豁免信息披露的议案 | |||
| 32 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案 | |||
| 33 | 关于选举赵卓先生为公司董事的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次临时股东大会在授权托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委 托人（ 签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持 股 数：
受 托人（ 签名）： 受托人身份证号：
委托日期：二○○九年 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。