（上接B9版）
（四）三友集团最近三年及一期主要财务指标：
1、三友集团最近三年及一期主要财务状况如下：
单位：万元
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2、三友集团最近三年及一期主要经营成果如下：
单位：万元
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注:上述数据2009年1-9月未经审计。
（五）三友集团下属企业情况
三友集团共有3家控股企业，按产业类别划分，详细列表如下：
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（六）三友集团的声明和承诺
1、关于三友集团提供资料真实、准确和完整的承诺
三友集团作为三友化工本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
三友集团所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三友集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、三友集团关于认购新股锁定期限的承诺
三友集团承诺：三友集团承诺在本次交易实施完成后，所认购的本次发行之股份自发行结束登记至三友集团帐户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。
3、三友集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
为了避免三友集团和三友集团所控制其他企业与本次交易后上市公司的主营业务构成同业竞争，同时为了规范和减少关联交易以有效维护三友化工及其中小股东的合法权益。三友集团作出以下承诺：
（1）本次交易前三友集团为三友化工的实际控制人，本次交易完成后，本三友集团将通过直接和间接持股的方式控制三友化工，仍为三友化工的实际控制人，在三友集团作为三友化工实际控制人期间，三友集团及所属控股子公司（包括三友集团在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）三友集团与本次交易后的三友化工之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，三友集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工其他股东的合法权益。
（3）三友集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及三友化工公司章程的有关规定行使股东权利；在三友化工股东大会对有关涉及三友集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；三友集团承诺杜绝一切非法占用三友化工的资金、资产的行为。
4、三友集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺
三友集团作出以下承诺：三友集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、唐山三友碱业(集团)有限公司
（一）碱业集团公司概况
1、公司基本信息
公司名称：唐山三友碱业(集团)有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：河北省唐山市南堡开发区
主要办公地点：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：曾宪果
注册资本：159,265万元
营业执照注册号：1302001170010
税务登记证号码：（国税）：130213104793172
（地税）：130213713100976
经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供汽）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；餐饮制售服务；烟酒茶糖、食品、日用品零售；房屋出租等。
2、公司简要历史沿革
唐山三友碱业（集团）有限公司前身为河北唐山碱厂，该厂是“七五”期间由化工部、河北省和唐山市共同建设的化工支柱企业，设计能力为年产纯碱60万吨，是当时亚洲最大的纯碱企业之一。唐山碱厂于1986年9月正式开工建设，1989年9月建成投入试生产，1992年下半年达到设计生产能力，1994年12月，60万吨纯碱工程正式通过国家竣工验收。
1995年7月，经河北省政府、国家经贸委批准，将河北唐山碱厂改制为多元投资主体的有限责任公司更名为唐山三友碱业（集团）有限公司，注册资本81,731万元，并于1996年3月1日经唐山市工商行政管理局注册登记正式成立，其中国家开发投资公司出资10,498万元、占12.84%的股权，省建设投资公司出资29,128万元、占35.65%的股权, 省经济开发投资公司出资10,006万元、占12.24%的股权，唐山投资有限公司出资32,099万元、占39.27%的股权。
碱业公司2001年运作债转股工作，并于2002年1月份完成了全部相关帐务处理，转股后实收资本为159,265万元，股东为唐山三友集团有限公司和国投资产管理公司，其中三友集团出资144,021万元，占90.43%的股权，国投资产管理公司出资15,244万元，占9.57%的股权。
2008年，国投资产管理公司将其9.57%的股权全部转让给唐山宏达投资有限公司。碱业公司的股东变更为唐山三友集团有限公司和唐山宏达投资有限公司，其中三友集团出资144,021万元，占90.43%的股权，唐山宏达投资有限公司出资15,244万元，占9.57%的股权。
2009年，三友集团收购了唐山宏达投资有限公司所持碱业公司9.57%股权，碱业公司成为三友集团的全资子公司。
（二）碱业集团股权结构
截至到2009年11月4日，碱业集团的股权结构为：
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碱业集团的控股股东和实际控制人为三友集团。最近三年，实际控制人和控股股东未发生变化。
（三）碱业集团主要业务发展状况
唐山三友碱业（集团）有限公司是三友集团核心子公司，全国纯碱行业的排头兵、首套大型纯碱装置国产化样板企业，占地面积97.5公顷，员工5000多名。经过持续技改，主导产品纯碱生产能力由设计时的60万吨，提高到目前的150万吨，年实现销售收入20亿元，国内市场占有率11%；年出口量25万吨，创汇3000万美元。产量、质量、成本、市场占有率、出口创汇五项指标连续多年位居行业第一。2008年，碱业集团全年实现营业收入553,288万元，营业利润25,610万元，利润总额26,792万元。
（四）碱业集团最近三年主要财务指标：
1、碱业集团最近三年一期主要财务状况如下：
单位：万元
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2、碱业集团最近三年一期主要经营成果如下：
单位：万元
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注:上述数据2009年1-9月未经审计。
（五）碱业集团下属企业情况
碱业集团共有5家控股和2家参股企业，按产业类别划分，详细列表如下：
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（六）碱业集团的声明和承诺
1、关于碱业集团提供资料真实、准确和完整的承诺
碱业集团作为三友化工本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“碱业集团所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；碱业集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、碱业集团关于认购新股锁定期限的承诺
碱业集团承诺在本次交易实施完成后，所认购的本次发行之股份自发行结束登记至碱业集团帐户之日起三十六个月内不上市交易或转让，以维护全体股东利益。
3、碱业集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
若本次交易成功实施，碱业集团作为三友化工本次交易的交易对方，为有效维护三友化工及其中小股东的合法权益，特作出如下承诺：
（1）本次交易前，碱业集团直接对三友化工拥有控制权，是三友化工的控股股东，本次交易完成后，碱业集团仍为三友化工的控股股东，在碱业集团作为三友化工控股股东期间，碱业集团及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）碱业集团与交易后的三友化工之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，碱业集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工其他股东的合法权益。
（3）碱业集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及三友化工公司章程的有关规定行使股东权利；在三友化工股东大会对有关涉及碱业集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；碱业集团承诺杜绝一切非法占用三友化工的资金、资产的行为。
4、碱业集团关于与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立的承诺
碱业集团作出以下承诺：碱业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、三友化工拟收购信达资产持有的兴达化纤39.87%股份
根据2007年8月三友集团、中国信达资产管理公司等各方签署的《唐山三友集团化纤有限公司资产重组框架协议》和《股权退出协议》，信达资产于2009年10月28日向三友集团发出《关于股权转让的通知》，决定不再继续持有兴达化纤的股权。根据《股权退出协议》的约定，三友集团或其指定的符合规定的受让方应在2009年12月31日前向信达资产支付30,461.12万元收购信达资产持有的兴达化纤25,915.98万股股份（占39.87%的股权）。经三友集团董事会审议通过，提议由三友化工收购信达资产持有的兴达化纤39.87%股权。公司本次董事会亦通过了《关于收购中国信达资产管理公司持有的唐山三友兴达化纤股份有限公司39.87%的股权的议案》，之后公司将召开股东大会审议该事项，若获得通过，三友化工将收购信达资产持有的兴达化纤39.87%股权。
2、纺织工业产业振兴
2009年4月，为应对国际金融危机的影响，国务院发布的《纺织工业调整和振兴规划》，明确提出纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业，在繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加农民收入、促进城镇化发展等方面发挥着重要作用，强调应确保纺织工业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级，鼓励企业实施兼并重组。通过本次交易，三友集团将旗下化纤业务注入上市公司，借助资本市场平台实现跨越式发展，响应国家产业振兴规划。
（二）本次交易的目的
1、逐步实现三友集团整体上市发展战略
近几年，唐山三友集团有限公司按照“横向发展，扩大规模经济；纵向发展，实现产业链整合；跨行业发展，实施多元化经营”的发展战略，实现了纯碱、化工、化纤、纺织等多种行业的优化组合，在纯碱和粘胶短纤生产领域已达到世界领先水平。本次交易将三友集团粘胶短纤业务注入上市公司，符合集团发展战略，为实现集团优质资产整体上市打下良好基础。
2、提升上市公司持续盈利能力和抗风险能力
烧碱是三友化工的主要产品之一，同时也是粘胶短纤的重要原材料，兴达化纤是国内粘胶短纤行业的龙头企业之一。本次交易将使上市公司的产业链向下游行业延伸，有利于发挥化工业务和化纤业务间的协同效应，增大三友化工资产规模的同时拓展新的业务范围和利润增长点，使三友化工成为综合性的化工企业，有利于提升上市公司的持续盈利能力和抵御风险的能力。
3、避免潜在的同业竞争
若三友化工收购信达资产持有的兴达化纤25,915.98万股股份（占39.87%的股权），三友化工将成为兴达化纤的参股股东，与兴达化纤的控股股东三友集团存在潜在的同业竞争。通过本次交易，三友集团和碱业集团将其持有的兴达化纤全部股份转让给三友化工，从而避免发生同业竞争，有利于保持上市公司的独立性。
二、本次交易的原则
（一）合法性原则；
（二）保持企业稳定发展的原则；
（三）避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（四）构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司具有持续经营能力的原则；
（五）坚持公正、公开、公平、不损害上市公司和全体股东利益的原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
第四节 本次交易的具体方案
一、方案概述
本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买三友集团持有的兴达化纤53.97%股份（合计35,083.08万股）及碱业集团持有的兴达化纤6.16%股份（合计4,000.94万股）。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为兴达化纤39,084.02万股股份（60.13%的股权），截至评估基准日，兴达化纤整体资产初步评估值约120,500万元，本次交易标的资产初步评估值约72,456.65万元，其中三友集团持有的兴达化纤53.97%股权初步评估值约65,033.85万元，碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权初步评估值约7,422.80万元。
本次交易标的资产的交易价格以经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定。
（二）向三友集团、碱业集团非公开发行股份的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为三友集团和碱业集团，三友集团以其持有的兴达化纤53.97%股份认购，碱业集团以其持有的兴达化纤6.16%股份认购。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，其计算方式为：
本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易的总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易的总量，即每股6.71元。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整。
5、发行数量
本次发行数量预计不超过12,000万股。发行后公司总股本不超过105,913.6万股。具体发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，由董事会根据实际情况确定并提请股东大会审议。
以2009年9月30日为基准日，标的资产的预计估值约为72,456.65万元，以该预估值为估算依据，本次拟向三友集团、碱业集团发行的股份数量分别为9,692.08万股、1,106.23万股，合计10,798.31万股,发行后公司总股本约为104,711.91万股。
6、锁定期安排
三友集团、碱业集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
7、滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。
8、拟上市的证券交易所
上海证券交易所。
9、损益归属
兴达化纤自评估基准日至交割日产生的收益归上市公司所有，如发生亏损，则由三友集团和碱业集团分别按照其在兴达化纤的持股比例以现金补足
10、本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次交易实施尚需履行的批准程序
（一）本公司董事会、股东大会批准本次交易；
（二）国有资产管理部门批准本次交易和核准资产评估报告；
（三）中国证监会核准本次交易；
（四）本公司股东大会及中国证监会同意豁免三友集团、碱业集团因本次交易而需要履行的要约收购义务。
四、本次交易是否构成重大资产重组及关联交易
根据《重组办法》第十二条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，本次发行股份购买标的资产（三友集团、碱业集团持有的兴达化纤39,084.02万股股份，预估值约为72,456.65万元），应当与向信达资产支付30,461.12万元收购其持有的兴达化纤25,915.98万股股份的资产合并计算，因此，本次成交额合计为102,917.77万元。
本次交易标的资产与三友化工2008年度财务指标的对比情况如下：
单位：万元
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根据上述统计，本次发行股份购买资产的资产总额、净资产和营业收入均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但根据《重组办法》第四十四条的规定“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。”由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
另外，本次交易对方三友集团为三友化工的实际控制人、碱业集团为三友化工的控股股东，本次交易属于关联交易。
五、本次交易的进展情况
本预案已经本公司第四届董事会第八次会议审议通过，在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次发行股份购买资产方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
第五节 交易标的资产的基本情况
一、标的资产基本情况
根据三友化工与三友集团、碱业集团签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟分别向三友集团、碱业集团发行股份，购买三友集团持有的兴达化纤35,083.08万股股份（占53.97%的股权），及碱业集团持有的兴达化纤4,000.94万股份（占6.16%的股权）。
二、拟购买目标公司的基本情况
（一）兴达化纤基本情况
中文名称：唐山三友兴达化纤股份有限公司
法定代表人：于得友
企业法人营业执照注册号：130295000000094
公司税务登记号码（国税）：130213769820542
公司组织机构代码：76982054-2
公司注册地址：唐山市南堡开发区
公司办公地址：唐山市南堡开发区
兴达化纤目前共有2家控股子公司，具体情况如下：
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（二）兴达化纤历史沿革
1、兴达有限设立
唐山三友兴达化纤股份有限公司前身系唐山三友集团兴达化纤有限公司。兴达有限由唐山三友集团化纤有限公司、唐山宏达投资有限公司出资组建成立。经唐山天华会计师事务所有限公司出具的唐天华验字（2004）第1147号验资报告验资， 2004年12月9日，兴达有限取得唐山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，成立时的股权结构如下表：
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2、2005年第一次增资
2005年4月8日，经唐山天华会计师事务所有限公司出具的唐天华验字（2005）第0100号验资报告，三友化纤、宏达投资对兴达有限进行增资，兴达有限注册资本变更为6,114万元。增资后的股权结构如下：
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3、2007年第二次增资
2007年8月30日，经唐山丰信会计师事务所丰信（07）第204号验资报告，亦经2006年8月31日北京京都资产评估有限责任公司于2006年12月14日出具的京都评报字（2006）第129号《资产评估报告书》及京都评报字（2006）第125号《资产评估报告书》，碱业集团、三友化纤和信达资产向兴达有限增资。增资后，兴达有限注册资本变更为51,831.96万元，增资后的股权结构如下：
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4、2007年，整体改制变更为股份公司
2007年12月25日，根据天华中兴会计师事务所，天华中兴审字（2007）第1248-04号验资报告，由全体股东以其持有的兴达有限截至2007年10月31日止的审计净资产745,310,817.12元按1.44:1的比例折合股份518,319,600股，兴达有限整体变更为唐山三友兴达化纤股份有限公司。变更后的股权结构如下：
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5、2008年，三友集团吸收合并三友化纤
经河北省人民政府国有资产监督管理委员会批准，三友集团于2008年11月26日完成了对原三友化纤的吸收合并，原三友化纤法人主体注销，其持有的兴达化纤21,915.04万元股权由三友集团予以承继。
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6、2008年第三次增资
2008年12月29日，根据天华会计师事务所天华验字（2008）第1248-05号验资报告，三友集团对兴达化纤单方增资13,168.04万元，兴达化纤股本总额变更为65,000万元，增资后的股权结构如下：
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7、2009年股权转让
2009年9月，碱业集团收购了宏达投资持有兴达化纤的全部股权，转让后的股权结构如下：
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（三）兴达化纤主要业务与主要资产情况
兴达化纤主营业务为粘胶短纤维、棉浆粕的开发、生产和销售。粘胶短纤维不仅可以作为衣着用料，而且在医疗用品、卫生用品、人造革基布、服装衬布、装饰布等其它工业领域都有广泛的用途。棉浆粕是粘胶短纤的主要原材料。2008年，粘胶短纤的产量14.00万吨，棉浆粕的产量3.44万吨。2009年1-9月，粘胶短纤的产量11.09万吨，棉浆粕的产量5.54万吨。
兴达化纤是国内粘胶短纤的龙头企业之一，产能16万吨/年，居国内第四位。公司生产设备和技术属行业领先水平，率先在行业内通过了欧洲生态纺织品OEKO-100（I级）认证，产品质量优良。公司普通粘胶短纤产量很小，产品差别化率达80%以上，是国内粘胶短纤行业差别化率最高的企业。同时公司拥有一家年产能达10万吨的棉浆粕生产企业，具有一定的成本优势。
2008年，兴达化纤实现营业收入21.12亿元，实现利润总额-9,669.82万元，归属母公司所有者净利润-9,134.59万元。2009年1-9月份，三友化纤未经审计的营业收入为14.97亿元，利润总额为5,566.11万元，归属母公司所有者净利润为6,437.41万元。
截止2009年9月30日，兴达化纤未经审计的资产总额208,605.95万元，净资产97,061.49万元，资产负债率53.47%。其中流动资产为58,952.27万元、固定资产137,047.66万元、无形资产6,425.63万元。
2006年至2009年1-9月，兴达化纤的主营业务情况如下：
单位：万元
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（四）兴达化纤最近二年一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并报表的现金流量
单位：万元
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注：上表2009年1-9月财务信息为未经审计数据。
三、交易标的资产预估值
本次交易标的资产为三友集团、碱业集团持有的兴达化纤60.13%股权。截至评估基准日，兴达化纤未经审计的账面净资产值为97,061.49万元, 60.13%股权计58,363.07万元。公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对目标资产进行评估，标的资产的初步评估值约72,456.65万元，比账面净资产值增值约14,093.58万元，增值率24.15%。
目前，相关审计评估工作尚未完成，标的资产的正式评估值将以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为准。
四、交易标的资产的盈利能力
由于与本次交易有关的审计和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的财务数据进行了初步测算，预计兴达化纤2009年和2010年可实现的归属母公司股东净利润分别约为10,824.78万元和13,826.62万元。
特别提请投资者注意：由于本次重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、对上市公司业务的影响
本次交易完成后，兴达化纤及其粘胶短纤生产、销售业务将注入上市公司，上市公司原有主营业务产业链将向下游行业延伸，上市公司将努力促使粘胶短纤业务与现有的烧碱业务产生协同效应。
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至2009年9月30日，三友化工资产总计573,959.53万元，归属于母公司所有者权益合计246,585.84万元，2009年1-9月实现归属母公司所有者净利润1,207.92万元。
截至2009年9月30日，根据未经审计的合并财务报表，兴达化纤资产总计208,605.95万元，归属于母公司所有者权益合计95,461.49万元；2009年1-9月，兴达化纤未经审计的合并财务报表中归属母公司所有者净利润为6,437.41万元。
本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增加，盈利能力将得到增强。
三、对关联交易和同业竞争的影响
（一）对关联交易的影响
最近三年，上市公司因销售烧碱与三友化纤之间产生的关联交易逐年增加。2006年，三友化工向兴达有限和三友化纤销售烧碱共计7,524.09万元；2007年，三友化工向兴达有限和三友化纤销售烧碱共计12,030.96万元；2008年，经过增资和股份制改制后，三友集团化纤业务已全部进入兴达化纤，当年三友化工向兴达化纤销售烧碱共计14,790.86万元。通过本次交易，兴达化纤将成为公司的控股子公司，公司对兴达化纤合并报表，双方之间因销售烧碱而产生的关联交易将合并抵消。
本次交易后，上市公司与碱业集团之间将在水电汽等能源采购方面存在关联交易，三友集团、碱业集团已承诺尽可能地避免和减少与上市公司间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺“将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工其他股东的合法权益”。
（二）对同业竞争的影响
本次交易完成后，三友集团和碱业集团控制的粘胶短纤业务全部进入上市公司，上市公司不会因本次交易与三友集团、碱业集团及其控制的其他子公司产生同业竞争。同时为避免与上市公司产生同业竞争，三友集团、碱业集团还分别作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承诺：“本公司及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。”
四、对上市公司股本和股权结构的影响
三友化工目前总股本93,913.60万股，如果本次新发10,798.31万股，则发行后总股本约为104,711.91万股。
目前，碱业集团持有三友化工47,127.76万股，持股比例50.18%，本次发行后，碱业集团新增持股1,106.23万股股份，持股比例变为约46.06%，仍为三友化工第一大股东。
本次发行后，三友集团将直接持有三友化工9,692.08万股，直接持股比例9.26%，同时三友集团通过其控股子公司碱业集团间接持有三友化工48,233.99万股，间接持股比例46.06%，三友集团控制三友化工股权合计为57,926.07万股股份，合计占55.32%的股权，仍为三友化工实际控制人。
五、对上市公司的其他影响
（一）对上市公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将对公司章程中的股本总额、股东名称等事项进行修改；如日后修改公司章程，上市公司将严格履行相应的法律程序，并及时予以公开披露。
（二）对董事、高级管理人员的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对现任董事、高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易使公司产业链更加完整，同时减少关联交易，更有利于公司完善法人治理结构，与控股股东及其关联企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营。
第七节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、资产评估师对拟收购资产进行审计、评估和盈利预测审核。
（二）本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成之后，三友集团、碱业集团所认购的三友化工新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
二、本次交易已经获得的授权和批准
截至本预案出具之日，本次重大重组已经获得的授权和批准包括：
（一）三友集团董事会审议通过了本次交易方案和《发行股份购买资产协议》；
（二）碱业集团董事会审议通过了本次交易方案和《发行股份购买资产协议》；
（三）河北省国有资产监督管理委员会通过了对本次交易方案的预审核；
（四）三友化工董事会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
三、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、本次唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产不构成公司重大资产重组事项，但构成关联交易，关联关系董事已经回避表决事项，董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易的实施将有利于延长公司的产业链，减少关联交易，增强公司持续发展能力、拓展新的业务范围和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产暨关联交易预案以及公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产暨关联交易预案具备可操作性。
4、本次发行股份购买资产的目标资产为唐山三友集团有限公司持有的兴达化纤35,083.08万股股份（占53.97%的股权），唐山三友碱业(集团)有限公司持有的兴达化纤4,000.94万股份（占6.16%的股权）。目标资产的最终价值将以有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，即每股6.71元。本次发行股份购买资产的目标资产的定价公允，反应了该等目标资产的实际价值，符合当前资本市场的交易方式和惯例。
因此，同意《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
四、独立财务顾问对于本预案的核查意见
本公司独立财务顾问民生证券对于本预案出具核查意见如下：
三友化工本次发行股份购买资产符合相关法律、法规和证监会相关规定，《发行股份购买资产暨关联交易预案》符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三友化工本次预案披露的内容和格式符合相关规定，本次交易完成后有利于三友化工延长现有产业链、拓展新的业务范围和利润增长点，增强三友化工在化工、化纤方面的持续发展能力，符合三友化工的股东利益，有利于其长远发展。
除尚需取得国有资产监督管理部门的批准、三友化工股东大会的批准以及中国证监会的核准外，不存在其它可能对三友化工本次发行股份购买资产构成障碍的问题。
五、本次发行股份购买资产的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，河北省国资委对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核批准和豁免要约收购。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得中国证监会的核准时间也存在不确定性。
（二）标的资产的经营风险
本次交易完成后，三友化工将通过持股兴达化纤进入粘胶短纤生产领域。粘胶短纤行业是一个市场化程度充分的行业，市场销售价格和原材料采购价格波动较大，存在价格波动风险，在供求力量相互追赶的作用下，呈现出较强的周期性，从历年价格走势来看4年左右为一个完整周期。
2008年全球金融危机对我国纺织业产生了较大的冲击，下游企业对粘胶纤维的需求急剧萎缩。人民币升值，出口退税率的波动等一系列因素，进一步恶化了纺织企业的出口环境。产品价格下滑，产品销售不畅，导致兴达化纤出现亏损。
2009年上半年，中国化纤行业运行情况较2008年下半年明显好转，部分指标恢复到2008年同期水平；大部分产品在2009年3月中旬后出现明显上涨；粘胶短纤价格从2009年初最低的11500元/吨上涨至11月份的18000元/吨。行业经济效益和运行质量同比虽继续下降，但降幅比1-2月份快速收窄，3-5月份全行业盈利26.7亿元。预计2009-2010年我国化纤行业整体供求格局将得到改善，行业将处于景气向上的过程中，但是销售价格下降、原材料价格上涨的风险仍然存在。（来源于：2009-2012年中国化纤行业投资分析及前景预测报告）
（三）本次收购后的业务整合风险
本次交易完成后，三友化工成为兴达化纤的控股股东。三友化工计划通过业务整合，促使化纤业务与三友化工现有的化工业务产生协同效应。如果未来三友化工在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响三友化工以及兴达化纤的发展方向和盈利前景。
（四）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受三友化工盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。三友化工本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次收购的有关风险做出以上说明，关于本次收购其他可能存在的风险将在本次发行股份购买资产报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读后续披露的发行股份购买资产报告书中的有关章节，注意投资风险。
六、本次交易信息公告前三友化工股价波动情况说明
三友化工于2009年11月4日开始停牌，11月4日前20个交易日（9月29日至11月3日）的累计涨幅为27.99％（三友化工9月28日收盘价为5.86元，11月3日收盘价为7.50元，区间股价上涨1.64元）；上证指数同期（9月29日至11月3日）累计涨幅为12.69%；化工板块同期（9月29日至11月3日）累计涨幅10.93%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，三友化工股价在股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
唐山三友化工股份有限公司
董事会
二〇〇九年十一月十三日
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 947,138.81 | 945,560.66 | 766,936.53 | 723,680.45 |
| 负债总额 | 520,353.43 | 493,625.09 | 400,521.33 | 453,446.40 |
| 归属母公司所有者权益 | 257,990.40 | 249,817.02 | 215,466.79 | 178,929.55 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 426,847.30 | 731,325.57 | 641,110.63 | 461,166.98 |
| 利润总额 | 2,454.91 | 13,624.91 | 53,347.11 | 25,501.26 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -2,633.55 | 220.87 | 15,061.57 | 11,224.48 |
| 序号 | 所属产业 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 化工 | 唐山三友碱业（集团）有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 159,265 | 100% |
| 2 | 化纤 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 65,000 | 53.97% |
| 3 | 纺织 | 唐山义龙纺织公司 | 河北省唐山市丰南区 | 50 | 100% |
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 794,882.23 | 785,012.97 | 627,361.23 | 583,679.58 |
| 负债总额 | 418,802.01 | 397,183.30 | 333,609.53 | 338,097.64 |
| 归属母公司所有者权益 | 245,506.06 | 249,357.85 | 206,033.15 | 174,947.90 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 303,168.67 | 553,288.39 | 416,810.09 | 292,137.14 |
| 利润总额 | -2,251.80 | 26,791.58 | 47,087.64 | 23,957.75 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -4,682.66 | 8,381.98 | 21,354.31 | 10,731.34 |
| 所属产业 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 化工 | 唐山三友化工股份有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 93,913.60 | 50.18% |
| 石灰石 | 唐山三友矿山有限公司 | 河北省唐山市古冶区赵各庄西 | 13,969.00 | 100% |
| 盐业 | 河北长芦大清河盐化集团有限公司 | 河北省唐山市乐亭县 | 8,209.27 | 100% |
| 乙炔气氧气制造销售 | 唐山三友榆山实业有限公司 | 河北省唐山市滦县 | 2,276.00 | 100% |
| 食用纯碱销售 | 唐山三友实业有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 260.00 | 100% |
| 化纤 | 唐山三友兴达化纤股份有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 65,000.00 | 6.16% |
| 唐山三友远达纤维有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 30,000.00 | 20% |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的资产 | 209,304.26 | 211,234.89 | 97,759.80 |
| 标的资产与成交额对比 | 高 | 高 | 低 |
| 《重组办法》确定的对比标的 | 209,304.26 | 211,234.89 | 102,917.77 |
| 三友化工（上市公司） | 581,333.56 | 508,417.26 | 270,037.42 |
| 标的资产占三友化工的比例 | 36.00% | 41.55% | 38.11% |
| 《重组办法》的重大重组标准 | 50% | 50% | 50%，且超过5000万 |
| 是否达到重大重组标准 | 否 | 否 | 否 |
| 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 唐山三友远达纤维有限公司 | 唐山市南堡开发区 | 30,000万 | 粘胶短纤生产与销售（项目筹建期） | 80% |
| 唐山三友集团东光浆粕有限责任公司 | 河北省沧州市东光县 | 8,000万 | 浆粕生产与销售 | 100% |
| 股东 | 出资额（万元） | 比例 |
| 三友化纤 | 1,280.00 | 51.20% |
| 宏达投资 | 1,220.00 | 48.80% |
| 合计 | 2,500.00 | 100% |
| 股东 | 出资（万元） | 比例 |
| 三友化纤 | 3130.00 | 51.20% |
| 宏达投资 | 2984.00 | 48.80% |
| 合计 | 6114.00 | 100% |
| 股东 | 出资（万元） | 比例 |
| 三友化纤 | 21,915.04 | 42.28% |
| 宏达投资 | 2,984.00 | 5.76% |
| 信达资产 | 25,915.98 | 50.00% |
| 碱业集团 | 1,016.94 | 1.96% |
| 合计 | 51,831.96 | 100% |
| 股东 | 出资（万元） | 比例 |
| 三友化纤 | 21,915.04 | 42.28% |
| 宏达投资 | 2,984.00 | 5.76% |
| 信达资产 | 25,915.98 | 50.00% |
| 碱业集团 | 1,016.94 | 1.96% |
| 合计 | 51,831.96 | 100% |
| 股东 | 出资（万元） | 比例 |
| 三友集团 | 21,915.04 | 42.28% |
| 宏达投资 | 2,984.00 | 5.76% |
| 信达资产 | 25,915.98 | 50.00% |
| 碱业集团 | 1,016.94 | 1.96% |
| 合计 | 51,831.96 | 100% |
| 股东 | 出资（万元） | 比例 |
| 三友集团 | 35,083.08 | 53.97% |
| 宏达投资 | 2,984.00 | 4.59% |
| 信达资产 | 25,915.98 | 39.87% |
| 碱业集团 | 1,016.94 | 1.57% |
| 合计 | 65,000.00 | 100% |
| 股东 | 出资（万元） | 比例 |
| 三友集团 | 35,083.08 | 53.97% |
| 信达资产 | 25,915.98 | 39.87% |
| 碱业集团 | 4,000.94 | 6.16% |
| 合计 | 65,000.00 | 100% |
| 项目 | 2009年1-9月 （销售收入） | 2008年 （销售收入） | 2007年 （销售收入） | 2006年 （销售收入） |
| 粘胶短纤维 | 138,330.15 | 206,317.17 | 127,542.59 | 35,306.87 |
| 普纤浆 | 33,065.32 | 24,624.04 | 8,369.58 | 0.00 |
| 元明粉 | 1,228.34 | 1,787.14 | 741.42 | 307.59 |
| 内部抵扣 | 23,707.00 | 23,648.01 | 8,186.54 | 0.00 |
| 合计 | 148,916.81 | 209,080.33 | 128,467.05 | 35,614.46 |
| 项 目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 208,605.95 | 200,243.72 | 175,447.51 |
| 总负债 | 111,544.46 | 111,219.64 | 98,068.00 |
| 净资产 | 97,061.49 | 89,024.08 | 77,379.50 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 95,461.49 | 89,024.08 | 77,379.50 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 149,694.16 | 211,234.89 | 130,992.17 |
| 利润总额 | 5,566.10 | -9,669.82 | 12,523.73 |
| 净利润 | 6,437.41 | -9,134.59 | 11,327.93 |
| 归属母公司股东的净利润 | 6,437.41 | -9,134.59 | 11,327.93 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,215.27 | 8,385.34 | 10,185.74 |
| 投资活动现金流量净额 | -17,056.72 | -13,660.54 | -19,394.89 |
| 筹资活动现金流量净额 | 11,898.10 | 16,520.43 | 10,080.26 |