潍坊亚星化学股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告暨召开
2009年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）于2009年11月7日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2009年11月17日在公司会议室召开第四届董事会第七次会议。会议应出席的董事11名，出席的有董事陈华森、周建强、唐文军、刘建平、段晓光、汪波、王志峰7名，独立董事周洋、陈坚、韩俊生、王维盛4名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长陈华森先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：
1、《潍坊亚星化学股份有限公司关于收购ADC发泡剂装置资产的议案》
（内容详见《公司资产收购公告》）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈华森、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。
2、《潍坊亚星化学股份有限公司关于签署互保协议的议案》
（内容详见《公司签署互保协议的公告》）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上两议案将提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
公司关于召开2009年第三次临时股东大会的有关事项：
（一）会议时间：2009年12月3日（星期四）上午10：30；
（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
潍坊亚星化学股份有限公司会议室；
（三）会议内容：
1、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购ADC发泡剂装置资产的议案
2、潍坊亚星化学股份有限公司关于签署互保协议的议案
（四）参加会议办法：
1、出席会议的对象：
（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2009年11月30日当天（星期一）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、登记办法：
出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：
2009年12月1日（星期二）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00
4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号
联系部门：公司证券办公室
联 系 人：李俊成、王建茹
联系电话：（0536）8591189
传 真：（0536）8663835；
邮 编：261031
5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二OO九年十一月十八日
附：授权委托书；
附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO九年第三次临时股东大会，对以下提案行使表决权。
1、 潍坊亚星化学股份有限公司关于收购ADC发泡剂装置资产的议案；
（同意、反对、弃权）
2、 潍坊亚星化学股份有限公司关于签署互保协议的议案；
（同意、反对、弃权）
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-021
潍坊亚星化学股份有限公司
资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 交易概述
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）拟按评估价值出资收购潍坊威朋化工有限公司（以下简称“威朋化工”）年产1.2万吨ADC发泡剂装置。
收购价格为：16053万元
因威朋化工为本公司控股股东潍坊亚星集团有限公司的控股子公司，故本交易构成关联交易。
本收购事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易方介绍
公司名称：潍坊威朋化工有限公司
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
法定代表人：陈华森
注册资本：720万美元，其中潍坊亚星集团有限公司出资540万美元，占出资额的75%，韩国大一素材株式会社出资180万美元，占出资额的25%。
经营范围：生产销售ADC发泡剂；从事盐酸、压缩气体及液化气体；氢、腐蚀品；水合肼的经营。
三、 交易标的情况
本公司拟收购的年产1.2万吨ADC发泡剂装置，是由威朋化工引进的德国拜耳公司的生产技术和设备而建成，该装置是一套目前世界上规模最大、技术最先进的ADC发泡剂生产装置，它以高浓度水合肼和尿素为原料，采用无硫酸缩合、连续干燥、研磨、颗粒分级和改性等世界领先技术生产ADC发泡剂，具有原材料消耗少、能耗小、环境效果良好等特点。
本公司已聘请具有证券从业资格的山东正源和信资产评估有限公司对上述资产进行评估，并出具鲁正信评报字（2009）第3012号《资产评估报告书》，评估基准日为2009年9月30日，标的资产账面价值为16510.23万元，评估价值为16053万元。标的装置评估情况如下：
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ADC发泡剂属于有机类分解型发泡剂，产品具有发气量大、气泡均匀致密、不污染制品、不助燃、不腐蚀模具、容易控制温度等特点，广泛应用于聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、合成及天然橡胶等合成材料的常压发泡或加压发泡，大量用于汽车、家电和住宅等领域。
该装置自2006年投产以来，各种设备和控制系统运转良好，未出现故障而导致影响生产正常运行的情况。
本次装置收购的同时，威朋公司将把装置所使用的生产技术、商标一并无偿允许本公司使用。收购该装置时，保留原主要管理人员及骨干生产人员，其它多余职工将由本公司大股东潍坊亚星集团有限公司安置。
对于装置所依附的房地产，本公司将与威朋公司另行签署相关租赁协议，由公司租赁使用。
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的权利争议、诉讼或仲裁涉案纠纷，不存在查封、冻结等司法措施。
四、 收购协议主要内容
1、转让价格及依据
根据《资产评估报告书》，以评估价值为基础，经双方约定装置转让价格为16053万元（大写：壹亿陆仟零伍拾叁万元）。
2、付款方式
在本协议生效后60日内，本公司将全部转让价款16053万元一次性支付给威朋化工。
3、设备交付时间
威朋化工应在协议生效后将机器设备交付给本公司，本公司自本协议生效后拥有该标的装置的所有权。
转让协议自本公司、威朋化工双方签字并盖章后成立，自本公司股东大会批准后生效。
五、 收购完成后对公司的影响
本公司收购上述资产将有助于公司进一步调整产品结构，丰富公司产品种类，提高公司抗风险能力，实现做强做大化工主业的目标；同时，在当前金融危机的影响下公司原有的氯碱装置开工不足，效率降低，收购上述资产，将有助于公司平衡氯碱生产，提高公司存量装置资产的运行效率，增加销售收入，提高公司经营效益。
经公司内部测算，利用公司现有管理、成本控制能力和氯碱装置产能，可有效降低标的资产原有生产和管理成本，可以提高公司的持续盈利能力和核心竞争力。经预测，公司在收购上述资产后，每年将增加销售收入18600万元，增加净利润1503万元。
六、 交易表决情况
此次资产收购涉及关联交易，公司已就该事项提前征得独立董事认可，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，并同时提醒关联董事陈华森、唐文军、刘建平、王志峰回避表决。
公司于2009年11月17日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于收购ADC发泡剂装置资产的议案》。在表决过程中，关联董事陈华森、唐文军、刘建平、王志峰回避了表决。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会在审议此提案时，关联股东潍坊亚星集团有限公司将回避表决。
七、 独立董事意见
全体独立董事一致认为本公司收购ADC发泡剂装置资产将有助于公司进一步调整产品结构，提高公司存量装置资产的运行效率，增加公司经营效益。本次资产收购不存在违反有关法律法规的地方，符合相关规定。
公司董事会在审议该收购事项前，征求了全体独立董事意见，并取得了认可；在董事会审议该议案时，关联董事回避了表决。审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会表决该提案时，关联股东应回避表决。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议
2、公司第四届监事会第四次会议决议
3、资产评估报告书
4、独立董事事前认可函
5、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO九年十一月十八日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-022
潍坊亚星化学股份有限公司
签署互保协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：华德力集团湛江润宝发展有限公司
●本次互保金额：互保累计金额以人民币28000万元为限额
●本公司累计对外担保金额：20200.58万元，无逾期担保情况。
●本次担保尚需提交2009年第三次临时东大会审议通过
一、互保概况
根据企业发展的需要，经友好协商，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与华德力集团湛江润宝发展有限公司（以下简称“湛江润宝”）签署《互保协议》，互保期限为一年，双方确定相互提供保证担保最高金额为人民币2.8亿元。
本公司将在上述互保限额内为湛江润宝在银行开具的国内信用证或承兑汇票提供担保。
该事项不构成关联方交易。
二、互保方介绍
公司名称：华德力集团湛江润宝发展有限公司
住 所：湛江市海滨四路97号
法定代表人：陈建明
注册资本：3280万元
经营范围：货物及技术进口；销售：燃料油（闪点>61℃），润滑油，煤炭，化工材料（危险品除外），纸张（新闻纸除外），造纸材料，建筑材料，电气，机械设备及元件，仪器仪表，电子产品，五金交电，劳保用品，农副产品（除蚕茧、烟叶、棉花），金属材料，非金属材料，矿产品（除钨、锡、锑、离子型稀土矿）。
湛江润宝公司自成立以来，重点经营煤炭、木片及油等大宗商品。公司现有产品货源充足，采购渠道完善，客户稳定，与供应商和客户长期合作关系逐步建立。公司在股东雄厚的资产实力、产业优势、良好的社会信誉及优秀管理体系的支持下，公司坚持走规模化经营、专业化服务、共同发展之路，立足国内市场，销售面向大、中型企业，以粤西地区为中心，覆盖整个广东省，延伸至全国各地。经过多年努力，公司主营业务不断发展，经营规模不断扩大，经济效益稳步增长。
截止2008年12月31日，公司总资产18,823.74万元，净资产11236.07万元，资产负债率为40.3%。公司2008年实现主营业务收入25895.40万元，实现净利润1575.04万元。
截止2009年9月30日，公司总资产18149.45万元，净资产12688.93万元，资产负债率为30.1%。公司2009年1-9月份实现主营业务收入22381.00万元，实现净利润1452.86万元。
三、互保事项主要内容
双方约定将在上述互保额度内，为对方提供担保，《互保协议》将在本公司董事会审议通过后签署，并在本公司股东大会审议通过后生效。
公司将在上述互保协议下，为湛江润宝在银行开具的国内信用证或承兑汇票提供担保，并签署相关担保协议。
四、累计对外担保的数量
截止10月底止，本公司及控股子公司对外担保额累计达20200.58万元，占公司2009年9月底净资产的16.74%，其中，为控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（原潍坊亚星乐天化工有限公司）提供担保13440万元，无逾期担保情况。
五、董事会意见
该互保事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，董事会经过认真研究，认为公司与湛江润宝签署《贷款互保协议》可保证公司顺利获得生产、经营所需的银行贷款；同时，湛江润宝可获得其需要的贸易融资，对其提供担保不会损害公司利益，全体董事会成员一致同意为该公司提供担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项进行披露。
该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
六、独立董事意见
全体独立董事一致认为：潍坊亚星化学股份有限公司与华德力集团湛江润宝发展有限公司签订互保协议，符合公司整体发展的需要，有利于公司的正常生产经营，不存在损害公司利益的行为。
公司董事会在审议该互保事项前，征询了全体独立董事意见，并取得了认可；审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东及公司利益的行为。
七、备查文件
1、华德力集团湛江润宝发展有限公司财务报表
2、华德力集团湛江润宝发展有限公司营业执照复印件
3、独立董事事前认可函
4、独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO九年十一月十八日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2009-023
潍坊亚星化学股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（“本公司”、“公司”）于2009年11月7日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2009年11月17日在公司会议室召开第四届监事会第四次会议。会议应出席的监事3名，黄涛、林平、毕永昌3人出席，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席黄涛先生召集并主持了本次监事会议，会议审议并通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于收购ADC发泡剂装置资产的议案》。
表决结果：
同意3票，反对0票、弃权0票。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二OO九年十一月十八日