广西五洲交通股份有限公司
2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况
●本次会议召开前没有补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、时间：2009年11月17日上午8点30分
2、地点：广西南宁市民族大道115-1号公司28楼会议室
（二）会议出席情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 3 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 304,976,000 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 54.86 |
（三）大会由公司董事长何国纯先生主持，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事、董事会秘书的出席情况以及公司高管人员的列席情况：
1、公司在任董事12人，出席9人，刘先福、宋振雄、孟杰董事因其他公务未能亲自出席本次临时股东大会；
2、公司在任监事6人，出席4人，胡煜、孔庆丰监事因其他公务未能亲自出席本次临时股东大会；
3、董事会秘书王权出席本次临时股东大会；
4、公司高级管理人员李宁国副总经理、韩刚财务总监列席本次临时股东大会。
二、提案审议情况
审议通过关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的议案。
公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司因项目开发的需要，拟向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行申请2.2亿元8年期固定资产贷款，在该公司以一期项目的土地及在建工程作抵押的同时，本公司向贷款银行出具《承诺函》，承诺督促金桥公司严格按合同履行还本付息义务，当金桥公司未按合同约定偿还到期银行贷款本息时，由本公司按持股比例代为偿还。
根据公司第六届董事会第十六次会议公司董事提出的要求，南宁金桥农产品有限公司已向公司出具关于公司为南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的反担保函。
表决情况如下：
| 议案内容 | 赞成股数 | 赞成比例 （%） | 反对股数 | 反对比例 （%） | 弃权股数 | 弃权比例 （%） | 是否通过 |
| 关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的议案 | 227,955,200 | 74.75 | 0 | 0 | 77,020,800 | 25.25 | 是 |
三、律师见证情况
北京市中闻律师事务所岳秋莎、张继军律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）经与会董事和记录人签字确认的本次临时股东大会决议；
（二）北京市中闻律师事务所岳秋莎、张继军律师为本次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO九年十一月十八日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2009-46
广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告暨召开2009年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、有关董事会决议情况
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2009年11月17日上午10点起在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦公司28楼第二会议室召开。会议通知于2009年11月6日以送达或传真的方式发给公司各董事、监事、高级管理人员。会议应到董事12人，实到8人，刘先福、莫庆鹏、宋振雄、孟杰董事分别委托其他董事出席会议并行使表决权，其中：刘先福委托何国纯、莫庆鹏委托李东、宋振雄委托何国纯、孟杰委托王权。公司部分监事、高级管理人员以及国海证券公司保荐代表人李金海、吴环宇列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长何国纯先生主持。会议审议并通过了以下议案：
（一）会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于非公开发行股票募集资金用途及数额的议案。
公司2009年7月27日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票方案。截止2009年11月5日，募集资金拟收购目标资产的审计、评估及盈利预测审核工作已全部完成，评估结果经广西壮族自治区国资委于2009年11月13日出具的桂国资函[2009]449号文核准。根据评估结果，公司本次非公开发行股票募集资金用途及拟投入募集资金数额如下：
收购广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权，该项股权的评估值为134,517.60万元人民币。转让价款以评估值为底价，但不超过15亿元，具体金额经转让、受让双方协商后报广西壮族自治区交通厅确认。本次发行募集资金总额不超过150,000万元，募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于该项股权的转让价，不足部分由公司以自筹资金解决；如有超出，则补充公司流动资金。
依据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联方认定的相关规定，广西坛百高速公路有限公司为公司股权行政无偿划转前的控股股东广西壮族自治区高速公路管理局的控股子公司，且公司股权行政无偿划转完成至今未超过12个月，因此上述收购资产行为构成公司与广西壮族自治区高速公路管理局的关联交易（具体内容请参见《广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产暨关联交易公告》）。
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《广西五洲交通股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事需需回避表决，但公司现任董事均不是关联董事，无需回避表决。
本议案与公司第六届董事会第十一次会议审议通过的关于向特定对象非公开发行股票方案共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。该方案经公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
根据本议案，公司董事会对2009年7月28日公告的《广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票预案》作了补充，并编制了《广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票预案》（修订版）（内容全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（二）会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案。
经核查，公司董事会认为：公司本次向特定对象非公开发行股票聘请的评估机构北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）具有执行证券从业资格，公司与交易对方在共同调查了解的基础上，公司认可由交易对方——广西壮族自治区高速公路管理局与国友大正签署资产评估业务约定书，由其委托该评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；国友大正及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；国友大正实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；国友大正在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。评估机构对“广西坛百高速公路有限公司68%股东权益的价值”采用收益法进行评估，选择的计算模型和参数可靠，预期的各年度收益和作出的评估结论合理。
（三）关于审议收购广西坛百高速公路有限公司68%股权项目的评估、审计、盈利预测审核报告的议案。
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购广西坛百高速公路有限公司68%股权，交易对方广西壮族自治区高速公路管理局经公司认可委托北京国友大正资产评估有限公司、深圳市鹏城会计师事务所有限公司以2009年6月30日为基准日对收购标的进行了评估、审计、盈利预测审核等工作，并出具了以下报告：
1、《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第150号）
2、《广西坛百高速公路有限公司2009年6月30日财务报表审计报告》（深鹏所审字[2009]1289号）。
3、《广西坛百高速公路有限公司2009年度－2010年度盈利预测审核报告》（深鹏所专字[2009]113号）。
上述报告的表决结果均为12票同意、0票反对、0票弃权（以上报告内容全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（四）关于公司2008年度备考审计报告、2009—2010年度备考盈利预测审核报告的议案。
公司委托深圳市鹏城会计师事务所有限公司对2008年度备考会计报表、2009年度—2010年度备考盈利预测进行了审计、盈利预测审核工作，并出具了以下报告：
1、《广西五洲交通股份有限公司2008年度备考财务报表审计报告》（深鹏所股专字[2009]545号）；
2、《广西五洲交通股份有限公司2009年度-2010年度备考盈利预测审核报告》（深鹏所股专字[2009]546号、深鹏所股专字[2009]547号）。
上述报告的表决结果均为12票同意、0票反对、0票弃权（以上报告内容全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（五）会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》。（合同书内容全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会表决。
（六）会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购广西坛百高速公路有限公司股权项目的可行性分析报告》（报告内容全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会表决。
（七）会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于广西五洲交通股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》（报告内容全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会表决。
（八）会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案。
关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。
二、召开临时股东大会的通知
（一）会议时间：2009年12月4日（星期五）上午8点30分起
（二）会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦公司28楼会议室
（三）股权登记日：2009年11月27日
（四）会议议题：
1、审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；
2、逐项审议关于向特定对象非公开发行股票方案的议案：
（1） 发行股票的种类和面值；
（2） 发行方式；
（3） 发行数量；
（4） 定价基准日；
（5） 定价方式和定价依据；
（6） 发行对象；
（7） 发行股票的限售期；
（8） 本次发行股票上市地点；
（9） 募集资金用途及数额；
（10） 本次非公开发行前的滚存利润安排；
（11） 本次发行决议有效期。
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
4、审议《关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》的议案；
5、审议《关于收购广西坛百高速公路有限公司股权项目的可行性分析报告》的议案；
6、审议《关于广西五洲交通股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的议案。
（五）会议出席对象
1、截至于2009年11月27日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人,见证律师等。
（六）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（七）现场会议参加办法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：
（八）联系方式
联系地址：广西南宁市民族115-1号现代国际大厦26楼公司证券部
联系电话：0771-5520235、5525323
传真：0771-5518383、5518111
邮政编码：530028
联系人：林明、侠宇
（九）其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
附件：
一、网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2009年12月4日（星期五）上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
2、本次临时股东大会的投票代码：738368；投票简称：五洲投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 价格 |
| 1 | 审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 逐项审议关于向特定对象非公开发行股票方案的议案： | ||
| 2 | 发行股票的种类和面值 | 2.00 |
| 3 | 发行方式 | 3.00 |
| 4 | 发行数量 | 4.00 |
| 5 | 定价基准日 | 5.00 |
| 6 | 定价方式和定价依据 | 6.00 |
| 7 | 发行对象 | 7.00 |
| 8 | 发行股票的限售期 | 8.00 |
| 9 | 本次发行股票上市地点 | 9.00 |
| 10 | 募集资金用途及数额 | 10.00 |
| 11 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 11.00 |
| 12 | 本次发行决议有效期 | 12.00 |
| 13 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 13.00 |
| 14 | 审议《关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》的议案 | 14.00 |
| 15 | 审议《关于收购广西坛百高速公路有限公司股权项目的可行性分析报告》的议案 | 15.00 |
| 16 | 审议《关于广西五洲交通股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的议案 | 16.00 |
（3）在“申报股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
投票举例：
①股权登记日持有“五洲交通”A 股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738368 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“五洲交通”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738368 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
②如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
③如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司符合非公开发行股份条件的议案”为例，只要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。
4、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
二、授权委托书（格式）
兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2009年12月4日（星期五）召开的广西五洲交通股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | |||
| 逐项审议关于向特定对象非公开发行股票方案的议案： | ||||
| 2 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3 | 发行方式 | |||
| 4 | 发行数量 | |||
| 5 | 定价基准日 | |||
| 6 | 定价方式和定价依据 | |||
| 7 | 发行对象 | |||
| 8 | 发行股票的限售期 | |||
| 9 | 本次发行股票上市地点 | |||
| 10 | 募集资金用途及数额 | |||
| 11 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |||
| 12 | 本次发行决议有效期 | |||
| 13 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 14 | 审议《关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》的议案 | |||
| 15 | 审议《关于收购广西坛百高速公路有限公司股权项目的可行性分析报告》的议案 | |||
| 16 | 审议《关于广西五洲交通股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》的议案 | |||
注：对未作具体指示的事项,代理人是否可以按自己的意愿表决：是（ ） 否（ ）
委托人（签名／法人股东须法人代表签名并加盖公章）：
委托人（身份证号码／法人股东填写法人资格证号）：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
联系电话： 委托日期： 年 月 日
备查文件：
1、《广西五洲交通股份有限公司非公开发行股票预案》（修订版）
2、《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第150号）
3、《广西坛百高速公路有限公司2009年6月30日财务报表审计报告》（深鹏所审字[2009]1289号）。
4、《广西坛百高速公路有限公司2009年度－2010年度盈利预测审核报告》（深鹏所专字[2009]113号）。
5、《广西五洲交通股份有限公司2008年度备考审计报告》（深鹏所股专字[2009]545号）。
6、《广西五洲交通股份有限公司2009年度－2010年度备考盈利预测审核报告》（深鹏所股专字[2009]546号、深鹏所股专字[2009]547号）。
7、《关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》
8、《关于收购广西坛百高速公路有限公司股权项目的可行性分析报告》
9、《关于广西五洲交通股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2009年11月18日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号： 临2009-47
广西五洲交通股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购资产
暨重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、交易内容：公司拟通过非公开发行股票募集资金收购原控股股东广西壮族自治区高速公路管理局持有的广西坛百高速公路有限公司68%的股权。
二、公司此次收购行为构成关联交易。
三、根据有关法律法规的规定，本次交易尚需公司股东大会审议批准并上报中国证券监督管理委员会审核。
释 义
| 公告/本公告 | 指 | 广西五洲交通股份有限公司关于收购资产暨重大关联交易公告 |
| 公司/五洲交通 | 指 | 广西五洲交通股份有限公司 |
| 区高管局/控股股东 | 指 | 广西壮族自治区高速公路管理局 |
| 坛百公司 | 指 | 广西坛百高速有限责任公司 |
| 北京中闻/律师 | 指 | 北京市中闻律师事务所 |
| 深鹏所/审计师 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 国友大正/资产评估机构 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 评估师 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 广西五洲交通股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广西五洲交通股份有限公司董事会 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向不超过十名特定对象非公开发行不超过20,000万股股票募集资金的行为 |
| 本次交易/本项交易 | 指 | 公司使用本次非公开发行募集资金收购广西坛百高速公路有限公司68%股权 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、交易概述
广西五洲交通股份有限公司拟通过非公开发行股票募集资金向广西壮族自治区高速公路管理局收购广西坛百高速公路有限公司68%的股权。本项收购交易的概况如下：
1、购买方：广西五洲交通股份有限公司
2、出售方：广西壮族自治区高速公路管理局
3、交易标的：广西坛百高速公路有限公司68%股权
4、定价依据和交易价格：以2009年6月30日评估基准日的评估价值134,517.60万元作为双方转让交易标的的底价，但不超过15亿元，具体金额经买卖双方协商后由广西壮族自治区交通厅确认。
依据《上海证券交易所股票上市规则》，关于关联方认定的相关规定，本次交易的出售方广西壮族自治区高速公路管理局为本公司本次非公开发行股票前12个月之内的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2009年11月17日，本公司第六届董事会第十七次会议就本次收购广西坛百高速公路有限公司68%的股权形成的关联交易进行了认真审议。参加本次董事会的董事均为非关联董事，无需回避表决。公司已与广西壮族自治区高速公路管理局签订了《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》。
本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独立董事对本次关联交易发表意见如下：本次发行过程中涉及的关联交易是提高公司高速公路资产比例的必要举措，通过对优质公路资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和持续经营能力；本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；由于董事会已无关联方广西高速公路管理局的关联董事，董事会现任董事无需回避对相关议案的表决，本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意公司本次关联交易行为。
本项关联交易已征得广西坛百高速公路有限公司主要债权人同意，尚需公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、收购坛百公司68%股权项目具体情况
（一） 关联方（交易对方）基本情况
1、 关联方（交易对方）概况
公司名称：广西壮族自治区高速公路管理局
企业类型：全民所有制事业单位
主要办公地点：南宁市滨湖路66号
法定代表人：罗华芝
注册资本：474.2万元
2、 历史沿革
广西壮族自治区高速公路管理局（以下简称：广西高管局）是经广西壮族自治区机构编制委员会批准，于1996年12月18日正式成立的自收自支、全民所有制事业单位，直属广西壮族自治区交通厅。广西高管局职能是负责广西境内高速公路及其设施进行行业管理和监督检查，其内设：办公室、政治处（包括党办、团委工作）、征费科、养护科、路政处、经营科、设备科、监控处、财务科、审计科、监察室、工会等12个内部机构。
3、 关联关系说明
广西高管局在股份划转前直接持有本公司121,859,200股，截止2009年6月30日，占公司总股本的21.94%，是本公司的控股股东。
（二） 关联交易标的基本情况
1、 关联交易标的概况
关联交易标的：本次交易标的为广西坛百高速公路有限公司68%的股权
公司名称：广西坛百高速公路有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南宁市滨湖路66号19楼
主要办公地点：南宁市滨湖路66号19楼
法人代表：罗华芝
注册资本：人民币180,400万元
2、 历史沿革
广西坛百高速公路有限公司（以下简称：坛百公司）成立于2007年7月27日，由广西壮族自治区高速公路管理局和广西五洲交通股份有限公司共同出资组建，注册资本为人民币1000万元。其中，广西壮族自治区高速公路管理局所占股份为68%，广西五洲交通股份有限公司所占股份为32%。2009年9月8日，公司注册资本变更为180,400万元，变更后坛百公司注册资本构成为：广西自治区高速公路管理局出资122,672万元，占注册资本的68%，广西五洲交通股份有限公司出资57,728万元，占注册资本的32%。公司经营范围：高速公路建设、施工、管理、养护的筹建；工程技术咨询与服务；建筑材料、机械设备、电器产品、汽车配件、日用百货的购销代理（国家有专项规定除外）。
3、 经营情况
坛百公司目前主要负责南宁（坛洛）至百色高速公路的运营管理和养护，坛百高速公路于2007年12月28日建成通车，全长187.62公里，高速车辆通行费收费期限为29年，从2007年12月28日起至2036年12月27日止。截止2009年6月30日，坛百公司累计实现营业收入46,842.95万元，累计实现的通行费收入46,768.15万元，占营业收入的99.84%。最近一年及一期按车型分类具体收入情况如下：
单位：元
| 收费项目 | 2008年收入 | 2009年1-6月收入 | |
| 一类 | ≤2t货车；≤7座客车 | 81,482,467 | 48,217,073 |
| 二类 | 2t—5t（含5t）货车；8—9座客车 | 36,879,082 | 16,294,809 |
| 三类 | 5t—10t（含10t）货车；20—39座客车 | 67,951,468 | 35,133,891 |
| 四类 | 10t—15t（含15t）货车；20英尺集装箱车 | 51,831,729 | 26,169,942 |
| ≥40座客车 | 3,760,159 | 3,925,200 | |
| 五类 | >15t货车；40英尺集装箱车 | 57,832,522 | 38,313,173 |
| 合 计 | 299,737,427 | 168,054,09 | |
2008年、2009年1-6月坛百公司分别实现净利润4,983.07、2719.40万元。
4、 财务状况
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，坛百公司最近一年及一期的财务指标主要如下表所示：
（1）资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2009-6-30 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 185,143,788.61 | 144,297,012.46 |
| 长期投资 | - | |
| 固定资产及在建工程 | 5,012,640,762.66 | 5,046,382,060.98 |
| 无形资产 | - | |
| 资产总计 | 5,198,248,945.23 | 5,191,358,380.35 |
| 流动负债 | 206,251,582.47 | 307,958,182.66 |
| 非流动负债 | 3,233,097,630.67 | 3,198,569,498.47 |
| 负债合计 | 3,439,349,213.14 | 3,506,527,681.13 |
| 少数股东权益 | - | |
| 股东权益 | 1,758,899,732.09 | 1,684,830,699.22 |
| 负债及股东权益总计 | 5,198,248,945.23 | 5,191,358,380.35 |
（2）利润表
单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 167,944,059.00 | 300,485,481.64 |
| 二、营业成本 | 35,821,685.54 | 96,366,644.64 |
| 三、营业利润 | 29,446,260.15 | 53,507,858.78 |
| 四、利润总额 | 29,690,026.92 | 54,759,010.13 |
| 五、净利润 | 27,194,032.87 | 49,830,699.22 |
（3）现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||
| 现金流入小计 | 194,841,808.07 | 16,501,747.09 |
| 现金流出小计 | 51,563,173.13 | 325,203.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 143,278,634.94 | 16,176,543.36 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||
| 现金流入小计 | 2,416,242.70 | - |
| 现金流出小计 | 3,421,048.43 | 61,093,070.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,004,805.73 | -61,093,070.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||
| 现金流入小计 | 15,000,000.00 | 60,000,000.00 |
| 现金流出小计 | 78,860,427.50 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -63,860,427.50 | 60,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 78,413,401.71 | 15,083,473.36 |
截止报告日，公司无应披露的重大或有事项及承诺事项。
5、 评估结果
根据国有大正出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字【2009】第150号），公司本次发行拟收购的坛百公司68%的股权以2009年6月30日为评估基准日的净资产评估结果如下：净资产评估值为197,820.00万元。评估结果已经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资函[2009]449号文核准。上述评估结果以收益法评估。此外，本次评估还采用资产基础法对该评估结果进行了验证，在资产基础法下，总资产评估值为536,163.97万元，总负债评估值为343,758.76万元，净资产评估值为192,405.21万元。两种方法评估结果相比，差额为5,414.79 万元，差异率为2.81%。
坛百公司全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果产生差异原因主要为：资产基础法只考虑了企业账面上存在的资产的价值，是资产评估值简单相加，未包含综合影响收益；而收益现值法包含资产综合影响收益、现代化的管理体制等，这也是构成企业价值的部分。
综上所述，收益法结果更能体现坛百公司的股东权益价值。本次评估，以收益法评估结论为最终评估结论，未考虑控股权溢价的影响，即坛百公司股东全部权益在2009年6月30日所表现的市场价值为197,820.00万元人民币，坛百公司68%股权的评估值为134,517.60 万元人民币。
收益法最终评估结果如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | C | D=C-A | E=D/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 18,180.34 | - | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 501,508.99 | - | - | - |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | 4 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 5 | 200.00 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 6 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 7 | 501,262.58 | - | - | - |
| 无形资产 | 8 | - | - | - | - |
| 商誉 | 9 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 10 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 46.41 | - | - | - | |
| 资产总计 | 11 | 519,689.33 | - | - | - |
| 流动负债 | 12 | 20,449.00 | - | - | - |
| 非流动负债 | 13 | 323,309.76 | - | - | - |
| 负债总计 | 14 | 343,758.76 | - | - | - |
| 净 资 产 | 15 | 175,930.57 | 197,820.00 | 21,889.43 | 12.44% |
6、 债务处理
坛百高速公路建设过程中,坛百公司通过广西区交通厅向各大银行贷款3,233,097,630.67元。根据资产和负债对应原则，中国建设银行新城支行等6 家银行和机构分别与坛百公司签署了相关转贷协议，约定由坛百公司承接广西区交通厅对银行债权人的负债，已签订《转贷协议》的相关银行债务均已移转给坛百公司。
具体债务如下：
| 债权人 | 本金（元） | 利 息 | 贷款担保方式 | 期 限 |
| 中国建设银行南宁市新城支行 | 495,000,000 | 以起息日当日中国人民银行公布施行的同档次贷款利率为基准利率，采用在基准利率水平上下调10%的浮动利率制，自起息日起每12个月调整一次。 | 公路收费权 质押 | 2006年11月1日至 2023年7月30日 |
| 中国工商银行广西区分行营业部 | 450,000,000 | 实行浮动利率制，第一年利率5.751%，以后各年度的利率由双方按商业原则确定，一年一定。 | 公路收费权 质押 | 2006年8月3日至 2023年11月15日 |
| 中国农业银行南宁市古城支行 | 400,000,000 | 以起息日当日中国人民银行公布施行的同档次贷款利率为基准利率，采用在基准利率水平上下调10%的浮动利率制，自起息日起每1个月调整一次。 | 公路收费权 质押 | 2006年11月1日至 2026年8月20日 |
| 国家开发银行 | 625,000,000 | 以起息日当日中国人民银行公布施行的同档次贷款利率为基准利率，采用在基准利率水平上下调10%的浮动利率制，自起息日起每年6月21日调整一次。 | 公路收费权 质押 | 2006年11月10日至2026年11月9日 |
| 广西区财政厅国债转贷 | 80,000,000 | 以起息日当日中国人民银行公布施行的一年期存款利率为基准利率，采用在基准利率水平上上调0.3%的浮动利率制 | 政府信用 担保 | 2006年至2021年（15年） |
| 亚洲开发银行 | 1,183,097,630.67 | 采用浮动利率，每个利息期利率为当期LIBOR上浮0.6%,本息均按美元计价。同时，亚行有在贷款期间转换全部或部分贷款本金，转换利率基础，确定浮动利率的上限和下限的权利。 | 政府信用 担保 | 2005年4月11日至 2028年10月15日 |
| 合 计 | 3,233,097,630.67 |
7、 坛百公司与关联方的关联交易情况
坛百公司的南宁坛洛至百色高速公路通行费收入按照有关规定由原控股股东广西高管局负责清分。广西高管局代收的坛百高速公路每个月的通行费清分收入均能在次月如数收回，坛百公司原控股股东广西高管局不存在占用坛百公司资金的情形。坛百公司不存在为原控股股东广西高管局提供担保的情形。
（三） 交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的国有大正出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字【2009】第150号），公司本次发行拟收购的坛百高速公路有限公司以2009年6月30日为评估基准日的净资产评估结果如下：净资产评估值为197,820.00万元。评估结果已经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资函[2009]449号文核准。根据评估结果初步确定本次收购的收购价款为人民币134,517.60万元。
本项收购的交易价格以评估基准日的评估价值为底价，但不超过15亿元，具体金额经双方协商后由广西壮族自治区交通厅确认。
（四） 《关于坛百公司股权转让的合同书》的主要内容
1、 合同主体
甲方（受让方）：广西五洲交通股份有限公司
住所地：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦
法定代表人：何国纯
乙方（转让方）：广西壮族自治区高速公路管理局
住所地：广西南宁市滨湖路66号
法定代表人：罗华芝
2、 广西坛百高速公路有限公司股权转让价格及其定价依据
以2009年6月30日评估基准日的评估价值134,517.60万元为双方转让有关股权的底价，但不超过15亿元，具体金额经双方协商后由广西壮族自治区交通厅确认。
3、 资产交付安排
五洲交通从交割日起全面接管坛百公司。五洲交通和广西区高管局双方按照本合同的约定开始办理有关股权的法律交割手续，如上述其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致在交割期内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移工作；广西区高管局有义务协助五洲交通办理有关股权的权证变更手续。
双方同意，为尽快履行交割有关股权、有关资产相关的手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成有关股权的变更手续。
4、 资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
双方同意：若本合同生效，则从评估基准日之次日起，坛百公司的所有利润归五洲交通所有。
5、 转让价款的支付时间和方式
第一笔转让价款：第一笔转让价款：五洲交通定向增发成功，募集资金全部汇入五洲交通银行帐户之次日起三个工作日内，五洲交通按定价原则确定的转让价款的50％，汇入广西区高管局指定的银行帐户。
第二笔转让价款：剩余转让价款，在交割完成之日（即交割日）起三十日内，五洲交通向广西区高管局支付。
6、 合同的生效条件和生效时间
以下条件均具备时，本合同对合同双方产生法律效力：
（1）取得广西壮族自治区交通厅对转让价款的确认；
（2）本合同经五洲交通董事会审议同意签署；
（3）广西区高管局拟转让有关股权方案已获得区国资委的批准；
（4）评估结果已得到区国资委备案或核准；
（5）本合同经五洲交通股东大会审议通过；
（6）五洲交通定向增发完成，募集资金全部汇入五洲交通银行帐户。
7、 违约责任条款
（1）五洲交通的责任
五洲交通如不按期支付转让价款，则每迟延一日，五洲交通应按银行同期贷款利率向广西区高管局支付迟延履行期间的违约金。五洲交通如违反本合同约定，导致广西区高管局经济受损失的，则五洲交通应按广西区高管局的实际损失进行赔偿。
（2）广西区高管局的责任
A、广西区高管局如违反本合同约定，导致交付给五洲交通的资产价值降低的，则广西区高管局应按五洲交通的实际损失进行赔偿。
B、在股权交割日前，广西区高管局如违反本合同约定，导致交付给五洲交通的资产比北京国友大正资产评估有限公司就本次转让所出具的评估报告书中所列的有关资产减少的，则广西区高管局应向五洲交通补足（不可抗力除外）。如广西区高管局的违约行为导致五洲交通的合同目的无法实现的，则五洲交通有权解除本合同。
C、在有关资产收购日后，如有任何第三方就有关股权、有关资产的所有权、处置权或因有关资产收购日前的状况（包括但不限于产品责任、违法行为、工伤事故或其他侵权行为等）提出任何异议或索赔、或支付罚款、滞纳金，广西区高管局按本次股权转让前的股权比例向五洲交通承担相应赔偿责任；如系因广西区高管局的原因导致五洲交通因此种异议或索赔、违法行为等遭受任何损失，广西区高管局将在该等损失、赔偿、违法责任确定后负责赔偿五洲交通的相关损失。
D、对广西区高管局未如实向五洲交通披露坛百公司的债务（包括或有债务），或有遗漏的债务及或有债务，由广西区高管局向相关债权人承担偿付义务，导致五洲交通或坛百公司损失的，广西区高管局还应向五洲交通承担赔偿责任。如该等未披露的债务和或有负债对坛百公司的生产经营造成严重影响的，五洲交通有权解除本合同；广西区高管局应在接到五洲交通解除本合同通知之日起三十日内返还五洲交通已支付的转让价款。
E、如广西区高管局违反本合同的约定，未按时支付全部到期应付的税款、税务罚款、罚息和收费等税费，则广西区高管局应承担该部分资产应交付的税金、罚款、滞纳金和收费。
F、如广西区高管局违反本合同的约定，未为五洲交通所接收员工办理相应劳动保险的，则广西区高管局应承担该部分员工补办理相应保险的保险金和滞纳金。
（五） 涉及收购的其他安排
由于本次转让的是广西区高管局持有的坛百公司全部股权，因此，五洲交通同意：坛百公司的员工安置按坛百公司第一届第二次职工代表大会审议通过并经劳动管理部门审查同意的《职工安置方案》执行。
（六） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
发行人最近一期接受该关联方提供的劳务、服务情况见下表：
| 关联方 | 关联交易内容 | 年度 | 关联交易价格 | 关联交易金额（元） |
| 广西区高管局 | 对柳王高速公路小平阳至王灵路段进行营运养护 | 2009年1-6月 | 60,000/公里 | 883,250.00 |
| 广西区高管局 | 租赁公司所属公路土地 | 2009年1-6月 | - | 500,000.00 |
以上关联交易从公司所处行业特点、减少成本支出及经营地域范围内同类服务的服务质量、服务价格的对比等因素分析具有必要性；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；定价合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益；对公司的独立性没有影响。
（七） 独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项提交董事会审议前已获公司独立董事的事前认可。公司独立董事赵振、何以全、孟勤国、董威对本次关联交易发表意见如下：本次发行过程中涉及的关联交易是提高公司高速公路资产比例的必要举措，通过对优质公路资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和持续经营能力；本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；由于董事会已无关联方广西高速公路管理局的关联董事，董事会现任董事无需回避对相关议案的表决，本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意公司本次关联交易行为。
三、公司董事会、独立董事关于本次交易评估相关事项的意见
（一） 公司董事会关于本次交易评估相关事项的意见
经公司董事会核查，公司本次向特定对象非公开发行股票聘请的评估机构北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）具有执行证券从业资格，公司与交易对方在共同调查了解的基础上，公司认可由交易对方——广西壮族自治区高速公路管理局与国友大正签署资产评估业务约定书，由其委托该评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；国友大正及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；国友大正实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；国友大正在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
（二） 独立董事关于本次交易评估相关事项的意见
本次发行聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产（股权）进行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案或核准的评估值为依据。
1、公司与交易对方在共同调查了解的基础上，认可由交易对方与该评估机构签署资产评估业务约定书，委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；
2、本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；
3、本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。评估机构对“广西坛百高速公路有限公司68%股东股权的价值”采用收益法进行评估，选择的计算模型和参数可靠，预期的各年度收益和作出的评估结论合理。
四、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
五洲交通自上市以来，经营较为稳健，一直努力提高高速公路资产的比例，提升资产质量，实现快速做大做强的目标。五洲交通目前的公路资产中仅有29公里长的平王路是具有较强盈利能力的高速公路资产，在建全长为39.99公里的筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路项目还未建成通车，而南梧路和金宜路则为一级公路和二级路，且收费期在2013年后将陆续到期，公司持续经营能力面临考验。通过再融资收购区高管局持有的坛百高速公路68%的股权，使之纳入上市公司后，高速公路资产在公司资产总额的比例将大幅提高，公司拥有的高速公路资产将增至217公里，资产质量将得到极大优化，公司的经营能力亦将得到飞跃式的提升。
（二）交易对公司的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，本公司拥有的高速公路资产将从29公里大幅提高至217公里，此将进一步强化公司在广西区内路网中的地位，夯实公司的主营业务，提升公司的核心竞争力，增强公司盈利增长潜力和可持续发展能力，并最终提升股东价值。
2010年公司主营业务收入预测数为104,632.75万元，其中：公司原有业务预测数为61,357.70万元，除公司原有业务外，公司另外投资的五洲国际房地产项目及公司之子公司南宁金桥农产品有限公司投资建设的项目均建成产生收益。其中：五洲国际预计收入12,416.14万元，南宁金桥农产品有限公司预计收入25,000.00万元。坛百公司2010年营业收入预测数为43,275.06万元，占公司2010预测主营业务收入的41.36%；坛百公司2010年净利润为89,92.02万元，占公司2010预测归属于母公司所有者的净利润的46.03%，增厚公司2010年预测每股收益0.12元。
由此可见，通过本次收购，公司主营业务得以加强，主营业务收入规模大幅增加，高速公路通行费收入占比大幅提高，收入结构进一步优化，主营业务抗风险能力大为增强。
五、备查文件
1、 广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、 广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
3、 广西五洲交通股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易与相关项目评估事项的专项独立意见；
4、 《关于广西坛百高速公路有限公司股权转让合同书》；
5、 《广西坛百高速公路有限公司审计报告》（深鹏所审字[2009]1289号）；
6、 《广西壮族自治区高速公路管理局拟转让广西坛百高速公路有限公司股权项目资产评估报告》（国友大正评报字[2009]第150号）；
7、 《广西坛百高速公路有限公司2009年—2010年度盈利预测审核报告》（深鹏所专字[2009]113号）
8、 《广西五洲交通股份有限公司2009年—2010年度备考盈利预测审核报告》（深鹏所所股专字546号、深鹏所股专字547号）
9、 《广西五洲交通股份有限公司2008年度备考财务报表审计报告》（深鹏所股专字[2009]545号）
广西五洲交通股份有限公司董事会
二00九年十一月十八日