S*ST兰光昨日披露了股改及重组方案，这家经历了5次失败重组，并于今年3月3日起暂停上市的公司，终于将因获注银亿房产而起死回生。

　　S*ST兰光昨日披露，11月15日，控股股东兰光经发将所持8110万股S*ST兰光股权转让给银亿控股，占总股本50.37%，股权转让价款合计为20437.20万元，本次股权转让完成后，银亿控股将成为控股股东。其次，银亿控股帮助S*ST兰光解决债权债务问题，并以潜在控股股东的身份参加股改，以每10股支付2股对价给流通股股东。

　　银亿控股这种先获得控股权再注资的方法，其实是很有讲究的，因为这样属于“同一控制下的企业合并”。按照这种方式，房地产资产注入的价值，是以评估值注入的，在上市公司内结算却是以账面价值结算，当房产销售实现时，上市公司实现的利润是以账面价值结转成本的，因此并不会因评估增值高而降低，从而保障了上市公司的利润。据不完全统计，采取这种方式的房地产公司借壳案例达到80%以上。

　　随后，S*ST兰光拟以4.75元/股向银亿控股发行不超过69800.52万股购买银亿房产。根据规定，公司股本总额超过4亿股的，社会公众持股不能连续20个交易日低于总股本10%。交易完成后，S*ST兰光总股本达到85900万股，其中社会公众股东合计持股10.15%。由此可见，银亿控股精准地守住了“退市线”。

　　实际上，在重组S*ST兰光之前，银亿控股就在着手准备待注资产的“增值”。2008年7月，银亿房产注册资本从5280万元增加到42405万元，增长703%。在注入上市公司之时，本次交易标的资产评估再次增值285.82%。虽然低于其他借壳上市的地产公司的资产评估平均值388.54%，但如果评估值再高的话，公司就面临退市风险了。

　　还值得注意的是，截至2009年11月10日，银亿房产及其子公司为关联方提供担保及资金占用达到8.3亿元，而且公司与东方航空还发生纠纷，东方航空请求裁定前者承担支付商业用途的新增土地出让金1.2亿元，并支付违约金1000万元。

　　S*ST兰光重组的另一看点是，银亿控股对银亿房产2009年至2011年的经营业绩作出了承诺，银亿房产2009年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于41429.30万元；2010年不低于50883.49万元，2011年不低于61333.10万元。若银亿房产未达到上述承诺，银亿控股同意将通过由上市公司以1元的价格回购其所持一定数量股份的方式予以补偿。

　　此前，重组方承诺的业绩补偿主要包括以现金补足和向流通股东赠送部分股份，但现在，回购股份也逐渐成为一种补偿方式。

　　昨日，成城股份与深圳中技实业签署《关于<业绩补偿协议>的补充协议》，如果中技实业在30个工作日内未按约定向成城股份及时足额支付补偿金，成城股份可以决定是否回购中技实业所持有股份并注销。或成城股份可以申请冻结、拍卖中技实业所持相应股份。

　　万泽股份近日也与大股东签署对赌协议，如果拟置入资产2009-2011年度逐年实现的合计实际净利润低于承诺合计净利润，万泽股份可决定按照1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量上市公司股份，并予以注销。

　　一位券商人士对记者表示，回购股份与大股东送股两者之间差别不大，都可以使流通股东获得收益。但回购股份往往会导致股价上涨，从而使大股东持股的市值变化不大，而且回购股份也使大股东避免了掏出真金白银补偿上市公司。如此看来，回购承诺不失为重组“利人利己”的一种新方法。