二零零九年十一月
声明及提示
一、发行人声明
发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中华人民共和国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项和风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资人如对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
1、债券名称：2009年广西投资集团有限公司公司债券
2、发行总额：10亿元人民币
3、债券期限和利率：本期债券为5年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率5.00%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.77%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.23%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择向上调整票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率5.00%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第3年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
4、发行方式及对象：通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者公开发行。
5、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
6、债券担保：无担保。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、广西投资集团：指广西投资集团有限公司。
元：指人民币元。
本期债券：指总额为10亿元的2009年广西投资集团有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年广西投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年广西投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指国海证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]2816号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：广西投资集团有限公司
住所：广西壮族自治区南宁市民族大道109号广西投资大厦
法定代表人：管跃庆
联系人：谢伟明
联系电话：0771-5533053
传真：0771-5533308
邮政编码：530022
二、承销团
（一）主承销商：国海证券有限责任公司
住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：徐惠祥、许月潮
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦15层
联系电话：010-88576895
传真：010-88576900
邮政编码：100044
（二）副主承销商
1、华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区月坛北街26号
法定代表人：丁之锁
联系人：许翔、姚遥
联系电话：010-58568122
传真：010-58568125
邮政编码：100045
2、世纪证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层
法定代表人：卢长才
联系人：李洪流、王思飞
联系电话：0755-83199572
传真：0755-83199502
邮政编码：518040
3、中山证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
法定代表人：吴泳良
联系人：徐雅光、彭雯
联系地址：广东省深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋24A
联系电话：0755-82792264
传真：0755-82792521
邮政编码：518040
（三）分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系人：赵颖楠、朱海文
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号9层
联系电话：010-59312889
传真：010-59312892
邮政编码：100032
2、广发证券股份有限公司
住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
法定代表人：王志伟
联系人：温润泽、黄静
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼债券部
联系电话：020-87555888
传真：020-87554711
邮政编码：510620
3、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：杨甦华、兰珊珊
联系电话：010-85252644
传真：010-85252644
邮政编码：100020
4、南京证券有限责任公司
住所：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：孙守用、张颖
联系电话：025-57710512
传真：025-83213223
邮政编码：210008
5、华鑫证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5405号深业中心大厦25层
法定代表人：王文学
联系人：贺家余、雷蕾
联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路750号
联系电话：021-64339000
传真：021-64376955
邮政编码：200030
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
四、审计机构：大信会计师事务所有限公司
住所：湖北省武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座
法定代表人：吴益格
联系人：何宇、李炜
联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道93号新兴大厦A座801室
联系电话：0771-5880247
传真：0771-5880247
邮政编码：530022
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
法定代表人：关建中
联系人：谢志斌
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100016
六、发行人律师：同望律师事务所
住所：广西壮族自治区南宁市东葛路86号皓月大厦12楼
负责人：黄强光
联系人：黄强光、黄永辉
联系电话：0771-5709856
传真：0771-5709856
邮政编码：530012
第三条 发行概要
一、发行人：广西投资集团有限公司。
二、债券名称：2009年广西投资集团有限公司公司债券（简称“09桂投债”）。
三、发行总额：10亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为5年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率5.00%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.77%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.23%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择向上调整票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率5.00%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第3年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，其中上调幅度为0至100个基点（含本数）。
六、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不小于1,000元。
十、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。
十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十二、发行期限：5个工作日，即2009年11月19日起至2009年11月25日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年11月19日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的11月19日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为 2009年11月19日起至2014年11月18日止，该期限内每年的11月19日至次年的11月18日为一个计息年度；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2009年11月19日至2012年11月18日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金一起支付。
十七、付息首日：本期债券的付息首日为2010年至2014年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2010年至2012年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、集中付息期：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当日）。
十九、兑付首日：本期债券的兑付首日为2014年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2012年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为国海证券有限责任公司，副主承销商为华融证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司和中山证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、南京证券有限责任公司和华鑫证券有限责任公司。
二十四、担保情况：无担保。
二十五、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
二十六、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国海证券有限责任公司，副主承销商华融证券股份有限公司、世纪证券有限责任公司和中山证券有限责任公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、南京证券有限责任公司和华鑫证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2010年至2014年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2010年至2012年每年的11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付首日为2014年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为 2012年11月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期为自本期债券兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：广西投资集团有限公司
住所：广西壮族自治区南宁市民族大道109号广西投资大厦
法定代表人：管跃庆
注册资本：419,700万元人民币
企业类型：有限责任（国有独资）
经营范围：为广西壮族自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作等。
发行人成立于1988年6月，是由广西壮族自治区人民政府出资，由自治区国有资产监督管理委员会履行出资人责任，经营自治区人民政府授权范围内国有资产的国有独资企业。发行人承担了为自治区筹集生产建设资金，参与重点项目建设，发展优势资源的职责。目前，发行人主要投资的产业领域包括电力、有色金属、证券和化肥等。发行人是广西最大的地方发电企业，是广西资产总量最大的国有企业，位列2008年全国企业500强。截至2008年底，发行人共拥有全资及控股子公司15家。
截至2008年底，发行人资产总额为446.89亿元，负债总额为333.40亿元，净资产为113.49亿元，归属于母公司所有者权益为78.35亿元。2008年度，发行人实现营业收入133.11亿元，净利润7.40亿元。
二、历史沿革
发行人始建于1988年6月24日，其前身是广西建设投资开发公司，1996年改组为广西开发投资有限责任公司，2002年4月22日开始组建集团公司的工作，经广西壮族自治区人民政府批准更名为广西（集团）有限公司，2004年3月完成组建集团公司的工作，经广西壮族自治区人民政府的批准更名为现名，并在广西壮族自治区工商行政管理局进行企业法人执照更名登记注册。 截止2008年末，公司注册资本为人民币41.97亿元。
三、股东情况
发行人是广西壮族自治区国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司，自治区国资委持有其100%的股权。
四、公司治理和组织结构
发行人是由广西壮族自治区人民政府出资，由自治区国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。发行人建立了完善的法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》和公司章程，制定了董事会、监事会和经理层工作规则，分别对董事会、监事会、经理层的职责和职权做出了明确规定。发行人下设9个职能部门，拥有8家全资子公司，10家控股子公司。详细情况见本期债券募集说明书。
第十条 发行人业务情况
发行人目前投资的产业领域包括电力、有色金属、证券、化肥等，主导产业为电力和有色金属产业。
一、发行人在行业中的地位
发行人是广西地区最大的地方发电集团。目前，发行人拥有的权益装机容量达661.15万千瓦，其中，已投产的权益装机容量达454.43万千瓦，占广西电网统调装机总容量的23.35%。
发行人是自治区政府确定的整合区内铝资源的主要企业，发行人目前拥有已探明铝土矿资源1.7亿吨，占广西地区已探明储量的17%，并拥有年产20万吨电解铝、80万吨氧化铝、5万吨合金铝、3万吨电解金属锰的生产能力，是区内最具实力的有色金属生产企业之一。
发行人的控股子公司——国海证券有限责任公司是在广西区内注册的唯一一家全国性综合类券商。
发行人的子公司广西鹿寨化肥有限责任公司是广西最大的化肥生产企业，是华南地区大型化肥和化工原料产销企业之一，目前拥有年产24万吨磷酸二铵、10万吨磷酸一铵、40万吨复合肥、20万吨钙镁磷肥、10万吨过磷酸钙、50万吨硫酸、15万吨磷酸、6万吨合成氨的生产能力。
二、发行人的竞争优势
（一）区域竞争优势
作为自治区政府的投融资平台，发行人的发展获得了自治区政府的大力支持，在对区内优势资源的开发上具有较大的优先选择权。在水电产业方面，发行人参与了红水河梯级电站已开发九个梯级中的五个梯级的开发，拥有的水电权益装机容量300万千瓦；在有色金属产业方面，自治区政府已将发行人确立为整合区内铝资源的主要企业。
（二）资源优势
发行人所在的广西地区水电、铝土矿资源十分丰富，其中，广西地区的水能理论蕴藏量为1,752万千瓦，占全国水力资源总量2.6%，居全国第8位，可开发装机容量达到1,744万千瓦；广西地区已探明铝土矿资源总量近10亿吨，是国内铝土矿资源最丰富的地区，且广西地区的铝土矿品位较高，开采成本较低。发行人发展相关产业具有较为明显的资源优势。
（三）融资渠道优势
依托良好的经营业绩和多渠道融资平台，发行人具有较强的融资能力。发行人与多家银行具有稳定、良好的合作关系。
三、发行人主营业务状况及发展规划
（一）主营业务状况
发行人的主营业务以电力、有色金属、证券和化肥为主，上述业务2006年-2008年的主要生产经营情况见下表：
发行人主营业务构成情况
金额单位：亿元
| 行业 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 电力 | 36.05 | 34.37 | 26.47 |
| 有色金属 | 67.41 | 23.94 | 12.56 |
| 证券 | 14.30 | 21.05 | 4.85 |
| 化肥 | 11.13 | 10.89 | 7.77 |
| 其他 | 2.61 | 8.61 | 9.71 |
| 合计 | 131.50 | 98.86 | 61.36 |
近年来，由于发行人相关产品产销情况良好，发行人的主营业收入持续增长，2006年、2007年、2008年，发行人分别实现主营业务收入61.36亿元、98.86亿元和131.50亿元，近两年主营业务收入增长率分别为61.12%和33.02%。
（二）发展规划
1、发展方向：发行人将按照科学发展观的要求和自治区的发展规划，发挥投融资主体的优势，积极参与北部湾经济开发区的开发，参与广西重大项目建设和产业结构调整，推进“铝电结合”、产融结合，实现新发展，努力把公司打造成主业更加突出、核心竞争力更强、实力更雄厚、带动作用更明显的大型综合投资集团。
2、主导产业发展目标：加快电力、有色金属产业的布局和建设，未来5年，电力新增权益装机容量500万千瓦，使公司拥有的权益装机容量超过1,000万千瓦；有色金属产业形成年产180万吨氧化铝、95万吨电解铝、50万吨铝板带材和铝合金、5万吨金属锰的产能规模。
第十一条 发行人财务情况
发行人财务概况
发行人2006年-2008年的合并财务报表由大信会计师事务所审计，该会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，本文中2006年-2008年的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。
发行人2006年-2008年主要财务数据
金额单位：万元
| 项目/年 | 2008年度/末 | 2007年度/末 | 2006年度/末 |
| 资产总额 | 4,468,871.97 | 4,033,817.18 | 2,502,858.74 |
| 流动资产 | 1,773,113.19 | 1,677,275.96 | 886,552.23 |
| 负债总额 | 3,333,960.88 | 2,934,939.42 | 1,468,494.18 |
| 流动负债 | 2,054,714.72 | 2,082,754.11 | 929,190.83 |
| 股东权益 | 1,134,911.09 | 1,098,877.76 | 1,034,364.57 |
| 主营业务收入 | 1,315,038.02 | 988,585.30 | 613,565.41 |
| 利润总额 | 75,838.26 | 166,997.04 | 63,963.94 |
| 净利润 | 73,978.87 | 116,544.22 | 49,382.17 |
| 经营活动现金净流量 | -251,754.61 | 608,258.67 | 338,192.21 |
发行人2006年-2008年的主要财务指标
| 项目/年 | 2008年度/末 | 2007年度/末 | 2006年度/末 |
| 流动比率1 | 0.86 | 0.81 | 0.95 |
| 速动比率2 | 0.77 | 0.76 | 0.90 |
| 资产负债率3（%） | 74.60 | 72.76 | 58.67 |
| 应收帐款周转率4 | 9.91 | 9.57 | 7.13 |
| 存货周转率5 | 8.39 | 9.86 | 9.92 |
| 总资产周转率6 | 0.31 | 0.30 | 0.29 |
| 主营业务利润率7（%） | 13.77 | 30.39 | 23.88 |
| 净资产收益率8（%） | 6.62 | 10.93 | 5.33 |
| EBITDA利息倍数9 | 3.27 | 4.13 | 3.60 |
| 经营现金流利息保障倍数10 | - | 9.38 | 8.69 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
经国家发展和改革委员会批准，2005年12月15日发行人在银行间债券市场上公开发行了10年期10亿元企业债券，年利率4.65%，本金兑付日为2015年12月15日。
除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司没有其它已发行尚未兑付的中期票据、企业（公司）债券和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金将全部用于广西红水河桥巩水电站项目的建设。该项目已经国家有权部门核准，投资总额40.78亿元。
一、项目概况
1、项目简介
广西红水河桥巩水电站项目是红水河梯级开发的第九级，是广西“十一五”规划建设的重大电源项目，是以发电为主，兼有航运等综合利用效益的水电枢纽工程。该水电站位于广西壮族自治区来宾市迁江镇，计划安装8台5.7万千瓦的灯泡贯流式水轮发电机组，总装机容量为45.6万千瓦。项目建成投产后，预计年均发电量24.0亿千瓦时。
2、项目审批情况
该项目已经国家发展和改革委员会发改能源[2006]2609号文核准。
3、项目募集资金使用计划
该项目投资总额40.78亿元，除使用本期债券募集资金外，其余建设资金来源于公司自有资金和银行贷款。
4、项目经济效益分析
该项目投资回收期14.55年，内部收益率9.69%。
二、发债资金使用计划及管理制度
（一）债券募集资金使用计划
本期债券募集资金10亿元将全部用于上述募集资金投入项目的建设，并将根据项目进度合理安排资金使用。
（二）债券募集资金使用管理制度
依照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等有关发债资金使用规定的基本要求，发行人结合《广西投资集团有限公司募集资金管理办法》，对债券募集资金的使用、管理、监督和检查等方面进行了规定，确保本期债券募集资金使用及管理的安全性。
1、募集资金使用的依据是本期债券募集说明书中所提及的发债资金拟投入项目的项目申请报告，且相关项目申请报告已经有权部门核准。
2、公司以股东权益最大化为原则，审慎、高效、规范、透明的管理和使用募集资金。
3、公司在银行设立专用帐户存储发债募集资金，对募集资金实行集中存放。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。
4、募集资金的拨付，须由使用单位或部门提出申请，报经公司总经理审批后，由公司财务部负责编制募集资金的调用计划，并报公司董事会审议批准后执行。
5、公司财务部负责建立健全募集资金使用的有关会计记录和台帐，检查募集资金的投入使用情况，并及时向公司总经理办公会议报告。
6、公司企划投资部负责建立项目管理记录和档案，检查和督促项目实施进度、项目建设质量等投建情况，并及时向公司总经理办公会议报告。公司总经理办公会议定期检查募集资金的使用和项目实施情况。
7、公司总经理定期以书面形式向公司董事会专项报告募集资金的使用、项目实施进度等情况。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债资金专户管理、信息披露等工作。同时，发行人制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
（一）设立偿债专户和提取偿债资金
发行人将在银行开立专项偿债账户，进行专户管理，提前准备债券利息和本金，存放于专项偿债帐户，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。
（二）偿债计划的人员安排
自本次发行起，发行人将成立债券偿付工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，债券偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。债券偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途等情况，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
1、具体财务安排
偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入。发行人2006年-2008 年经营活动所产生的现金流量净额平均为23.16亿元，持续稳定的现金流将为发行人偿还本期债券的本息提供有力保障。
2、补充财务安排
偿债计划的补充财务安排是指发行人发挥整体的经营能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：
其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；
其二，通过银行贷款、股权融资等手段融入资金。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）发行人良好的生产经营情况是本期债券按期偿付的基础
得益于公司的科学管理和市场的良好形势，发行人近几年的经营业绩始终保持在较高的水平。2006年-2008 年，发行人的主营业务收入分别为61.36亿元、98.86亿元和131.50亿元，利润总额分别为6.40亿元、16.70亿元和7.58亿元。良好的经营业绩是本期债券按期偿付的根本保障。
（二）募集资金拟投资项目的预期收益是本期债券还本付息的重要来源
本期债券募集资金投入的桥巩水电站项目，是广西“十一五”规划建设的重大电源项目，是全国单机容量最大的灯泡贯流式水轮发电机组。经测算，该项目的内部收益率为9.69%，经济效益良好，市场竞争力强。该项目建成投产后预期收入稳定，可为按时偿还本期债券本息提供充足的现金流量。
（三）发行人良好的融资能力将为本期债券按期偿付提供进一步支撑
依托良好的经营业绩和多渠道融资平台，发行人具有较强的融资能力。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人将凭借其良好的资信状况，以及与金融机构建立的长期合作关系，通过多渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
（四）发行人设立的其他配套偿债措施为本期债券按期偿付提供保障
1、发行人将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，并严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。投资项目注重回报，对于财务测算可行、内部收益率大于行业基准收益率、风险规避措施到位、投资安全有保障的项目进行重点考虑。
2、发行人将加强对货币资金的管理。公司本部将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高资金的自我调剂能力，为本期债券本息的按时偿还创造条件。
3、发行人若出现未能按约定或者未能按期偿付资金本息，将采取暂缓重大对外投资、变现优良资产等措施，来保证本期债券本息的兑付，保证投资者的利益。
4、发行人将定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的专款专用、项目的核算办法、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用。
综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应充分考虑下述各项风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济政策以及国际环境变化等因素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券存续期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，如果受宏观经济和市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
3、流动性风险
由于上市或交易流通的审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期进度在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
1、政策性风险
国家宏观经济政策和电力、有色金属行业政策的调整可能影响发行人的经营活动，从而对发行人经营业绩产生不利影响。
2、经济周期风险
发行人的业务主要集中在电力和有色金属行业，上述行业与经济周期的相关性较强，如果未来国民经济增长速度放缓，市场对电力和铝产品的需求可能下降，这将对发行人的经营业绩造成不利影响。
3、原材料价格波动的风险
发行人下属火电企业对煤炭价格的波动较为敏感，煤炭的供应以及价格波动将对发行人的经营情况造成不利影响。
4、发行人管理风险
发行人以股权投资为主，控股和参股企业众多，涉及行业广泛，这对发行人科学管理及跨行业经营水平提出了较高要求。如发行人未能持续保持高效的管理能力将对企业的未来发展产生不利影响。
5、持续融资的风险
电力、有色金属等行业属资金密集型行业。随着发行人大批项目进入建设期和投入高峰期，公司将面临持续性的融资需求。目前，发行人的外部融资以银行贷款为主，今后一旦银行贷款的融资成本和融资条件发生不利于发行人的变化，将影响发行人的持续融资规模和盈利能力。
（三）与投资项目相关的风险
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大、建设周期较长，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨、劳动力成本上升、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使投资项目实际投资超出预算、工期延长，影响项目按期投入运营，并对项目预期收益产生一定的不利影响。
二、相关风险的对策
（一）与本期债券相关风险的对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券发行方案时，发行人在考虑本期债券存续期内可能存在利率风险的基础上，确定了本期债券的票面利率，以保证投资人获得较为合理的投资收益。同时，本期债券在发行结束后将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流预计可以满足本期债券本息偿付的要求。同时，发行人将进一步提高管理水平和运营效率，确保公司的可持续发展，尽量降低本期债券的偿付风险。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人相关的风险对策
1、政策风险的对策
随着电力体制改革的深入，相关法律、法规的完善，我国将逐步形成公平、公正、公开的电力市场环境，这将有利于发行人的长期发展。目前，国家对有色金属行业的调控主要针对规模小、耗能高、污染严重的中小型企业。发行人已拥有年产20万吨电解铝、80万吨氧化铝、5万吨合金铝、3万吨电解金属锰的生产能力，是区内最具实力的有色金属生产企业之一。整体来看，发行人有色金属产业发展符合国家产业政策。此外，发行人将积极收集与研究市场信息及政策信息，争取较为准确的掌握行业动态，了解和判断监管政策变化，并根据国家政策变化调整公司经营策略，以降低上述风险。
2、经济周期风险的对策
随着国家宏观调控政策及科学发展观的落实，预计我国国民经济稳定发展的态势短期内不会改变，这将使市场对电力和铝产品保持相对稳定的需求。同时，发行人还将依托其综合实力，实现“铝电结合”，提高效率，降低成本，提升产品竞争力，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，实现可持续发展。
3、原材料价格波动风险的对策
为降低煤炭供应及价格波动产生的不利影响，发行人将加强与大型煤炭企业的战略合作，保证供应渠道的稳定性，并加强对煤炭市场的分析和预测，及时调整采购策略，严格控制采购价格，注重优化供煤结构，确保经济调运。同时，发行人将采用新技术，进行设备改造和技术升级，以降低发电煤耗。
4、发行人管理风险的对策
经过多年的探索和实践，发行人已形成了一套较为规范的管理体制和运行机制，初步具备了大型现代企业集团“资产一体化、管理一体化、经营一体化”的特点。在内部管理上，发行人建立了一系列完整严格的规章制度，并根据不同时期的发展需要不断改革完善。在投资决策上，发行人强化了业务研究、分析功能，实现项目投资、资产收购、资产重组、资产处置的事前分析与研究工作的制度化、程序化，最大限度的降低了投资决策风险。
5、持续融资风险的对策
目前，发行人保持着良好的资信记录，并得到多家银行的贷款授信，这将保证公司具有持续的债务融资能力。
（三）与投资项目相关风险的对策
发行人在相关投资项目的可行性研究和施工建设方案设计时，已考虑了相关风险发生的可能性。另外，发行人在投资项目建设过程中，将进一步完善项目管理机制，严格控制项目建设成本和项目建设进度，以确保项目预算控制在合理范围内，并如期投入运营。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体信用级别为AA级。主要评级观点如下：
（一）优势
1、受我国经济增速放缓影响，近期广西电力需求有所下降，但区内工业快速发展有利于电力需求的长期增长；
2、发行人电力权益装机容量规模较大，结构不断优化，有利于未来收入和利润的稳定增长；
3、发行人铝工业规模不断扩大，已逐步形成完整的产业链，在广西铝工业中占有重要地位；
4、发行人铝电联合的发展战略得到广西政府支持，有望率先实现电力直供，提高公司铝产品的竞争力；
（二）关注
1、铝工业、证券业受市场因素影响波动较大，公司相关业务面临一定的不确定性；
2、发行人控股的发电企业以火电为主，机组单机容量偏小，电力业务受市场环境和政策因素影响较大；
3、发行人电力和铝工业投资规模不断扩大，发行人资本支出压力较大，债务负担加重。
发行人是广西自治区政府重要的投融资主体和国有资产经营实体，经营业务包括电力、铝工业和证券等多个行业。大公国际认为评级结果反映了广西工业快速发展有利于电力需求的长期增长、发行人电力装机容量规模较大且结构不断优化、铝工业规模不断扩大并逐步形成完整的产业链等优势，同时也反映了发行人主要业务受市场波动影响较大、投资规模不断扩大导致债务负担加重等不利因素。综合分析，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1-2年，随着电力和铝工业等项目陆续建成投产，发行人将保持相对稳定的发展。大公国际对发行人的评级展望为稳定。
二、跟踪评级安排
自企业债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对广西投资集团有限公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。跟踪评级安排包括以下内容：
（一）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在本评级报告正式出具后第12个月发布定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告发行之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级。不定期跟踪评级结果若发生变化，大公国际将在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告并发布评级结果的变化；若无变化，大公国际将在不定期跟踪评级分析结束后7个工作日内向监管部门报告并发布评级结果。
（二）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（三）如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
发行人聘请同望律师事务所为本期债券发行律师。同望律师事务所就本期债券发行出具了法律意见，律师认为：
（一）发行人系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有企业法人资格，依法有效存续，具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）等法律法规规定的申请企业债券发行的主体资格。
（二）发行人已需取得其内部权力机构关于本次发行的批准，该等已经取得的批准合法有效。本次发行尚需国家发展和改革委员会核准。
（三）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质条件。
（四）本期债券募集说明书中关于本次发行的信息披露真实、准确、完整，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》、《债券条例》、《通知》等的有关法律法规的规定，本次发行申报材料的内容与格式符合相关要求。
（五）本次发行的募集资金将全部用于桥巩水电站项目的建设，该项目已经国家发展和改革委员会核准。本次发行募集资金投向符合国家产业政策及有关法律法规的要求。
（六）本期债券的承销协议内容符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《通知》等有关法律法规的规定。
（七）本期债券发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具有相关法律、法规和规范性文件规定的资格。
综上所述，同望律师事务所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《通知》等法律、法规、规范性文件规定的有关条件，本次发行在取得国家发展和改革委员会的核准之后，其实施不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
1、国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文
2、《2009年广西投资集团有限公司公司债券募集说明书》
3、《2009年广西投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2006年-2008年经审计的财务报告
5、大公国际为本期债券出具的信用评级报告
6、同望律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询地点、方式、联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或网址查阅上述备查文件：
（一）广西投资集团有限公司
联系地址：广西壮族自治区南宁市民族大道109号广西投资大厦
联系人：谢伟明
联系电话：0771-5533053
传真：0771-5533308
网址：http://www.gxic.cn
（二）国海证券有限责任公司
联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
联系人：徐惠祥
联系电话：010-88576895
传真：010-88576900
邮政编码：100044
网址：www.ghzq.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2009年广西投资集团有限公司公司债券募集说明书》全文：
国家发展和改革委员会财金司：cjs.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2009年广西投资集团有限责任公司企业债券销售网点
| 地点 | 承销商 | 销售网点 | 地 址 | 联系人 | 电 话 |
| 北京市 | 华融证券股份有限公司 | 资产经营部 | 北京市月坛北街26号恒华国际商务中心A座9层 | 许翔 姚遥 | 010-58568122 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层 | 袁震 赵治国 | 010-59312882 | |
| 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室 | 邢欣 杨甦华 | 010-85252652 | |
| 上海市 | 华鑫证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市徐汇区肇嘉浜路750号 | 贺家余 | 021-64370993 |
| 江苏省 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 江苏省南京市大钟亭8号 | 薛立军 | 025-57710515 |
| 广东省 | 广发证券股份有限公司 | 债券部 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼 | 黄静 | 020-87555888 |
| 国海证券有限责任公司 | 固定收益证券总部 | 广东省深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦32层 | 钟颐 | 0755-83716853 | |
| 世纪证券有限责任公司 | 固定收益部 | 广东省深圳市深南大道7088号 | 王思飞 | 0755-83199599 | |
| 中山证券有限责任公司 | 投资银行部 | 广东省深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋24A | 徐雅光 | 0755-82792264 |