上海实业发展股份有限公司
关于召开二○○九年第一次临时股东大会的二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司曾于2009年11月3日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2009年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议召开的时间与地点
（一）会议时间
1、现场会议召开时间：2009年11月26日（星期四）上午9:30；
2、网络投票时间：2009年11月26日（上海证券交易所股票交易日）上午9:30至11:30、下午1:00至3:00。
（二）现场会议地点
地址：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅。
二、会议召开方式
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件二）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
三、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
（8）上市地点
（9）募集资金数量及用途
（10）决议的有效期
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；
4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
四、会议出席对象
1、截至2009年11月17日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件一）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、大会见证律师。
五、登记办法
1、登记时间：2009年11月19日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
2、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦），靠近江苏路。（交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）；
3、法人股东应持股东账户卡、法定代表人授权书、营业执照复印件和出席者身份证登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记，代理人还需持有授权委托书。
六、其他
1、与会股东食宿费用及交通费自理；
2、根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益；
3、联系方式：电话：021-53858859 传真：021-53858879
联系人：阚兆森、陈英。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十九日
附件一：
授权委托书
兹委托_____________先生/女士代表本人出席上海实业发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并盖公章）
委托日期：
附件二：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738748 | 上实投票 | 14 | A股 |
2、表决议案
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 零 | 总议案 | 99.00元 |
| 一 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 二 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2 | 发行方式 | 2.02元 |
| 3 | 发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| 4 | 发行价格及定价原则 | 2.04元 |
| 5 | 发行数量 | 2.05元 |
| 6 | 限售期 | 2.06元 |
| 7 | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | 2.07元 |
| 8 | 上市地点 | 2.08元 |
| 9 | 募集资金数量及用途 | 2.09元 |
| 10 | 决议的有效期 | 2.10元 |
| 三 | 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》 | 3.00元 |
| 四 | 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | 4.00元 |
| 五 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 | 5.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“上实发展”股票的投资者，对公司提交的第二个议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的《发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 2.01元 | 1股 | 同意 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 2.01元 | 2股 | 反对 |
| 738748 | 上实投票 | 买入 | 2.01元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案二中，申报价格2.00元代表议案二项下的全部10个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。