浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开2009年度第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第十九次会议通知于2009年11月12日发出，于2009年11月17日以通讯表决方式进行。本次会议应参加表决的董事9人,实际参加表决9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《公司关于出售钱江商务广场并提请股东大会授权董事会全权办理钱江商务广场房屋出售相关事宜的议案》
公司拟出售位于伊犁南路111号1401室即钱江商务广场14层，房地产权证编号为沪房地闵字（2004）第044812号的房屋（以下简称“房屋”）。该房屋类型为办公楼，于2003年竣工，建筑面积1357.27平方米，登记日为2004年6月15日。公司参考评估值，现拟将该房屋以总价款共计2630万元出售给上海鑫永投资管理有限公司。
为合法、高效地完成公司房屋出售工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与房屋出售有关的事宜，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次房屋出售的一切协议和文件，并可以根据实际情况在不低于评估值的前提下，对上述出售价格进行适当的调整。
本议案将提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于召开公司2009年度第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2009年12月4日在上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室召开公司2009年度第四次临时股东大会，股权登记日为2009年11月30日。具体事宜如下：
（一） 召开会议基本情况
1. 召集人：公司董事会
2. 现场会议召开时间：2009年12月4日（星期五）上午10时
3. 股权登记日：2009年11月30日（星期一）
4. 现场会议召开地点：上海松江工业区申港路3636号上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室
5. 召开方式：本次临时股东大会采取现场投票方式进行。
（二） 会议审议事项
审议《公司关于出售钱江商务广场并提请股东大会授权董事会全权办理钱江商务广场房屋出售相关事宜的议案》
（三） 会议出席对象
1. 截止2009年11月30日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一）；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
3. 公司聘请的律师及其他相关人员。
（四） 现场会议登记办法
1. 登记时间：2009年12月3日（星期四）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2. 登记地址：上海松江工业区申港路3636号上海国祥制冷工业有限公司一楼会议室
3. 登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3） 联系方式：
联系人：封岸巍、马微微
电话：021-67601100
传真：021-67601002
邮编：201611
（4） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年11月19日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
证券简称：*ST国祥 证券代码：600340 编号：临2009-45
浙江国祥制冷工业股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的名称：上海钱江商务广场14层房产
● 交易金额：总价2,630 万元人民币
●本次资产出售不构成关联交易
●本次资产出售事项需提交公司股东大会审议批准
一、 交易概述
2009年11 月17日，公司与上海鑫永投资管理有限公司签订《房屋买卖合同》，公司以总价2,630 万元人民币将坐落于伊犁南路111号1401室的房产出售给上海鑫永投资管理有限公司。本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次资产出售事项，已经公司第三届董事会第十九次会议审议并表决通过，独立董事均投赞成票。本次资产出售事项需提交公司股东大会审议批准。
二、 交易对方当事人情况介绍
上海鑫永投资管理有限公司（以下简称鑫永投资）为一家在上海市长宁区注册登记的有限责任公司，目前持有注册号为310105000367136的《企业法人营业执照》。鑫永投资的基本情况如下：
（1） 企业性质：有限责任公司
（2） 注册地址：上海市长宁区虹桥路2288号302室
（3） 主要办公地点：上海市长宁区虹桥路2288号302室
（4） 法定代表人：李炼
（5） 注册资本：100万元
（6） 税务登记证号码：310105695760099
（7） 主营业务：投资管理
（8） 控股股东：李炼
（9） 实际控制人：李炼
鑫永投资与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
鑫永投资为2009年9月30日专为本次交易而设立的项目公司。其控股股东李炼承诺“将于2009年12月10日前将本次交易所需2630万元交易价款以增资或借款等方式筹备至鑫永投资，以保证鑫永投资能够履行合同约定的支付方式”。
三、 交易标的基本情况
1. 交易标的情况
上海钱江商务广场14层房产坐落于伊犁南路111号，于2003年竣工并投入使用。公司目前就该房产持有编号为沪房地闵字（2004）第044812号的《上海市房地产权证》。该房屋类型为办公楼，建筑面积1357.27平方米，登记日为2004年6月15日。
根据2009年4月28日由上海市闵行区房地产登记处填发的《上海市房地产登记证明-他项权利（抵押）》（闵200912013921），上述建筑面积为1357.27平方米的房产已全部抵押给中国银行股份有限公司上虞支行。根据该证，债权发生时间为2009年4月15日，债权终止时间为2011年4月15日，最高贷款限额为1,800万元。
根据本公司与上海优帕克投资管理有限公司（以下简称上海优帕克）签订的《上海市房屋租赁合同》，公司将上述建筑面积为1357.27平方米的房产的一半约678.635平方米出租给上海优帕克，租赁用途为办公使用，租赁期自2007年9月1日起至2010年8月31日止；月租金为人民币63,500元，该租金在租期内维持内不变，租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯设备、物业管理、租赁税金等费用均由上海优帕克承担；在租赁期内，出卖人如需出售该房屋，应提前三个月通知上海优帕克，上海优帕克在同等条件下有优先购买权。
除上述情况以外，上海钱江商务广场14层房产无设定其他担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2. 交易标的评估情况
本次资产出售的交易价格参考编号为浙勤评报〔2009〕149号的《浙江国祥制冷工业股份有限公司拟进行资产置换涉及的置出资产负债评估项目资 产 评 估 报 告》（参见上海证券交易所网站2009年9月9日公告）后，由双方协商定价。
（1） 评估机构：浙江勤信资产评估有限公司
（2） 评估基准日：2009年4月30日
（3） 评估方法：市场法
（4） 评估结论：公司拥有的坐落于伊犁南路111号的钱江商务广场14层房地产评估价值23,887,952元人民币。
四、 交易合同的主要内容及定价情况
1. 交易金额
经买卖双方协商一致，该房屋成交价格为2,630万元人民币。
2. 支付方式
鑫永投资应于《房屋买卖合同》生效之日起10个工作日内向公司支付定金，定金由双方协商，用于本协议项下抵押的解除。无论如何，鑫永投资应当在2009年12月25日之前向公司支付房屋全部价款。
3. 交付时间
公司应当在2009年12月25日（约定时间或约定条件）前将该房屋交付给鑫永投资。
4. 其他条款
鑫永投资未能在2009年12月28日前取得房屋所有权证书的，双方同意按照下列方式处理：（1）如因公司的责任，鑫永投资有权退房。鑫永投资退房的，公司应当自退房通知送达之日起3日内退还买受人全部已付款，并按照银行同期贷款利率付给利息。（2）由于鑫永投资付款原因，导致延迟取得房屋所有权证书的，公司不承担任何责任。
《房屋买卖合同》自公司审议本次房产出售的股东大会通过之日起生效。
五、 涉及出售资产的其他安排
公司应于2009年12月10日前注销钱江商务广场14层房产的所有抵押登记。
鉴于钱江商务广场14层房地产的一部分已出租且租赁期至2010年8月31日止，公司应在2009年12月1日前取得上海优帕克同意放弃优先购买权的承诺或说明。
六、 出售资产的目的和对公司的影响
随着公司经营业绩下滑，公司的流动资金较为紧张，通过出售上海钱江商务广场14层房产，扣除应缴税金大约30万元左右，公司可以获得大约830万左右的现金，获得非经营性利润约830万元左右。出售资产获得现金用于补充公司的流动资金。
七、 备查文件目录
1. 第三届董事会第十九次会议决议
2. 《房屋买卖合同》
3. 编号为沪房地闵字（2004）第044812号的《上海市房地产权证》
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年11月19日
证券代码：600340 证券简称：*ST 国祥 公告编号：临2009-46
浙江国祥制冷工业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股票交易异常波动的具体情况
本公司股票于2009年11月16日、17日、18日连续三个交易日触及涨幅限制，属于股票交易异常波动。
二、本公司关注并核实的相关情况
2009年7月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等和本次公司重大资产重组相关的各项议案，相关内容详见2009年7月9日的《上海证券报》、《证券日报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
2009年9月7日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等和本次公司重大资产重组相关的各项议案，相关内容详见2009年9月9日的《上海证券报》、《证券日报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
2009年9月24日，公司召开了2009年度第二次临时股东大会，会议审议通过了《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等和本次公司重大资产重组相关的各项议案，相关内容详见2009年9月25日的《上海证券报》、《证券日报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 。
日前，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关法律、法规的规定，已将本次重大资产重组及上市公司收购的相关申报材料报送到中国证券监督管理委员会，并收到中国证监会行政许可申请受理通知书（文号：091448号）。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
经向公司控股股东及潜在控股股东征询，公司董事会特别提示和声明如下:除前述与公司重大资产重组涉及的已披露相关事项外，至本公告日且在未来可预见的两周内，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。
四、上市公司必要的风险提示
在此，本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券日报》为本公司指定的信息披露报刊，本公司发布的信息以该指定的报刊及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2009年11月19日