湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、现场会议召开时间：2009年11月18日上午9:30-下午3:30。
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月18日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；
通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月18日上午9:30-下午3:00。
3、现场会议召开地点：长沙韶山北路258号新时空华程大酒店5楼1号会议厅
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票方式与交易系统网络投票相结合的方式。公司已通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向社会公众股东提供了网络投票平台，社会公众股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议股权登记日：2009年11月11日
6、会议召集人：本公司董事会
7、会议主持人：董事长王政先生
8、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
公司股份总数为118,935,730股，其中社会公众股总股份为63,935,730股，非社会公众股总股份为55,000,000股。
1、出席的总体情况
参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的公司股东（代理人）192人，代表股份59,762,425股，占公司总股份的50.25%。
2、社会公众股股东出席情况
参加本次会议现场投票和通过网络投票表决的社会公众股股东（代理人）189 人，代表公司股份 6,771,425股，占公司社会公众股总股份的10.59%，占公司总股份的5.69%。
（1）通过现场会议投票方式表决的社会公众股股东（代理人）9人，代表公司股份427,821股，占公司社会公众股总股份的0.67%，占公司总股份的0.36%。
（2）通过网络投票方式表决的社会公众股股东（代理人）180人，代表公司股份6,343,604股，占公司社会公众股总股份的9.92%，占公司总股份的5.33%。
（3）社会公众股股东委托公司董事会投票的共0人，代表公司股份0股，占公司总股份的0%。
3、非社会公众股股东出席情况
出席本次会议的非社会公众股股东（代理人）3人，代表股份52,991,000股，占公司非社会公众股总股份的96.35%，占公司总股份的44.55%。
四、提案审议和表决情况
根据《重组协议》及《非公开发行股份购买资产协议》，本公司拟向天润置地股东发行股份购买资产，天润置地股东将成为本公司的潜在股东；同时本公司控股股东洪江市大有发展有限责任公司（以下简称“洪江大有”）为《重组协议》的签约方，因此本次交易构成关联交易。洪江大有、及洪江大有的一致行动人湖南日升物资贸易有限公司（以下简称“湖南日升”）在本次股东大会审议重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案中回避表决。
1、审议通过《关于本公司符合重大资产出售、上市公司发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，股东会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求和向特定对象非公开发行股份购买资产条件所要求的各项条件。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票39622073股，占参与表决股东所持表决权股份数的96.27%；
反对票907450股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.20%；
弃权票631642股，占参与表决股东所持表决权股份数的1.53%；
回避票18601260股。
2、审议通过《本公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》。
为加强公司持续盈利能力，促进公司可持续性发展，公司向湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称“湖南湘晖”）出售截至基准日的全部资产，并以出售获得的净价款清偿债务，对清偿后的剩余债务由湖南湘晖负责解决，完成上述清偿后使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。
在完成上述资产处置及债务清偿后，公司将向北京天润伟业投资管理有限公司（以下简称“天润伟业”）、北京天润晟信科技有限公司（以下简称“天润晟信”）、北京顺德天威科技有限公司（以下简称“顺德天威”）、北京顺德天成科技有限公司（以下简称“顺德天成”），以非公开发行股份的方式购买其所拥有的北京天润置地房地产开发（集团）有限公司（以下简称“天润置地”）100%股权。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
该定向发行股票购买资产的具体方案和逐项表决结果如下：
（1）本次重大资产重组的交易对方
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的交易对方为湖南湘晖、天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成。
同意票38893615股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.49%；
反对票899592股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.19%；
弃权票1367958股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.32%；
回避票18601260股。
（2）本次重大资产重组的交易标的
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的交易标的包括拟出售资产和拟购买资产。
拟出售资产为公司截至基准日的全部资产。
拟购买资产为天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成持有的天润置地100%股权。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
（3）本次重大资产重组的审计、评估基准日
公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审计、评估基准日期为2009年6月30日。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.0元。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
（5）发行方式及认购方式
本次发行方式为：向特定对象天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非公开发行A股股票。
认购方式为：以天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成所持有的天润置地100%股权作价认购。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
（6）发行数量
本次向天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成非公开发行股份数量为106,500万股人民币普通股（A股），其中：发行完成后天润伟业持有78,560万股，天润晟信持有19,640万股，顺德天威持有6,800万股，顺德天成持有1,500万股。
同意票37732187股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.67%；
反对票2566331股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.23%；
弃权票862647股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.10%；
回避票18601260股。
（7）定价基准日和发行价格
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日为审议本次重组的董事会决议公告日。
以定价基准日前20个交易日的加权均价1.36元/股（计算公式：本公司被暂停上市前20个交易日股票交易总额/股票交易总量）作为基础，经各方协商确定发行价格为人民币3.50元/股，为定价基准日前20个交易日加权均价的257.39%。
同意票37701683股，占参与表决股东所持表决权股份数的91.60%；
反对票2523040股，占参与表决股东所持表决权股份数的6.13%；
弃权票936442股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.27%；
回避票18601260股。
（8）交易标的资产的定价
本公司拟向湖南湘晖出售截至基准日的全部资产，并使用出售所得净价款偿还公司债务。根据六合正旭出具的《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2009]第020号），截至2009年6月30日，本公司资产评估值为21,570.36万元，负债评估值为65,535.11万元。根据《重组协议》，本次拟出售资产定价65,428.50万元。拟出售资产价款可以根据评估基准日至本次重组获得中国证监会并购重组委员会通过/有条件通过之日期间的债务变动情况进行调整。出售拟出售资产获得的净价款用于清偿债务，完成上述清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的拟购买资产的交易价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字[2009]第95号《资产评估报告书》为参考。截至基准日，天润置地净资产的评估值为403,148.83万元，经交易各方协商确认作价372,750.00万元。本公司以向天润置地全体股东发行106,500万股股份的方式购买其持有的天润置地100%股权。
同意票38038308股，占参与表决股东所持表决权股份数的92.41%；
反对票2081499股，占参与表决股东所持表决权股份数的5.06%；
弃权票1041358股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.53%；
回避票18601260股。
（9）锁定期安排
天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成承诺，通过本次非公开发行获得的公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
（10）交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理
如果本次重组在2009年12月31日（含）之前完成，则本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的拟出售资产自评估基准日至本次重组完成日期间产生的损益归湖南湘晖承担及享有。如果本次重组在2009年12月31日（不含）之后完成，则拟出售资产自2010年1月1日至交割完成日期间产生的损益归湖南湘晖承担及享有。
本次发行股份拟购买的资产自评估基准日至交割日期间形成的损益由本公司享有和承担。
同意票38744329股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.13%；
反对票884186股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.15%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
（11）本次交易前滚存利润的安排
本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司全体股东按照发行后的持股比例共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
（12）上市地点
本次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
（13）本次公司非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案有效期为经股东大会审议通过之日起12个月。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
3、审议通过《关于北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议>的议案》。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
4、审议通过《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司签署<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票909914股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.21%；
弃权票1514779股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.68%；
回避票18601260股。
5、审议通过《本公司与北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司签署<补偿协议>的议案》。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38038308股，占参与表决股东所持表决权股份数的92.41%；
反对票2037899股，占参与表决股东所持表决权股份数的4.95%；
弃权票1084958股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.64%；
回避票18601260股。
6、审议通过《<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
本议案内容详见《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
7、审议通过《<董事会关于本次重大资产重组相关评估问题说明>的议案》。
公司股东大会认为本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票909914股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.21%；
弃权票1514779股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.68%；
回避票18601260股。
8、审议通过《本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告、评估报告、盈利预测报告的议案》。
本议案内容详见相关《审计报告》、《审核报告》、《评估报告》、《盈利预测报告》。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
9、审议通过《董事会对公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审慎判断的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易作出审慎判断，认为：
（1）本次公司非公开发行股份购买的标的资产为天润伟业、天润晟信、顺德天威和顺德天成合法持有的天润置地100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）天润置地股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易完成后，上市公司持有天润置地100%股权。
（3）公司购买标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38736472股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.11%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1532650股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.72%；
回避票18601260股。
10、审议通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次聘请的各证券服务机构均为合法从业机构，各相关人员均具有相应执业资格，审计机构和评估机构具备证券从业资格；各证券服务机构均按规定要求就重大资产重组进行了尽职调查并按要求出具了专业报告或意见。资产评估机构按要求采取了两种以上的评估方法对相关资产进行了评估；公司也按规定提供了拟购买资产的盈利预测报告及本公司的盈利预测报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会就本次重大资产重组提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综前所述，公司股东大会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38723685股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.08%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1545437股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.75%；
回避票18601260股。
11、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司等一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，天润伟业、天润晟信、顺德天威、顺德天成认购本公司非公开发行的股份完成后，作为一致行动人天润伟业、天润晟信持有公司股份将超过总股份的30%，触发要约收购义务，同时本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，可以向中国证监会提出免予以要约方式增持股份的申请。
公司股东大会批准天润伟业、天润晟信免予以要约方式增持公司股份。由天润伟业、天润晟信向中国证监会提出申请，待取得豁免要约义务批准后，本次非公开发行股票购买资产的方案方可实施。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38723685股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.08%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1545437股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.75%；
回避票18601260股。
12、审议通过《董事会关于上市公司最近一年及一期财务报告被出具带强调事项段无保留意见审计报告说明的议案》。
开元信德为公司2009年6月30日财务会计报告出具了带强调事项的无保留意见的审计报告（开元信德湘审字[2009]第095号），内容为：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五所述，嘉瑞新材截至2009年6月30日未弥补亏损达101,900.73万元，归属于母公司的股东权益为-56,780.68万元，主要财务指标显示其财务状况已恶化；截至2009年6月30日，嘉瑞新材尚需为关联方及其他公司的26,608.83万元银行借款承担连带清偿责任；嘉瑞新材下属子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因涉及环保问题，已停止生产。上述事项对嘉瑞新材的持续经营能力产生重大影响，嘉瑞新材已在财务报表附注十五中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
本次交易完成后，公司将全部出售现有的资产用于解决公司的债务问题，并置入具有持续经营能力的房地产开发与经营业务，上述强调事项将会消除。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38723685股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.08%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1545437股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.75%；
回避票18601260股。
13、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
根据本次重大资产出售、发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售、发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格和交易作价等；
（2）授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议，包括但不限于《重组协议》、《发行股份购买资产协议》和盈利的《补偿协议》；
（3）授权公司董事会办理本次交易申报事项；
（4）授权公司董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
（5）授权公司董事会根据本次交易的结果，修改《公司章程》 相应条款、办理工商登记变更手续及有关备案手续；
（6）授权公司董事会在本次交易结束后，办理重大资产重组和新发行股票在深圳证券交易所上市事宜；
（7）如监管部门对重大资产出售和发行股份购买资产的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次交易方案进行相应的调整；
（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38723685股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.08%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1545437股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.75%；
回避票18601260股。
14、审议通过《北京天润伟业投资管理有限公司、北京天润晟信科技有限公司、北京天润置地房地产开发（集团）有限公司、北京顺德天威科技有限公司、北京顺德天成科技有限公司、本公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、洪江市大有发展有限责任公司、白河江、谭凤娥签署<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>的议案》。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38723685股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.08%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1545437股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.75%；
回避票18601260股。
15、 审议通过《根据<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议之补充协议>进行相应修改<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>、摘要及其他相关报告书的议案》。
本议案内容详见《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
关联股东洪江大有、湖南日升回避表决，由非关联股东表决，该议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上通过。
同意票38723685股，占参与表决股东所持表决权股份数的94.08%；
反对票892043股，占参与表决股东所持表决权股份数的2.17%；
弃权票1545437股，占参与表决股东所持表决权股份数的3.75%；
回避票18601260股。
五、网络投票前十大股东表决情况
| 名称 | 王卫平 | 白小勇 | 李嘉伟 | 许招群 | 陈君健 | 夏昱 | 李可 | 毛建民 | 李国民 | 陈丽芳 |
| 所持股数（股） | 648601 | 478500 | 478500 | 206443 | 181793 | 174201 | 172087 | 157143 | 154062 | 112002 |
| 1.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.01 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 同意 | 同意 | 同意 |
| 2.02 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.03 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.04 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.05 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.06 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 反对 | 同意 | 反对 |
| 2.07 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 未投 | 同意 | 反对 |
| 2.08 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 未投 | 同意 | 反对 |
| 2.09 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.10 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.11 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.12 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 2.13 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 3.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 4.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 5.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 反对 | 反对 | 未投 | 同意 | 反对 |
| 6.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 7.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 8.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 9.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 10.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 11.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 12.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 13.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 14.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
| 15.00 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 同意 | 反对 | 未投 | 同意 | 同意 |
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2、律师姓名：邹棒、蔡波
3、结论性意见：本公司2009年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及其它法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。出席本次临时股东大会的股东或其代理人，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议的股东及其代理人资格合法有效。公司2009年第三次临时股东大会的表决程序合法有效。
七、备查文件
1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会会议决议。
2、湖南启元律师事务所律师出具的法律意见书。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
2009年11月18日