内蒙古远兴能源股份有限公司
五届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2009年11月10日，公司以传真方式发出了召开五届九次董事会的通知，会议于2009年11月17日上午9点在北京德胜门华宇假日酒店会议室召开。应到董事9名，实到6名，3名董事办理委托，戴志康董事委托左兴平董事出席会议并代为行使表决权，马永义独立董事委托孙燕红独立董事出席会议并代为行使表决权，丁喜梅董事委托贺占海董事出席会议并代为行使表决权，贺占海董事长主持了本次董事会，公司监事和高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并举手表决，做出以下决议：
1、《关于高管人员变动的议案》；
同意杨永清先生辞去公司副总经理、财务总监职务的申请，聘任马德飞先生为公司副总经理、财务总监。
马德飞先生简历：
马德飞， 43岁，中共党员，研究生。历任锡林郭勒苏尼特碱业有限公司副总经理，内蒙古远兴能源股份有限公司副总经理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、《关于收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权的议案》；
（1）、审议通过《关于内蒙古远兴能源股份有限公司收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司85%股权的议案》；
同意公司以现金收购控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司全资子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司85%的股权
本议案需经公司2009年第十二次临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）、审议通过《关于上海证大投资发展有限公司收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司15%股权的议案》；
关联董事戴志康、左兴平回避表决。
同意将本公司控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司全资子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司15%的股权出售给上海证大投资发展有限公司。
本议案需经公司2009年第十二次临时股东大会审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、《关于收购内蒙古苏里格天然气化工有限公司20%股权的议案》；
关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪回避表决。
同意公司将所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司20%的股权转让给内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司。本次转让完成后，本公司持有内蒙古苏里格天然气化工有限公司40%的股权，内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司持有内蒙古苏里格天然气化工有限公司20%的股权。
本议案需经公司2009年第十二次临时股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、《关于为控股子公司贷款担保的议案》；
同意公司以所持内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司2亿元股权为控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司在呼和浩特市商业银行8,000万元人民币流动资金贷款提供质押担保。
本议案需经公司2009年第十二次临时股东大会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2009年第十二次临时股东大会的议案》。
公司2009年第十二次临时股东大会定于2009年12月2日（星期三）上午9点召开，本次会议将采用股东现场投票方式进行。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0票弃权。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二OO九年十一月十七日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2009—087
内蒙古远兴能源股份有限公司
五届七次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2009年11月10日，公司以传真方式发出了召开内蒙古远兴能源股份有限公司第五届监事会第七次会议的通知，会议于2009年11月17日在北京德胜门华宇假日酒店会议室召开。应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席苗慧女士主持。经与会监事认真审议并举手表决，通过如下决议：
1、《关于收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权的议案》；
同意公司以现金收购内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司全资子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司85%的股权；
同意将本公司控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司全资子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司15%的股权出售给上海证大投资发展有限公司。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、《关于收购内蒙古苏里格天然气化工有限公司20%股权的议案》；
同意公司将所持内蒙古苏里格天然气有限公司20%的股权转让给内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司。本次转让完成后，本公司持有内蒙古苏里格天然气化工有限公司40%的股权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
内蒙古远兴能源股份有限公司监事会
二00九年十一月十七日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2009—088
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于召开2009年第十二次临时
股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本公司五届九次董事会以九票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果一致通过召开2009年第十二次临时股东大会。
3．会议召开日期和时间：2009年12月4日（星期五）上午9：00。
4．会议召开方式：现场。
5．出席对象：
（1）截至2009年11月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层会议室
二、会议审议事项
1．本次股东大会审议事项已经公司五届九次董事会审议通过。
2．本次会议审议事项：
（1）、《关于收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权的议案》；
1.1《关于内蒙古远兴能源股份有限公司收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司85%股权的议案》；
1.2《关于上海证大投资发展有限公司收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司15%股权的议案》；
（2）、《关于收购苏里格天然气化工有限公司20%股权的议案》；
（3）、《关于为控股子公司贷款担保的议案》；
上述议案详细内容见2009年11月18日《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。
三、会议登记方法
登记时间： 2009年12月3日上午8：30--11：30
下午2：30--5：30
登记地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层公司证券事务部。
凡出席公司2009年第十二次临时股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡及授权委托书或法人单位证明到本公司证券部，办理出席会议的登记续。
四、其他
邮政编码：017000
联系电话：0477-8539874
传 真：0477-8539935
联 系 人： 华阳 裴志强
会议预期半天，交通食宿费自理。
五、备查文件
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二00九年十一月十七日
附件：
附： 授 权 委 托 书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席内蒙古远兴能源股份有限公司二○○九年第十二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、 | 《关于收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权的议案》； | |||
| 1.1 | 《关于内蒙古远兴能源股份有限公司收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司85%股权的议案》； | |||
| 1.2 | 《关于上海证大投资发展有限公司收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司15%股权的议案》； | |||
| 2、 | 《关于收购苏里格天然气化工有限公司20%股权的议案》 | |||
| 3、 | 《关于为控股子公司贷款担保的议案》； |
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注：授权委托书剪报或复印件均有效。
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2009—089
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于收购乌审旗蒙大矿业有限
责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2009年11月16日，本公司与控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司（以下简称“蒙大新能源”，本公司持有该公司75%的股权，上海证大投资发展有限公司持有该公司25%的股权）签定股权转让协议，本公司收购蒙大新能源持有乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称“蒙大矿业”）85％的股权；同时，上海证大投资发展有限公司（以下简称“上海证大”）与蒙大新能源签定股权转让协议，上海证大收购蒙大新能源持有蒙大矿业15％的股权。收购完成后，本公司持有蒙大矿业85％的股权，上海证大持有蒙大矿业15％的股权。
因上海证大在过去十二个月为本公司持股5％以上股东，本次交易构成关联关系，关联董事戴志康、左兴平回避表决。本次交易尚需获得公司2009年第十二次临时股东大会的批准，与本次交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本议案已经独立董事事前认可，并经公司五届九次董事会通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、交易双方情况介绍
1、转让方——内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：鄂尔多斯市乌审旗
主要办公地点：鄂尔多斯市乌审旗无定河镇蒙大化工基地
法定代表人：戴志康
注册资本：10亿元整
营业执照注册号：152727000003183
税务登记证号码：地税：15062677949600-2
国税：152727779496002
经营范围：新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资服务，甲醇及其下游产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表销售。
股东情况：本公司持有蒙大新能源75%的股份，上海证大持有蒙大新能源25%的股份。
截止2008年12月31日，蒙大新能源经审计的资产总额44,525.82万元，负债总额7,926.58万元，所有者权益36,599.24万元，营业收入0万元， 归属于母公司所有者的净利润-317.58万元。
蒙大新能源从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、受让方——上海证大投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点： 上海市浦东新区陆家嘴东路161号1110室
主要办公地点：上海市浦东新区丁香路1208号
法定代表人：戴志康
注册资本： 15,000万元
营业执照注册号：3101152001371
税务登记证号码：310115132217842
经营范围： 实业投资、房地产投资、国内贸易（除专项审批）、船舶维修。
主要股东：戴志康、戴陌草、朱南松、戴志祥。
截止2009年8月21日，上海证大持有本公司股份12,352,667股，占总股本的2.41％。
截止2008年12月31日，上海证大经审计的资产总额235,706万元，负债总额104,329万元，所有者权益131,377万元，主营业务收入7,740万元，净利润1,050万元。
上海证大从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、受让方——内蒙古远兴能源股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、蒙大矿业概况
公司全称：乌审旗蒙大矿业有限责任公司
法定代表人：唐多钦
注册资本：15,860万元
设立时间：2007年4月27日
注册地：鄂尔多斯市乌审旗
经营范围：煤化工产品的生产、销售；煤化工机械设备经销及相关进出口业务。
本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
2、股东情况及持股比例：内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司持股100%。
3、截止2008年12月31日，蒙大矿业经审计的资产总额16,779万元，负债总额1,582万元，应收款项总额6,381万元，所有者权益15,197万元，营业收入0万元，营业利润-94万元，净利润-94万元和经营活动产生的现金流量净额-3,874万元。
截止2009年6月30日，蒙大矿业经审计的资产总额52,033万元，负债总额36,379万元，应收款项总额1,221万元，所有者权益15,654万元，营业收入0万元，营业利润-103万元，净利润-103万元，经营活动产生的现金流量净额为871万元。
4、探矿权历史权属情况
蒙大矿业2007年4月27日由内蒙古蒙大新能源化工基地有限责任公司独家出资设立。注册号：152727000000883，注册资本1亿元人民币。2009年1月20日，蒙大矿业股东大会通过增资议案，注册资本增加至1.586亿元人民币。
蒙大新能源，成立于2005年12月27日，其宗旨是为投资者创造最佳的投资环境，吸引国内外投资者落户，最终将基地建设成为高技术、高效益、高资源利用率，循环经济特征明显的新型能源化工基地。蒙大新能源公司的建成有效的改善了所属地区的投资环境。根据内蒙古自治区招商引资优惠政策，蒙大新能源公司根据相关政策可以得到与之匹配的优惠资源。在公司的积极争取下，在当地政府的支持下，乌审旗国有资产投资经营有限公司将东胜煤田纳林河二号矿井探矿权转让给蒙大矿业公司。
蒙大矿业通过矿权受让方式从乌审旗国有资产投资经营有限责任公司获得内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区二号井田探矿权，勘探费为6,297万元。
5、资源储量和核查评审及备案情况
蒙大矿业2008年11月16日获得国土资源部颁发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T01120081101018879），勘查面积为139.39Km2。勘查项目名称为内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区二号井田煤炭精查。该井田的勘探报告（精查）于2008年7月23日通过了国土资源部矿产资源储量评审中心评审，获得了《内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区二号井田煤炭勘探报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字[2008]128号），并由国土资源部进行备案（国土资储量字[2008]142号）。该煤田煤炭资源储量总量为123113万吨(不粘煤91421万吨、长焰煤31692万吨)，可采储量7.62亿吨，原定矿井规模500万吨/年，服务年限109年，目前，南京设计院正在对矿区进行总体规划的编制，矿井规模、服务年限有可能调整。
6、蒙大矿业所属东胜煤田纳林河矿区二号井田目前不具备相应的矿产资源开发条件。
7、环评验收报告、取水许可证、排污许可证等证照获得相关环保部门批复情况。
2008年10月委托内蒙古自治区环境科学研究院按照国家有关环评法规要求进行项目《环境评价报告》编制。环评报告正在审批过程中，尚未取得。
8、矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门批复情况。
——2008年8月委托中国煤炭工业济南设计研究院编制完成了《纳林河二号矿井及选煤厂可行性研究报告》，目前已通过中国国际咨询公司的审查。
——2008年10月委托中国煤炭工业济南设计研究院进行项目《开发利用方案》编制。
——2008年10月委托内蒙古自治区环境科学研究院按照国家有关环评法规要求进行项目《环境评价报告》编制。
——2008年10月委托内蒙古自治区水利科学研究院进行项目《水土保持方案》编制。
——2008年11月委托内蒙古农业大学进行项目《水资源论证报告》编制。现已通过内蒙古水利厅组织的专家评审。
——2008年3月委托内蒙古安邦安全科技有限公司编制完成项目《安全预评价报告》，目前已获得国家安监局备案。（备案文件字号：APBA—09016《煤矿建设项目安全评价报告备案（回执）》）
——2008年11月委托内蒙古第一水文地质工程地质勘察院编制完成项目《地质灾害评估报告》，目前已获得自治区国土厅的批复文件。（国土资地灾评估字第[2005105002]号《地质灾害危险性评估报告备案登记表》）。
——2008年11月委托北京郁乔源矿产资源咨询有限公司编制完成项目《土地复垦报告》，目前已通过国土资源部土地整理中心的评审。
——2008年8月21日，获得中华人民共和国国土资源部关于纳林河二号矿井储量评审意见书和备案证明。（国土资矿评储字[2008]128号、国土资储备字[2008]142号关于《内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿井二号井田煤炭勘探报告》矿产资源储量评审意见书和备案证明）。
——2009年2月17日鄂尔多斯市发展改革委员会将纳林河二号矿井列入鄂尔多斯市“十一五”开工项目，并同意开展前期工作。（鄂发改函[2009]9号文《鄂尔多斯市发展和改革委员会关于纳林河二号煤矿列入我市“十一五”开工项目并开展前期工作的意见》）。
——2009年4月21日获得内蒙古自治区建设厅《关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司新建纳林河二号矿井及选煤厂建设项目规划选址的批复》（内建规[2009]137号）。
——2007年9月29日纳林河二号煤矿供电方案获得鄂尔多斯市电业局答复。（鄂电客服[2007]51号文《关于对内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司虎豹湾煤矿项目意向性供电方案的答复》）。
——2008年11月16日获得中华人民共和国国土资源部出具的探矿权证，勘查面积139.39平方公里，目前正在办理采矿权证。
9、项目立项获得相关主管部门批复情况。
目前项目立项工作正在办理。
10、与生产经营相关的土地、房产等证照获得国土资源等相关部门批复情况。
尚未取得。
11、生产许可证获得相关部门批复情况。
尚未取得。
四、交易的定价政策及定价依据
1、本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行了审计。
2、本次审计基准日2009年6月30日。根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，蒙大矿业截止2009年6月30日净资产账面值为净资产156,538,520.55元。
3、蒙大矿业注册资本为1.586亿元，本次股权转让以每股1元作为定价依据，即本公司收购蒙大矿业85%的股权收购价格为1.3481亿元，上海证大收购蒙大矿业15%的股权，收购价格为2379万元。
五、本次股权收购的主要内容
1、协议签署方：蒙大新能源与本公司，蒙大新能源与上海证大.
2、协议签署日期：2009年11月16日
3、交易标的：蒙大新能源持有的蒙大矿业100%的股权。
4、交易价格：本公司向蒙大新能源支付人民币1.3481亿元，上海证大向蒙大新能源支付人民币2379万元，合计人民币1.586亿元。
5、付款时间：协议生效之日起九十日内支付完全部转让价款。
6、生效条件：本公司股东大会审议通过后生效。
六、交易的目的及对上市公司的影响
1、本次收购蒙大矿业股权有利于公司有效行使控股股东权利，有利于公司利益最大化；
2、本次收购蒙大矿业股权有利于蒙大矿业项目建设的顺利实施，从而保证蒙大矿业的长远发展，
3、本次收购蒙大矿业股权是为拟与中国中煤能源股份有限公司合作，理顺产权关系，搭建合作平台的需要。
七、风险提示
1、本公司与中国中煤能源股份有限公司的合作尚存在不确定性；
2、蒙大矿业目前尚未取得项目立项及与生产经营有关的批复；
3、蒙大矿业取得采矿权证的时间存在不确定性；
4、项目建成后，煤炭价格存在不确定性。
八、2009年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与上海证大共发生关联交易金额355,000,000元，交易详见2009年2月19日中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网《关于向内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司增资及调整出资的关联交易公告》，2009年9月2日《关于收购内蒙古博源煤化工有限责任公司股权的关联交易公告》。
九、独立董事意见
1、本次收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司的股权有利于公司更好的行使控股股东的权益；
2、乌审旗蒙大矿业有限责任公司原为公司控股子公司内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的全资子公司，本次收购其股权有利于上市公司对其更好的管理和控制；
3、收购乌审旗蒙大矿业有限责任公司符合公司的产业布局和长远发展；
4、本次关联交易遵循了公开、自愿和诚信原则，关联董事均采取了回避表决，符合议事程序。
十、备查文件目录
1、蒙大新能源与本公司、上海证大分别签署的《股权转让协议》；
2、中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华专审字[2009]第2449号审计报告。
3、五届九次董事会决议；
4、五届七次监事会决议；
5、独立董事意见。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十七日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2009—090
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于收购内蒙古苏里格天然气
化工有限公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：
1、本公司/远兴能源：内蒙古远兴能源股份有限公司
2、蒙大新能源：内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司
3、苏天化：内蒙古苏里格天然气化工有限公司
4、本次股权收购：指蒙大新能源拟收购本公司持有的苏天化20%的股权
5、本次股权收购双方：指蒙大新能源和苏天化
6、《股权转让协议》：指本公司与蒙大新能源签订的《股权转让协议》
7、标的企业：苏天化
8、评估基准日： 2009年6月30日
9、单位：人民币元
二、交易概述
1、2009年11月16日，本公司与蒙大新能源签订《股权转让协议》，本公司将所持苏天化20%的股权出售给蒙大新能源。本次出售完成后，本公司持有苏天化40%的股权，蒙大新能源持有苏天化20%的股权。
2、因苏天化公司另一股东为本公司关联人内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”），苏天化本次股权出售构成关联交易，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪对本议案回避表决。
3、本议案已经独立董事事前认可，并经公司五届九次董事会审议通过。
4、本次交易，尚须获得公司2009年第十二次临时股东大会的批准，关联股东博源集团将对本议案回避表决。
5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。
三、交易双方情况介绍
1、转让方——本公司
2、受让方——蒙大新能源
企业性质：有限责任公司
注册地点：鄂尔多斯市乌审旗
主要办公地点：鄂尔多斯市乌审旗无定河镇蒙大化工基地
法定代表人：戴志康
注册资本：10亿元整
营业执照注册号：152727000003183
税务登记证号码：地税：15062677949600-2
国税：152727779496002
经营范围：新能源化工基地园区基础设施建设、配套公用设施建设；土地开发及招商引资服务，甲醇及其下游产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表销售。（法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
股东情况：本公司持有蒙大新能源75%的股份，上海证大持有蒙大新能源25%的股份。
截止2008年12月31日，蒙大新能源经审计的资产总额44,525.82万元，负债总额7,926.58万元，所有者权益36,599.24万元，营业收入0万元， 归属于母公司所有者的净利润-317.58万元。
蒙大新能源从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、交易标的基本情况
1、苏天化概况
公司全称：内蒙古苏里格天然气化工有限公司
公司类型：有限责任
法定代表人：贺占海
注册资本：30,000万元
住所：乌审旗乌审召镇合同查汗淖工业区
经营范围： 甲醇及其下游产品的生产、销售；硅酸钠、硅胶系列产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表及零配件的销售、储运、代销。
2、本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
3、股东及持股比例：本公司持有苏天化60%的股权，博源集团持有苏天化40%的股权。
4、截止2008年12月31日，苏天化经审计的资产总额76,237.19万元，负债总额56,411.91万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 26,500 万元，所有者权益19,825.28万元，营业收入45,192.04万元，营业利润546.22万元，净利润1,163.71万元，经营活动产生的现金流量净额8,810.88万元。
截止2009年6月30日，苏天化经审计的资产总额98,999.48万元，负债总额56,088.76万元，应收款项总额 95万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）34,500万元，所有者权益42,910.73万元，营业收入6,107.60万元，营业利润-6,507.86 万元，净利润-6,303.88万元和经营活动产生的现金流量净额-27,886.81万元。
5、截止评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字[2009]第218号所载评估报告书显示：苏天化公司帐面总资产98,999.48万元，帐面净资产42,910.72万元，净资产评估值43,248.73万元。
6、评估报告中特别事项的说明
（1）.本次机器设备评估中，对于2009年1月1号以前购置的设备按含税价评估，2009年1月1号以后购置的设备按照不含税价格评估。
（2）.苏天化公司以房产、土地使用权（证号：乌政国用（2008）第401-025号、乌政国用（2008）第401-023号和乌政国用（2008）第401-024号）和机器设备办理了最高额度抵押贷款。
（3）.以下房屋截至评估基准日尚未办理产权证
| 建筑物名称 | 结构 | 建成 年月 | 计量单位 | 建筑 面积/容积 | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |||||
| 保运队办公检修房 | 转混 | 2003-12-31 | m2 | 200.69 | 461,955.32 | 369,120.12 |
| 柴油机房 | 砖混 | 2004-12-23 | m2 | 59 | 98,852.64 | 77,536.69 |
| 大门及值班室 | 砖混 | 2004-12-23 | m2 | 23 | 58,017.45 | 45,507.01 |
| 低压配电室 | 砖混 | 2004-12-23 | m2 | 71 | 151,431.41 | 118,777.76 |
| 电子衡房 | 砖混 | 2004-12-23 | m2 | 25.2 | 57,629.57 | 45,202.70 |
| 甲醇检修房 | 彩钢 | 2003-12-31 | m2 | 84 | 90,951.93 | 65,702.76 |
| 输送泵房钢结构厂房 | 彩钢 | 2004-12-23 | m2 | 166 | 297,615.67 | 248,680.80 |
| 消防泵房钢结构厂房 | 彩钢 | 2004-12-23 | m2 | 290.16 | 561,887.64 | 469,500.30 |
| 新增泡沫罐钢结构厂房 | 彩钢 | 2004-12-23 | m2 | 93 | 190,082.96 | 158,505.87 |
| 菜室 | 砼 | 2003-12-31 | m2 | 67.62 | 22,373.56 | 18,807.48 |
| 厕所 | 砖混 | 2003-12-31 | m2 | 52 | 127,432.97 | 107,256.09 |
| 职工淋浴室 | 砖混 | 2003-12-31 | m2 | 120 | 64,489.11 | 47,829.36 |
| 压缩厂房 | 彩钢 | 2003-01-1 | m2 | 755 | ||
| 空氮厂房 | 彩钢 | 2002-01-1 | m2 | 492.56 | ||
| 转化加药厂房 | 彩钢 | 2001-01-1 | m2 | 31.92 | ||
| 脱盐水厂房 | 框架 | 2008-5-1 | m2 | 638.85 | 2,366,543.00 | 2,366,543.00 |
| 机修厂房 | 排架 | 2008-5-1 | m2 | 610.88 | 938,676.00 | 938,676.00 |
| 压缩厂房300B | 钢结构 | 2008-5-1 | m2 | 541.78 | 2,048,856.00 | 2,048,856.00 |
| 泡沫消防站厂房800B | 框架 | 2008-5-1 | m2 | 188.49 | 985,055.00 | 985,055.00 |
| 变电所1400B | 框架 | 2008-5-1 | m2 | 595.80 | 1,302,218.00 | 1,302,218.00 |
| 脱盐水站厕所 | 砖混 | 2008-5-1 | m2 | 19.5 | 115,596.00 | 115,596.00 |
| 新增门房 | 砖混 | 2008-5-1 | m2 | 25.38 | 312,951.00 | 312,951.00 |
| 循环水泵房 | 框架 | 2008-5-1 | m2 | 563.15 | 1,026,424.00 | 1,026,424.00 |
| 新建空氮站 | 彩钢 | 2008-5-1 | m2 | 126 | 240,406.00 | 240,406.00 |
（4）.截至2009年6月30日，公司有10辆铁路罐车不符合甲醇运输标准，处于闲置状况。
（5）.以下表中设备与新疆长城金融租赁有限公司办理了融资租赁。
| 设备名称 | 规格型号 | 计量单位 | 数量 | 启用日期 | 账面价值 |
| 原值 | |||||
| 转化锅炉给水泵 | GSG80-260(7B+7B)N=560KW n＝2900r/min | 台 | 1 | 2008-12-31 | 899,577.00 |
| 转化锅炉给水泵 | Q=80m3/h H=1300m | 台 | 1 | 2008-12-31 | 899,577.00 |
| 转化汽包 | φ2212×12262 V=35m3 | 台 | 1 | 2008-12-31 | 1,690,000.00 |
| 废热锅炉 | φ2300×7596 F=294.4m2 | 台 | 1 | 2008-12-31 | 2,300,000.00 |
| 废热锅炉 | φ1900×8135 F=294.4m2 | 台 | 1 | 2008-12-31 | 2,300,000.00 |
| 压缩机 | STC-SV08-9C | 套 | 1 | 2008-12-31 | 24,800,000.00 |
| 锅炉给水泵 | MC50-12(B) Q=27m3/h H=630m | 台 | 1 | 2008-12-31 | 163,000.00 |
| 锅炉给水泵 | N=110KW | 台 | 1 | 2008-12-31 | 163,000.00 |
| 热水循环泵 | ZF300-5500 Q=720m3/h H=90m | 台 | 1 | 2008-12-31 | 282,000.00 |
| 热水循环泵 | N=200KW r=2950/min | 台 | 1 | 2008-12-31 | 282,000.00 |
| 甲醇合成塔 | φ2984×11787 F=3201m2 | 套 | 1 | 2008-12-31 | 11,580,000.00 |
| 入塔气预热器 | φ1668×18350 F=2000m2 | 台 | 1 | 2008-12-31 | 5,800,000.00 |
| 甲醇水冷却器 | φ1528×12905 F=1250m2 | 台 | 1 | 2008-12-31 | 3,690,000.00 |
| 合成汽包 | φ2038×6468 V=19.2m3 | 台 | 1 | 2008-12-31 | 250,000.00 |
| 甲醇闪蒸罐 | φ1828×4966 V=12.3m3 | 台 | 1 | 2008-12-31 | 80,000.00 |
| 甲醇分离器 | φ1896×10110 V=21m3 | 台 | 1 | 2008-12-31 | 2,100,000.00 |
| 火炬 | 台 | 1 | 2008-12-31 | 2,220,000.00 | |
| 锅炉给水泵 | YB315-2 | 台 | 1 | 2008-6-1 | 164,252.00 |
| 锅炉给水泵 | YB315-2 | 台 | 1 | 2008-6-1 | 164,252.00 |
| 热水循环泵 | YB355S2-4 | 台 | 1 | 2008-6-1 | 261,171.00 |
| 热水循环泵 | YB355S2-4 | 台 | 1 | 2008-6-1 | 261,171.00 |
| 合计 | 21 | 60,350,000.00 |
（6）.本次评估是在苏天化公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即在持续经营的假设前提下进行的。
五、交易的定价政策及定价依据
1、本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行了评估。评估机构的选聘公开、公平、合规，有关的资产评估报告中关于本次评估假设的前提合理、评估定价公允，评估机构独立于本次交易各方。
2、本次评估方法为资产基础法。
由于收益法评估中，包括产品价格、产能在内的各种因素具有较大的不确定性，导致收益法评估结果的不确定性增加。为此，本次评估以资产基础法评估结果为最终评估结论，即苏天化在2009年6月30日所表现的市场价值为43,248.73万元。
3、截止评估基准日2009年6月30日：经资产基础法评估，苏天化总资产账面价值为98,999.48万元，评估价值为99,218.79万元，增值额为219.31万元，增值率为0.22%；总负债账面价值为56,088.76万元，评估价值为55,970.06万元，减值额为118.70万元，减值率为0.21 %；净资产账面价值为42,910.72万元，净资产评估价值为43,248.73万元，增值额为338.01万元，增值率为0.79%。评估结果详见下列汇总表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 34,018.97 | 34,209.47 | 190.50 | 0.56 |
| 2 | 非流动资产 | 64,980.51 | 65,009.32 | 28.81 | 0.04 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 64,204.30 | 62,101.25 | -2,103.05 | -3.28 |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 330.81 | 2,539.04 | 2,208.23 | 667.52 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | 369.03 | 369.03 | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | 76.37 | - | -76.37 | -100.00 |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 98,999.48 | 99,218.79 | 219.31 | 0.22 |
| 21 | 流动负债 | 47,970.06 | 47,970.06 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 8,118.70 | 8,000.00 | -118.70 | -1.46 |
| 23 | 负债合计 | 56,088.76 | 55,970.06 | -118.70 | -0.21 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 42,910.72 | 43,248.73 | 338.01 | 0.79 |
六、交易协议的主要内容
1、协议签署双方：本公司和蒙大新能源
2、协议签署日期：2009年11月16日
3、交易标的：苏天化20%的股权
4、交易定价：北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字[2009]第218号所载评估报告书所载净资产评估值。
5、交易金额及方式：苏天化20%的股权享有权益金额为8649.75万元，即本次蒙大新能源取得苏天化20%的股权需支付的价款为8649.75万元
6、本次股权出售协议正式生效条件：本公司股东大会批准后生效。
七、交易的目的及对上市公司的影响
1、本公司将所持苏天化20%的股权出售给蒙大新能源，是为拟与中国中煤能源股份有限公司合作，理顺产权关系，搭建合作平台的需要；
2、蒙大新能源为本公司控股子公司，蒙大新能源本次收购苏天化20%的股权，是公司内部对对甲醇、煤化工产业布局调整的需要。
八、风险提示
本公司与中国中煤能源股份有限公司的合作尚存在不确定性。
九、2009年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与博源集团共发生关联交易金额368,542,142.24元。以上交易详见2009年1月10日中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网《内蒙古远兴能源股份有限公司关联交易公告》；2009年4月29日《关于向内蒙古苏里格天然气化工有限公司增资的关联交易公告》，《内蒙古远兴能源股份有限公司关联交易公告》；2009年6月11日《内蒙古远兴能源股份有限公司关于委托贷款的关联交易的公告》；2009年6月30日《内蒙古远兴能源股份有限公司关于出售资产的关联交易公告》。2009年9月2日《内蒙古远兴能源股份有限公司关于收购内蒙古博源煤化工有限公司股权的关联交易公告》。
十、独立董事意见
1、本次公司股权收购定价公允，关联董事回避了表决；
2、本次收购苏天化20%股权是公司产业布局调整的需要，符合上市公司利益。
十一、备查文件目录
1、公司与蒙大新能源司签署的《股权转让协议》；
2、北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字[2009]第218号评估报告书；
3、北京中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华审字[2009]第2606号审计报告；
4、五届九次董事会决议；
5、五届七次监事会决议；
6、独立董事意见；
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十七日
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2009—091
内蒙古远兴能源股份有限公司
关于为控股子公司
贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
本公司拟以所持内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司（简称“蒙大新能源”）20,000万股股权为控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司（简称“苏天化”）在呼和浩特市商业银行8,000万元人民币流动资金贷款提供质押担保。
本议案已经独立董事事前认可，并经公司五届九次董事会审议通过，
本议案尚需公司2009年第十二次临时股东大会批准后实施。
二、被担保人基本情况
1、公司全称：内蒙古苏里格天然气化工有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：贺占海
注册资本：30,000万元
住所：乌审旗乌审召镇合同查汗淖工业区
经营范围： 甲醇及其下游产品的生产、销售；硅酸钠、硅胶系列产品的生产与销售；机械设备、仪器仪表及零配件的销售、储运、代销。
2、与公司关联关系：本公司持有苏天化60%的股权，内蒙古博源控股集团有限公司持有苏天化40%的股权。
3、截止2008年12月31日，苏天化经审计的资产总额76,237.19万元，负债总额56,411.91万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 26,500 万元，所有者权益19,825.28万元，营业收入45,192.04万元，营业利润546.22万元，净利润1,163.71万元，经营活动产生的现金流量净额8,810.88万元。
截止2009年6月30日，苏天化经审计的资产总额98,999.48万元，负债总额56,088.76万元，应收款项总额 95万元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）34,500万元，所有者权益42,910.73万元，营业收入6,107.60万元，营业利润-6,507.86 万元，净利润-6,303.88万元和经营活动产生的现金流量净额-27,886.81万元。
苏天化从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、担保的主要内容
1、保证方式：质押担保
2、担保金额：8000万元人民币
四、担保理由
1、本次贷款用以补充苏天化流动资金。
2、本笔贷款为续贷，2008年，该笔贷款为苏天化另一股东内蒙古博源控股集团有限公司以其所持“远兴能源”1500万股股票提供质押担保。
本次内蒙古博源控股集团有限公司向呼和浩特市商业银行承诺：其全资子公司鄂尔多斯市博源置业有限责任公司土地等相关权证办理完毕后，将以鄂尔多斯市博源置业有限责任公司土地提供质押担保，届时将质换出本公司在呼和浩特市商业银行质押的蒙大新能源20,000万股。
本次贷款担保提供质押担保。本次担保公平、对等。
五、累计对外担保情况
截止目前，本公司对关联方提供的担保为10,800万元；对控股及参股公司提供的担保为184,668万元；控股子公司为本公司提供的担保为1,200万元，累计对外担保总额196,668万元，占最近一期经审计净资产的152.42%。
内蒙古远兴能源股份有限公司
董事会
二 OO九年十一月十七日