华夏银行股份有限公司
关于股权变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华夏银行股份有限公司获悉本行股东德意志银行股份有限公司（DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT）协议受让本行股东萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业（SAL.OPPENHEIM JR.＆CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN）所持本公司的171,200,000股股份（占总股本的3.43%）。
本次协议受让后，德意志银行股份有限公司将直接持有本公司733,573,461股股份（占总股本的14.7%），直接和间接（包括德意志银行股份有限公司的全资子公司德意志银行卢森堡股份有限公司DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.持有的股份）持有本公司854,573,461股股份（占总股本的17.12%）。
此次股份变动，尚需获得监管部门的审批同意。
本次股权变动前后，本公司均无控股股东和实际控制人。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2009年11月19日
华夏银行股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 华夏银行股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华夏银行
股票代码： 600015
信息披露义务人： 德意志银行股份有限公司
(Deutsche Bank Aktiengesellschaft)
地址： 德国法兰克福
通讯地址： 德国法兰克福（Theodor-Heuss-Allee 70 D-60325 Frankfurt am Main Germany）
签署日期： 2009年11月16日
声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律和法规编写本报告书。
（二）依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及关联方、一致行动人持有的华夏银行股份。
（三）截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方和一致行动人没有通过除本报告书披露的方式以外的任何其他方式持有华夏银行的任何股份。信息披露义务人已获得签署本报告书所必需的授权和批准，对本报告书的履行不会与信息披露义务人的公司章程或任何内部规定相冲突或违反该章程和规定。
（四）本次权益变动的生效以获得华夏银行的所有内部批准及获得和完成所有必要的其他批准、注册登记和备案为先决条件。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人士提供未在本报告书中载明的信息或对本报告书作出任何解释或说明。
第一章 定义
除非文中另有所指，下列术语在本报告书中具有如下含义：
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第二章 信息披露义务人介绍
1. 信息披露义务人基本信息
名称： Deutsche Bank Aktiengesellschaft / 德意志银行股份有限公司
注册地： Theodor-Heuss-Allee 70, D-60486 Frankfurt am Main, Germany
管理董事会主席： Dr. Josef Ackermann
注册资本： 1,589,399,078.40欧元
注册号码： 德国法兰克福地区法院商业登记处HRB 30 000
企业类型： 股份有限公司
经营范围： 信息披露义务人在德国法兰克福地方法院商业登记部门登记的主要经营范围如下：
“从事各类银行业务，提供金融及其他方面的服务，促进国际经济关系。公司可通过自身或其子公司或关联公司实现该目的。在法律许可范围内，公司有权办理各类交易，采取各种有助于实现公司目标的措施，特别是购置和转让房地产、在境内外建立分支机构、购置、管理和出售其在其他企业内的权益及签订企业协议。”
经营期限： 于1952年9月27日成立，无法定的经营期限
股东： 公司为上市公司，无控股股东。根据信息披露义务人截至2009年6月30日的中期报告的披露，截至2009年6月30日，信息披露义务人所知符合德国证券交易法第21条的3%申报起点要求的大股东为瑞士信贷集团（苏黎世）和安盛保险集团（巴黎），其分别持有信息披露义务人3.86%（以金融票据形式）和4.64%的股份。
通讯地址： 德国法兰克福Theodor-Heuss-Allee 70, D-60325 Frankfurt am Main, Germany
通讯方式： 电话：+49 69 910-00
传真：+49 69 910-34225
网址：www.db.com
2. 信息披露义务人的股东及股权结构
2.1 信息披露义务人的控股股东或实际控制人
信息披露义务人是一家在纽约证券交易所和法兰克福证券交易所公开上市的公司，无控股股东或实际控制人。
2.2 信息披露义务人的股权结构
根据信息披露义务人截至2009年6月30日的中期报告的披露，截至2009年6月30日，信息披露义务人所知符合德国证券交易法第21条的3%申报起点要求的大股东为瑞士信贷集团（苏黎世）和安盛保险集团（巴黎），其分别持有信息披露义务人3.86%（以金融票据形式）和4.64%的股份。
3. 信息披露义务人的主要业务和财务状况
信息披露义务人主要业务的经营是由信息披露义务人本身的经营和其控股实体的经营共同组成的。以下介绍的有关信息披露义务人所从事的主要业务信息包括信息披露义务人控股子公司所从事的主要业务信息。
3.1 信息披露义务人从事的主要业务
信息披露义务人组织结构：信息披露义务人总部位于德国法兰克福（Frankfurt am Main），以截至2008年12月31日22,020亿欧元的总资产规模而言，是德国最大的银行，也是欧洲和世界上最大的金融机构之一。
截至2008年12月31日，信息披露义务人雇用员工80,456名（转换为全职计算），在全球72个国家共有1,981个网点，其中50％的网点位于德国。信息披露义务人向全球的私人、公司实体及机构客户提供大量的投资、金融和相关产品和服务。
信息披露义务人设有三个集团部门，其中两个集团部门又进一步分为若干公司部门。截至2008年12月31日，集团部门包括：
— 公司及投资银行部（CIB），包含两个公司部门：
— 公司银行及证券部（CB&S）
— 全球交易银行部（GTB）
— 私人客户及资产管理部（PCAM），包含两个公司部门：
— 资产及财富管理部（AWM）
— 私人及企业客户部（PBC）
— 公司投资部（CI）
信息披露义务人的组织结构中还包括一个基础设施集团，其中集中了信息披露义务人的业务支持职能（此前属于其集团部门）和公司中心，同时信息披露义务人还建立了一个区域管理职能部门，负责全球的区域管理责任。
信息披露义务人几乎在全球每个国家经营或与现有或潜在客户发生交易。该等经营和交易包括：
— 在许多国家开设的子公司和分行；
— 在多个其他国家开设的代表处；和
— 为几乎其他每个国家的客户委派一名或多名客户服务代表。
主要业务：如上所述，信息披露义务人由三大集团部门组成，即公司及投资银行部（CIB）、私人客户及资产管理部（PCAM）和公司投资部（CI）。
公司及投资银行部（CIB）负责信息披露义务人的资本市场业务，包括资本市场产品（包括债券、股权和其他证券）的创新、销售和交易，及公司咨询、公司借款和交易银行类业务。信息披露义务人的客户包括私人或公共机构，其中有主权国家、国际组织、全球性和跨国公司及中小型企业。公司及投资银行部（CIB）可进一步分为两个公司部门：公司银行及证券部（CB&S）和全球交易银行部（GTB）。公司银行及证券部（CB&S）由全球市场部（Global Markets）和公司金融部（Corporate Finance）两个部门组成。公司金融部和全球交易银行部一起被称为全球投资银行部。
全球市场部负责各种金融产品的交易和产品组合，包括债券、股权和与股权挂钩的产品、交易所交易的和柜台交易的衍生产品、外汇、资金市场票据、证券化票据和商品。债务及权益证券的生成、承销和统一管理由全球市场部和公司金融部共同管理。
公司金融部涵盖并购咨询服务（M&A）、股权资本市场（ECM）、杠杆债券资本市场（LDCM）、商业不动产（CRE）、资产融资租赁（AFL）和公司借款服务。该部根据区域或行业划分为客户提供上述产品和服务。
全球交易银行部（GTB）为公司客户和金融机构提供的商业银行产品和服务，包括国内和跨国付款、为国际交易提供的专业风险控制和融资，并提供信托、代理、存款、托管和相关服务。业务部门包括公司和金融机构现金管理部、交易金融部和信托及证券服务部。
私人客户及资产管理部（PCAM）由两个公司部门组成：资产和财富管理部及私人和企业客户部。资产和财富管理部由两个业务部门组成：资产管理部和私人财富管理部。
资产管理部通过该部的DWS和DWS Scudder业务向全球零售客户提供共同基金产品。资产管理部还向机构客户（包括养老金和保险公司）提供门类广泛的服务，诸如传统资产管理、另类资产、先进的绝对回报战略和房地产资产管理。
私人财富管理部（PWM）向全球的高净值个人和家庭提供服务。信息披露义务人向上述眼光敏锐的客户提供一体化财富管理服务，包括产品组合管理、税务咨询、遗产规划和慈善事业咨询服务。
私人和企业客户部（PBC）向私人和中小型企业提供全方位的传统银行服务，包括经常账户、存款和贷款、投资管理产品和商业银行服务。在德国境外，私人和企业客户部（PBC）已在意大利、西班牙、比利时和葡萄牙经营多年，最近又在波兰开业，信息披露义务人还在发展迅速的包括中国和印度在内的亚洲市场集中投资。
公司投资部主要负责信息披露义务人的实业持股、部分银行占有不动产资产及其他非战略性持股。
3.2 信息披露义务人的财务状况
信息披露义务人的财务报告是在连同其控股子公司的并表基础上准备的。信息披露义务人及其控股子公司最近3年的主要财务信息如下（该等信息披露于信息披露义务人2006、2007、2008年报和截至2009年6月30日的中期报告）。
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4. 信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚
于本报告书签署日前5年内，信息披露义务人和德银中国均未在中国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，或受到任何中国政府部门作出的任何重大行政处罚和刑事处罚。信息披露义务人并未受到任何政府部门作出的任何重大行政处罚以至于将影响其履行有关本次交易项下的义务或业务经营的能力。信息披露义务人对其涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚的公开披露可以通过以下网址查询：http://www.db.com/ir/en/content/reports_2009.htm（年报网址）和http://www.db.com/ir/en/content/ir_releases_2009.htm （投资者关系公告网址）。
5. 信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员
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就信息披露义务人所知，在本报告书签署日前5年内，任何上述董事、监事或高级管理人员均未受到任何重大行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁以至于将使其根据适用法律不得继续担任其上述职务。
6. 信息披露义务人持股上市公司和金融机构的情况
(A) 中国境内投资
上市公司
截至本报告书签署日，除华夏银行外，信息披露义务人不存在在中国境内上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
金融机构
以下是截至本报告书签署日，信息披露义务人（直接或通过任何其控股子公司间接）持股5%以上的中国境内金融机构（包括银行、信托公司、证券公司和保险公司）的有关信息。
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(B) 境外投资
在其2008年年报中，信息披露义务人披露了总计31家重大附属公司（按照会计权益法占其在附属公司和共同控制实体的投资的账面价值75%）的名单。
上市公司
在信息披露义务人的重大附属公司中，下列是在中国境外设立的、信息披露义务人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的上市公司：
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金融机构
在信息披露义务人的重大附属公司中，下列是信息披露义务人（直接或通过任何其控股子公司间接）持股5%以上的中国境外金融机构：
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第三章 本次权益变动的决议程序和目的
1. 本次权益变动的目的
信息披露义务人将其与华夏银行的伙伴关系视为其在中国商业战略的一个重要组成部分。本次交易将使信息披露义务人在中国银监会相关规定设定的单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%的限制范围内增持华夏银行的股份。这部分的追加投资进一步展示了信息披露义务人致力于增进其与华夏银行之间的关系，具有非常积极的意义并且具备进一步发展的巨大潜力。信息披露义务人相信因本次交易其对华夏银行持股比例的提高将进一步加强信息披露义务人与华夏银行之间现存的长期业务合作关系。
2. 信息披露义务人未来对华夏银行股份的处置计划
从2005年信息披露义务人初次收购华夏银行股份和同华夏银行开展战略伙伴关系时起，信息披露义务人便就开发新的战略途径以进一步加强和深化双方的合作关系与华夏银行展开了持续商讨。信息披露义务人的长期意图是在遵守中国银监会限制外国投资的相关规定的前提下，维持并在适当的时间以适当的方法增加其在华夏银行的持股。截至本报告书签署日，除非于此另行披露，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持华夏银行股份。
在本报告书签署日，信息披露义务人直接和间接持有683,373,461股华夏银行股份，其中信息披露义务人直接持有562,373,461股，信息披露义务人的全资子公司——德意志银行卢森堡股份有限公司持有121,000,000股。在该等股份中，416,000,000股股份将被锁定至2011年5月18日，剩下的267,373,461股股份将被锁定至2011年10月20日。截至本报告书签署日，除非于此另行披露，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或安排在未来12个月内处置任何该等股份。
3. 本次权益变动的决议程序
根据信息披露义务人和萨尔·奥彭海姆于2005年初次收购华夏银行股份的同时订立的一份选择权协议，信息披露义务人有权在一定时期内以81,636,720.00（八千一百六十三万六千七百二十）欧元的购买价格收购由萨尔·奥彭海姆持有的华夏银行股份（或要求萨尔·奥彭海姆将该等华夏银行股份出售给信息披露义务人指定的第三方）。
信息披露义务人的管理董事会下设集团投资委员会，并授予后者可以批准最高金额为1亿欧元投资的权限。2009年10月7日，集团投资委员会召开会议讨论了上述选择权协议并决定信息披露义务人行使其在选择权协议项下的权利以购买萨尔·奥彭海姆持有的全部华夏银行股份。为了执行集团投资委员会的该决议，信息披露义务人与萨尔·奥彭海姆在2009年11月16日签署了股份转让协议。
第四章 交易结构
1. 本次交易的主要内容
根据股份转让协议，信息披露义务人将向萨尔·奥彭海姆购买后者持有的全部171,200,000股华夏银行股份。本次交易完成后，信息披露义务人在华夏银行直接和间接（包括其全资子公司德意志银行卢森堡股份有限公司持有的华夏银行股份）持有854,573,461股华夏银行股份，占华夏银行全部已发行股份的17.12%。同时，信息披露义务人将成为华夏银行的第一大股东。
2. 交易文件的主要条款
根据信息披露义务人与萨尔·奥彭海姆在2009年11月16日订立的股份转让协议，萨尔·奥彭海姆有义务将其持有的全部171,200,000股华夏银行股份出售并转让予信息披露义务人，信息披露义务人有义务从萨尔·奥彭海姆处购买并获得该等股份。
信息披露义务人和萨尔·奥彭海姆商定的在股份转让协议项下购买股份的对价为现金81,636,720.00（八千一百六十三万六千七百二十）欧元。
本次交易的完成取决于以下条件的满足：
1）华夏银行董事会的批准；
2）中国适用法律要求的股份转让所需的所有政府批准、登记和备案已经获得或已作出。
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对股份转让的过户登记完成后的5个营业日内，信息披露义务方应以现金电汇方式向萨尔·奥彭海姆指定的银行账户支付购买价款。
如果上述转让条件在股份转让协议签署日后12个月内（即在2010年11月15日前）未能得到满足，信息披露义务人有权终止该股份转让协议。信息披露义务人未在该等日期后的2个月的期间内终止该股份转让协议，则萨尔·奥彭海姆将有权终止该股份转让协议。
如果股份转让协议被终止，信息披露义务人的购买选择权将延期2年，同时萨尔·奥彭海姆将继续持有该等受制于该购买选择权的股份。
3. 有关转让股份的其他安排
在本报告书签署日，股份不受制于任何法定的锁定期。在华夏银行、信息披露义务人、德意志银行卢森堡股份有限公司、萨尔·奥彭海姆和华夏银行的若干其他股东在信息披露义务人对华夏银行进行初始投资时订立的投资者权益协议项下，信息披露义务人在2011年5月18日之前不会出售、转让、托管、质押或以其他方式处置股份。除了投资者权益协议，信息披露义务人未曾签署或同意任何其他协议或安排，以对信息披露义务人行使与股份有关的投票权或任何其他权利附加任何条件或限制。
信息披露义务人和Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A.（萨尔·奥彭海姆的母公司）的现有股东正在就信息披露义务人可能收购Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A.100%权益的交易进行谈判，并有可能就该收购签订确定的股份转让协议。该交易的完成如早于本华夏银行股份转让交易的完成，将导致信息披露义务人在本华夏银行股份转让交易完成以前的期间内获得对萨尔·奥彭海姆持有的华夏银行股份的间接控制，并将如本次交易一样，导致信息披露义务人在华夏银行的直接和间接持股比例提高到17.12%。
4. 信息披露义务人在本次交易前后持有的华夏银行股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有华夏银行562,373,461股股份，占华夏银行已发行总股本4,990,528,316股的11.27%。信息披露义务人的全资子公司德意志银行卢森堡股份有限公司持有华夏银行121,000,000股股份，占华夏银行总股本的2.42%。信息披露义务人直接和间接持有的华夏银行股份（包括信息披露义务人的全资子公司德意志银行卢森堡股份有限公司持有的华夏银行股份）合计为683,373,461股，占华夏银行总股本的13.69%。
本次交易完成时，信息披露义务人将直接持有华夏银行733,573,461股股份，占华夏银行总股本的14.7%，并成为华夏银行的第一大股东。德意志银行卢森堡股份有限公司持有的股份将保持不变。信息披露义务人在华夏银行直接和间接持有的股份数（包括信息披露义务人的全资子公司德意志银行卢森堡股份有限公司持有的华夏银行股份）总计将达854,573,461股，占华夏银行总股本的17.12%。
华夏银行当前无控股股东。本次交易不会对此种状况造成任何改变。
5. 政府审批
本次交易的完成取决于根据适用的中国法律，股份转让所需的全部政府批准、注册和备案已经获得。
本次交易的完成无需获得中国境外的政府审批。
第五章 本次交易的资金来源
1. 资金总额和资金来源
信息披露义务人购买股份的价款是81,636,720.00（八千一百六十三万六千七百二十）欧元。该等资金来源于信息披露义务人由合法渠道取得并可自由支配的自有资金。
2. 本次交易对价的支付方式
信息披露义务人在交易完成时将用欧元现金支付收购股份的总购买价款。
3. 资金来源声明
信息披露义务人特此声明：其有足够的资金来源保证在交易完成时以现金支付收购股份的购买价款，并且此等支付不依赖于任何外部融资。
收购股份的资金未直接或间接来源于华夏银行或华夏银行的任何关联方，信息披露义务人也未通过资产置换或其他交易从华夏银行获取资金。
第六章 本次交易的后续计划
1. 未来12 个月内改变华夏银行主营业务或者对华夏银行主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变华夏银行主营业务或者对华夏银行主营业务作出重大调整的计划。
2. 未来12 个月内对华夏银行或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或华夏银行拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12 个月内对华夏银行或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或华夏银行拟购买、置换或资产注入的重组计划。
3. 改变华夏银行现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对华夏银行现任董事会或高级管理人员组成作出重大改变的计划。
4. 对可能阻碍收购华夏银行控制权的华夏银行公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购华夏银行控制权的华夏银行公司章程条款进行修改的计划。
5. 对华夏银行现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对华夏银行现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6. 对华夏银行分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对华夏银行分红政策调整的计划。
7. 其他对华夏银行业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对华夏银行业务和组织结构有重大影响的计划。
第七章 本次交易对华夏银行的影响
1. 本次交易对华夏银行独立性的影响
本次交易将不会影响华夏银行独立运作的能力，并将保持华夏银行人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、采购独立、销售独立及知识产权独立。
2. 关于关联交易
根据华夏银行的信息披露，截至本报告书签署日，华夏银行和信息披露义务人之间有下列关联交易：
● 华夏银行给予信息披露义务人授信期为1年的1.1亿美元的综合授信额度。（华夏银行于2009年4月21日的关联交易公告显示，华夏银行董事会已于2009年4月17日批准该交易）
信息披露义务人和华夏银行之间的其他合同以及已经到期或终止的关联交易在第八章第1部分予以说明。
就信息披露义务人所知，华夏银行在其章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中规定了审核关联交易的具体程序。同时，华夏银行董事会下设关联交易控制委员会，负责审核重大关联交易。上述措施确保华夏银行所订立关联交易的公允与合理，并保护华夏银行及其广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，信息披露义务人将继续遵守法律、法规和华夏银行章程及其他有关关联交易的规定。
3. 关于华夏银行与信息披露义务人的竞争
至2008年，信息披露义务人通过其在北京、上海和广州的三家分行开展其在中国境内的商业银行业务。自2005年底迄今，信息披露义务人的私人和企业客户部在中国境内开展业务，主要办理私人银行和抵押业务，同时也为商业银行客户提供以外币为主的服务。在获得中国银监会的批准后，德银中国已于2008年1月1日正式开业。除在上海保留一家从事外汇批发业务的分行外，信息披露义务人在中国的分行已转为德银中国相应下属的分行及支行。德银中国获许从事更为广泛的银行类服务，包括但不限于外币和人民币业务（如接受存款和发放贷款）、买卖政府债券和金融债券。
本次交易完成后，信息披露义务人不会成为华夏银行的控股股东。虽然信息披露义务人在华夏银行直接和间接的持股比例将增至17.12%，但根据中国法律仍将受制于中国银监会规定的单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%的限制。在华夏银行目前在职的共15名董事中，2名董事由信息披露义务人提名。本次交易不会导致信息披露义务人在股东大会或董事会层面获得对华夏银行的控制能力。尽管德银中国和华夏银行之间可能存在业务交叉之情形，信息披露义务人认为，截至本报告书签署日，德银中国在中国的业务与华夏银行的业务之间不存在实质性竞争，这是基于以下这些原因：（1）德银中国在中国的经营规模较华夏银行非常有限；（2）与华夏银行不同，德银中国在中国并不提供全面的银行业服务；和（3）两家银行的目标客户群亦不实质重叠。本次交易并不会对前述情形产生任何影响。
第八章 信息披露义务人与华夏银行之间的重大交易
1. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与华夏银行及其子公司进行的合计金额高于人民币3000万元或者高于华夏银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况：
(A) 除了在本报告书中另行披露的以外，信息披露义务人和华夏银行之间的下述协议已作为关联交易由华夏银行予以披露，但截至本报告书签署日，已经到期或终止：
o 华夏银行给予信息披露义务人9900万美元的综合授信，该综合授信的有效期为1年。（华夏银行于2006年12月29日的关联交易公告显示，华夏银行董事会已于2006年12月20日批准该交易；华夏银行于2007年1月9日的股东大会决议公告显示，华夏银行股东大会已于2007年1月8日批准该交易）
o 华夏银行给予信息披露义务人1.1亿美元的综合授信（以替代上段所述之综合授信），该综合授信的有效期为1年。（华夏银行于2008年1月22日的关联交易公告显示，华夏银行董事会已于2008年1月19日批准该交易；华夏银行于2008年4月8日的股东大会决议公告显示，华夏银行股东大会已于2008年4月7日批准该交易）
o 华夏银行给予信息披露义务人1.2亿美元的综合授信，该综合授信的有效期为1年。（华夏银行于2008年10月31日的关联交易公告显示，华夏银行董事会于2008年10月29日批准该交易）
(B) 除了在本报告书中另行披露的以外，信息披露义务人和华夏银行在本报告书签署日前24个月内签订了如下协议：
o 2008年3月14日，华夏银行（作为发行人）与信息披露义务人以及首钢总公司和国家电网公司（作为认购人）签订了《股份认购合同》，在该合同项下，信息披露义务人以总价款人民币39.09亿元认购了2.67373461亿股华夏银行股份。
(C) 除了在本报告书中另行披露的以外，下述为信息披露义务人和华夏银行之间在本报告书签署日前24个月内有效或在本报告书签署日仍然有效的合同：
o 华夏银行于2003年7月16日认购了信息披露义务人发行的总金额为1000万美元的债券。该等债券已于2008年1月16日到期。
o 信息披露义务人、德意志银行卢森堡股份有限公司、萨尔·奥彭海姆、华夏银行和华夏银行其他相关股东于2005年10月17日订立的《投资者权益协议》（经不时修订，现仍有效）；
o 信息披露义务人和华夏银行于2005年10月17日订立的《信用卡业务合作协议》（现仍有效）；
o 信息披露义务人和华夏银行于2005年10月17日订立的《全面技术支持和协助协议》（现仍有效）；和
o 信息披露义务人和华夏银行于2005年11月10日订立的《全面长期战略合作协议》（现仍有效）。
2. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内与华夏银行的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易
据信息披露义务人所知，在本报告书签署日前24个月内华夏银行的董事（不含信息披露义务人提名的两名华夏银行董事Colin Grassie和Till Staffeldt）、监事、高级管理人员未与信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员进行任何合计金额超过人民币5万元的交易。
3. 信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在报告日前24个月内对拟更换的华夏银行董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排
就信息披露义务人所知，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换的华夏银行董事、监事、高级管理人员并无进行补偿或其他任何类似安排。
4. 对华夏银行有重大影响的其他信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除本报告书另有披露外，就信息披露义务人所知，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在可能对华夏银行有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九章 信息披露义务人前6个月买卖华夏银行股份的情况
信息披露义务人、其管理董事会和监事会成员以及信息披露义务人控股的实体在本报告书签署日前的6个月内均未交易过华夏银行的股份。据信息披露义务人所知，其管理董事会和监事会成员的直系亲属在本报告书签署日前的6个月内均未交易过华夏银行的股份。
第十章 信息披露义务人最近3年财务信息
1. 信息披露义务人经审计的财务信息
信息披露义务人的财务报告是在连同其控股子公司的并表基础上准备的。以下所列内容为信息披露义务人及其控股子公司在其2006、2007、2008年合并财务报告中已披露的财务信息。该等财务报告可以在信息披露义务人的以下网址获得http://www.db.com/ir/en/content/reports_2009.htm。
合并损益表
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1 包括假设转换分子影响。详细情况参见附注[8]。
附注为本合并财务报表不可分割的一部分。
本合并损益表见于信息披露义务人2008年财务报告第113页（“合并损益表”部分）。
已确认收入及开支合并报表
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1 因会计政策的变更，与界定福利计划相关的精算回报（亏损）直接在留存收益中确认，以往期间根据附注[1]调整。这些金额中包括2008年、2007年及2006年的递延税项，分别为100万欧元、(1.92)亿欧元及(6500)万欧元。
2 资产负债表中未于收益表中确认的收入（亏损）净额（已扣除税项），从2007年12月31日的10.47亿欧元到2008年12月31日的(48.51)亿欧元的变动，根据归属于该部分的2400万欧元的少数股东权益变动调整。
3 资产负债表中未于收益表中确认的收入（亏损）净额（已扣除税项），从2006年12月31日的23.65亿欧元到2007年12月31日的10.47亿欧元的变动，根据归属于该部分的(3200)万欧元的少数股东权益变动调整。
4 资产负债表中未于收益表中确认的收入（亏损）净额（已扣除税项），从2005年12月31日的27.51亿欧元到2006年12月31日的23.65亿欧元的变动，根据归属于该部分的(3600)万欧元的少数股东权益变动调整。
附注为本合并财务报表不可分割的一部分。
本已确认收入及开支合并报表见于信息披露义务人2008年财务报表第114页（“已确认收入及开支合并报表”部分）。
合并资产负债表：
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附注为本合并财务报表不可分割的一部分。
本合并资产负债表系依照信息披露义务人2008年财务报告第115页（“合并资产负债表”部分）及2007年财务报告第52页（“资产负债表”部分）编制。
合并现金流量表
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附注为本合并财务报表不可分割的一部分。
本合并现金流量表见于信息披露义务人2008年财务报告第116页（“合并现金流量表”部分）。
2. 独立审计师报告
以下所列内容为信息披露义务人及其控股子公司2008年合并财务报告中的独立审计师报告（281页）。
我们审计了德意志银行股份公司编制的合并财务报表，其中包括从2008年1月1日至2008年12月31号的资产负债表、损益表、确认的收入和费用表、现金流量表和合并财务报表备注，以及集团的管理报告。德意志银行股份公司管理层的职责是保证所编制的合并财务报表和集团管理报告符合欧盟所采纳的《国际财务报告准则》（IFRS），以及依据《德国商法典》(HGB)的315条第一段所制定的德国商业法律的其他要求。我们的责任是根据我们的审计对综合财务报表和集团管理报告发表意见。此外，我们将遵照指示对财务报表是否完全符合《国际财务报告准则》(IFRS)发表意见。
我们按照《德国商法典》（HGB）第317条和德国普遍认可的、由德国公共会计师机构颁布的财务报表审计标准，以及补充遵照“上市公司会计监督委员会”（美国）的标准，审计了该合并财务报表。这些标准要求我们计划和执行审计，以在合理确认的基础上，根据适用的财务报告框架，在合并财务报表及集团管理报告中，发现影响净资产、财务状况和经营业绩的重大错误表述。决定我们考虑审计程序的因素，包括了解业务活动和集团的经济和法律环境、期望及可能的错误陈述。我们在审计范围内，主要检查和会计核算有关的内部控制系统，以及能够在合并财务报表和集团管理报告中支持所披露的信息的支持性文件。审计包括评估被合并在合并报表中的实体的年度财务报表、将实体列入合并报表的决定因素、权责发生制、以及所使用的合并原则、管理层所作的重大估计，并全面评价呈报的合并财务报表及集团管理报告。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们的审计未导致任何保留意见。
我们认为，根据我们的审计调查结果，本合并财务报表符合欧盟采用的《国际财务报告准则》（IFRS）、符合根据《德国商法》（HGB）第315条第1段所发布的德国商业法的其他要求，符合完整的《国际财务报告准则》(IFRS)，并且根据这些要求真实、公正地反映了集团的净资产、财务状况和经营业绩。集团管理报告和合并财务报表具有一致性，已全面、恰当地反映了集团的状况，并恰当地呈报了未来发展的机会和风险。
法兰克福
2009年3月11号
毕马威公司
（原毕马威国际会计公司德意志信托协会股份公司）
Becker Bose
审计员 审计员
第十一章 其他重大事项
1. 截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
2. 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二章 备查文件
1. 证明信息披露义务人合法成立的登记注册文件
2. 本报告书第二章第五节所列信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3. 收购人关于本次交易的相关决定
4. 与本次交易有关的法律文件
(A) 股份转让协议
(B) 股份转让协议之补充协议
5. 与本次交易有关的下列事项说明：
(A) 有关当事人就本次交易开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段等具体情况
(B) 本次交易资金来源
(C) 信息披露义务人控股股东最近两年未发生变化的证明
(D) 关于信息披露义务人及其相关方前6个月内持有或买卖华夏银行股票的情况
(E) 信息披露义务人就本次交易应履行义务所作出的承诺
(F) 信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第6条规定情形及是否已提供《上市公司收购管理办法》第50条所要求文件
6. 信息披露义务人最近3年经审计的财务会计报告
7. 信息披露义务人最近5年重大诉讼、仲裁和行政处罚情况说明
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
德意志银行股份有限公司
授权代表：_______________
授权代表：_______________
签署日期：_______________
德意志银行股份有限公司
授权代表：_______________
授权代表：_______________
签署日期：_______________
附表 详式权益变动报告书
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信息披露义务人名称（签章）：德意志银行股份有限公司
授权代表：_______________
授权代表：_______________
签署日期：_______________
| 中国银监会 | 指中国银行业监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 德银中国 | 指德意志银行（中国）有限公司，为信息披露义务人的全资子公司 |
| 德意志银行卢森堡公司 | 指德意志银行卢森堡股份有限公司Deutsche Bank Luxembourg S.A.，为信息披露义务人的全资子公司 |
| 信息披露义务人 | 指德意志银行股份有限公司Deutsche Bank Aktiengesellschaft，一家根据德意志联邦共和国法律组建的股份公司 |
| 欧盟 | 指欧洲联盟 |
| 华夏银行 | 指华夏银行股份有限公司 |
| 股份转让协议 | 指信息披露义务人与萨尔·奥彭海姆于2009年11月16日签订的有关股份出售与转让的《股份转让协议》 |
| 本报告书 | 指本华夏银行股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 萨尔·奥彭海姆 | 指萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业 |
| 股份 | 指由萨尔·奥彭海姆持有的、每股面值为人民币1元的171,200,000股华夏银行股份 |
| 交易 | 指本报告书第四章详述之信息披露义务人按照股份转让协议拟对萨尔·奥彭海姆持有的、每股面值为人民币1元的171,200,000股华夏银行股份实施的收购 |
| 元或人民币元 | 指中国法定货币人民币 |
| 欧元 | 指欧盟的法定货币 |
| 美元 | 指美利坚合众国的法定货币 |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 (百万欧元) | 1,732,873 | 2,202,423 | 1,925,003 | 1,584,493 |
| 净资产 (百万欧元) | 35,440 | 31,914 | 39,315 | 33,475 |
| 资产负债率 | 1.02 | 1.01 | 1.02 | 1.02 |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 收入 (百万欧元) | 13,655 | 12,414 | 30,133 | 28,196 |
| 净利润 (百万欧元) | 2,255 | (3,896) | 6,510 | 6,079 |
| 净资产收益率 | 6.36% | (12.2%) | 16.56% | 18.16% |
| 姓名（包括曾用名） | 职位 | 国籍 | 长期居住地 |
| Dr. Josef Ackermann | 管理董事会主席兼集团执行委员会主席 | 瑞士 | 瑞士 |
| Dr. Hugo Bnziger | 管理董事会成员兼风险总监 | 瑞士/ 英国 | 英国 |
| Michael Cohrs | 管理董事会成员兼全球银行业务总监 | 英国/ 美国 | 英国 |
| Jürgen Fitschen | 管理董事会成员兼全球区域管理总监 | 德国 | 德国 |
| Anshu Jain | 管理董事会成员兼全球市场部总监 | 英国 | 英国 |
| Stefan Krause | 管理董事会成员兼财务总监 | 德国 | 德国 |
| Hermann-Josef Lamberti | 管理董事会成员兼首席经营官 | 德国 | 德国 |
| Rainer Neske | 管理董事会成员兼全球私人及企业客户部总监 | 德国 | 德国 |
| Dr. Clemens Brsig | 监事会主席 | 德国 | 德国 |
| Karin Ruck | 监事会副主席 | 德国 | 德国 |
| Wolfgang Bhr | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Dr. Karl-Gerhard Eick | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Heidrun Frster | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Alfred Herling | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Gerd Herzberg | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Sir Peter Job | 监事会成员 | 英国 | 英国 |
| Prof. Dr. Henning Kagermann | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Martina Klee | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Suzanne Labarge | 监事会成员 | 加拿大 | 加拿大 |
| Maurice Lévy | 监事会成员 | 法国 | 法国 |
| Henriette Mark | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Gabriele Platscher | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Dr. Theo Siegert | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Dr. Johannes Teyssen | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Marlehn Thieme | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Tilman Todenhfer | 监事会成员 | 德国 | 西班牙 |
| Werner Wenning | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| Leo Wunderlich | 监事会成员 | 德国 | 德国 |
| 序号 | 金融机构 | 信息披露义务人（直接或间接）持股比例（%） |
| 1 | 德意志银行﹝中国﹞有限公司 | 100% |
| 2 | 华夏银行股份有限公司 | 13.69% |
| 3 | 中德证券有限责任公司 | 33.3% |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 30% |
| 序号 | 上市公司 | 设立地 | 信息披露义务人（直接或间接）持股比例（%） |
| 1 | Challenger Infrastructure Fund, Sydney | 澳大利亚 | 18.38% |
| 2 | Compaia Logistica de Hidrocarburos CLH, S.A., Madrid | 西班牙 | 5.00% |
| 3 | Fondo Immobiliare Chiuso Piramide Globale, Milan | 意大利 | 42.45% |
| 4 | K & N Kenanga Holdings Bhd, Kuala Lumpur | 马来西亚 | 16.55% |
| 序号 | 金融机构 | 设立地 | 信息披露义务人（直接或间接）持股比例（%） |
| 1 | AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung, Frankfurt | 德国 | 26.89% |
| 2 | Bats Trading, Inc., Wilmington | 美国 | 8.46% |
| 3 | Challenger Infrastructure Fund, Sydney | 澳大利亚 | 18.38% |
| 4 | DMG & Partners Securities Pte Ltd, Singapore | 新加坡 | 49.00% |
| 5 | Fincasa Hipotecaria, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Mexico City | 墨西哥 | 49.00% |
| 6 | Hanoi Building Commercial Joint Stock Bank, Hanoi | 越南 | 10.00% |
| 基本情况 | ||||||
| 上市公司名称 | 华夏银行股份有限公司 | 上市公司所在地 | 中国北京市东城区建国门内大街22号 | |||
| 股票简称 | 华夏银行 | 股票代码 | 600015 | |||
| 信息披露义务人名称 | 德意志银行股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 德国法兰克福(Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Germany) | |||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ | 无 | ||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ | 否 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ | 否 | |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 （回答“是”，请注明公司家数）21家，其中4家属于信息披露义务人的31家重大附属公司之列） | 否 □ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 （回答“是”，请注明公司家数2家） | 否 □ | |
| 权益变动方式（可多选） | 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与□ 其他□ （请注明） | |||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：562,373,461 信息披露义务人直接和间接持有的股份总数：683,373,461 | 持股比例：11.27% 信息披露义务人直接和间接持有的股份比例：13.69% | ||||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动比例：3.43% 变动数量：171,200,000 | |||||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 否 □ | |||||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 信息披露义务人与华夏银行之间不存在实质性竞争业务 | |||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 | |||||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 | |||||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 | |||||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 否 □ | |||||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 否 □ | |||||
| 是否披露后续计划 | 是 否 □ | |||||
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 | |||||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 否 □ | 本次权益变动的完成取决于华夏银行董事会和中国银监会的批准以及适用的中国法律所要求的其他批准、登记和备案。 | ||||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 | |||||