浙江海正药业股份有限公司
关于签署募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1049号文核准，浙江海正药业股份有限公司（简称“本公司”或“海正药业”）于2009年10月29日公开发行3,450万股A股股票，每股面值1元。根据浙江天健东方会计师事务所有限公司对本公司本次公开发行出具的浙天会验[2009]207号《验资报告》，本次募集资金总额为670,335,000.00元，扣除发行费用20,335,000元，公司募集资金净额为650,000,000.00元。
本公司募集资金项目中部分由本公司负责实施，部分由本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司负责实施。为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求，2009年11月18日，公司及海正药业（杭州）有限公司（以下统称为“甲方”）分别与中国工商银行台州分行椒江支行和中信银行杭州分行（以下统称“乙方”）、保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
一、协议各方及各募集资金专项账户（简称“专户”）设置情况
| 协议各方 | 开户银行及专户账号 | 募集资金存储和使用项目 |
| 海正药业（杭州）有限公司、中信银行杭州分行、安信证券股份有限公司 | 中信银行杭州分行 7331010182600191622 | 抗寄生虫药用项目 |
| 本公司、中国工商银行台州分行椒江支行、安信证券股份有限公司 | 中国工商银行台州分行椒江支行 1207011129200183009 | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目、收购浙江海正集团有限公司研发中心资产、补充流动资金 |
二、募集资金专户存储三方监管协议主要内容
1、专户仅用于甲方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。如甲方计划以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
2、协议各方共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李泽业、陈亚辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○九年十一月十九日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2009-32号
浙江海正药业股份有限公司
第四届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于2009年11月13日以传真和专人送达方式发出，会议于2009年11月18日以通讯方式召开。应参加会议董事10人，亲自参加会议董事10人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据2008年7月7日召开的2008年第一次临时股东大会决议，本公司于2009年10月公开增发了3,450万A股，本次公开增发完成后，公司注册资本增加到48,378万元。根据2008年第一次临时股东大会授权，特对《公司章程》部分条款修订如下：
1、第六条
原为：公司注册资本为人民币44,928万元。
现修订为：公司注册资本为人民币48,378万元。
2、第十九条
原为：公司股份总数为449,280,000股，均为普通股。
现修改为：公司股份总数为483,780,000股，均为普通股。
根据2008年第一次临时股东大会决议，已授权董事会负责办理公开增发A股后的增资及工商变更登记事宜，因此本次《公司章程》部分条款修订不需再提交股东大会审议。
同意10票、反对0票，弃权0票。
二、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
同意10票、反对0票，弃权0票。
详见2009年11月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
三、关于对海正药业（杭州）有限公司增资的议案
本公司公开增发A股募集资金投资项目之一的抗寄生虫药用项目由本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司组织实施，本公司通过对该公司增加出资的方式将募投资金4.2亿元用于抗寄生虫药用项目。
在募集资金到位前，本公司已分次以自有资金向该公司增资10,500万元，全部用于抗寄生虫药用项目。本次公开增发完成后，将以募集资金10,500万元置换本公司对预先已投入的10,500万元，剩余募集资金31,500万元将继续以增资方式投入海正药业（杭州）有限公司，由该公司用于置换预先已投入的自筹资金21,450.18万元及该项目的后续投资。
1、海正药业（杭州）有限公司的基本情况
海正药业（杭州）有限公司原名为杭州海正药用植物有限公司，为本公司全资子公司，2009年7月正式更名为海正药业（杭州）有限公司。该公司成立于2005年8月3日，法人代表白骅，注册资本18,500万元，注册地为浙江省杭州市，主营业务：从事化学原料药项目、医药制剂项目、中成药项目和植物提取项目的筹建生产。
2、本次增资方案
扣除用于置换自筹资金的10,500万元后，本公司以募集资金向海正药业（杭州）有限公司增资31,500万元，增资完成后，该公司注册资本将增加到50,000万元。
为保证本次增资工作的顺利进行，确保募集资金项目的建设进度，根据2008年第一次临时股东大会决议，公司董事会授权经理班子办理本次增资的相关事宜，包括但不限于签署增资文件、办理出资手续等事项。
同意10票、反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○九年十一月十九日
证券代码：600267股票简称：海正药业编号：临2009-33号
浙江海正药业股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1049号文核准，浙江海正药业股份有限公司（简称“公司”或“海正药业”）于2009年10月29日采取向原A股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式公开发行3,450万股A股股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币19.43元。根据浙江天健东方会计师事务所有限公司对本公司本次公开发行出具的浙天会验[2009]207号《验资报告》，本次募集资金总额为670,335,000.00元，扣除发行费用20,335,000元，公司募集资金净额为650,000,000.00元。
公司本次募集资金投入抗寄生虫药用项目、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目、收购浙江海正集团有限公司研发中心资产和补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。天健会计师事务所有限公司出具了浙天会审〔2009〕3637号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2009年11月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） |
| 1 | 抗寄生虫药用项目[注] | 42,000 | 31,950.18 |
| 其中： | （1） 对海正药业（杭州）有限公司增资金额 | 10,500.00 | |
| （2） 海正药业（杭州）有限公司以自筹资金预先投入金额 | 21,450.18 | ||
| 2 | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | 10,065 | 6,335.39 |
| 3 | 收购浙江海正集团有限公司研发中心资产 | 8,679 | 8,679.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 4,256 | － |
| 合计 | 65,000 | 46,964.57 | |
[注]：公司拟将募集资金以增资方式投入全资子公司海正药业(杭州)有限公司(原杭州海正药用植物有限公司)，并以该公司作为抗寄生虫药用项目的投资建设主体。根据公司2008年第一次临时股东大会决议，为保证海正药业(杭州)有限公司抗寄生虫药用项目的投资需求，截至2009年11月4日，本公司已分次对海正药业(杭州)有限公司增资10,500万元。
公司第四届董事会第二十四次会议于2009年11月18日采用通讯方式进行，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金中的46,964.57万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金46,964.57万元。
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：“公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司业务的发展。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会和监事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共46,964.57万元。”
公司第四届监事会第十三次会议于2009年11月18日以通讯方式召开，应出席会议监事6人，亲自出席会议监事6人。经与会监事审议，以6票同意、0票弃权、0票反对通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会对上述事项核查后，发表意见认为：“公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规定，同意以本次募集资金46,964.57万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
公司保荐机构安信证券股份有限公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》，意见认为：“海正药业以募集资金净额中的46,964.57万元置换截至2009年11月4日已预先投入募投项目的自筹资金，该置换仅针对预先投入金额中实际已支付的款项，且该自筹资金数额已经天健会计师事务所有限公司鉴证，置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致。募集资金的使用没有与本次发行的股东大会决议及招股意向书中相应内容相抵触，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为通过了公司董事会和监事会的审议，独立董事也发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。因此，本保荐机构认为该置换行为符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定。”
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○九年十一月十九日