股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2009—31
武汉凯迪电力股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司于2009年11月6日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第二十七次会议的通知，会议于2009年11月18日在公司802会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到7人，分别为陈义龙、李林芝、唐宏明、徐钟友、徐长生、邓宏乾、张龙平。董事潘庠生先生委托陈义龙先生行使表决权，赵新炎先生因会务未出席本次会议。公司部分监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。
本次会议由公司董事长陈义龙先生主持，以举手投票表决方式，审议并通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于收购公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司九个下属子公司（包括直接和间接持股）的100%股权议案》
（1）同意公司收购凯迪控股九个下属子公司（包括直接和间接持股）100%股权;以北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次交易标的的评估值合计3,801.82万元（评估基准日：2009年9月30日）为依据，确定本次交易的价格为3,801.82万元。
（2）同意董事会授权公司经营层办理股权收购的相关事宜。
鉴于凯迪控股系本公司的控股股东，董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生由凯迪控股委派，因此在审议该议案时，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避了本次表决。
详见关于收购凯迪控股九个下属子公司（包括直接和间接持股）的100%股权暨关联交易的提示性公告。(独董意见参见关联交易公告)
表决结果：4票同意 0票反对 0票弃权
二、审议并通过了《关于更换董事的议案》
公司董事会近期收到公司股东-江西省电业开发有限公司关于调整凯迪电力董事人选的函，推荐周忠胜先生为凯迪电力董事，徐钟友先生不再担任董事。
根据《公司章程》，更换董事需经董事会审议通过后报股东大会审批！
在提交股东大会审议期间，仍由徐钟友先生履行董事职责。
周忠胜先生简历附后
（独董意见详见附件）
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
三、审议并通过了《关于金融衍生业务内部控制制度的议案》
鉴于本公司控股子公司武汉东湖高新集团股份有限公司下属全资子公司义马环保电力有限公司委托中国农业银行河南省分行为义马环保进行利率互换业务操作。(详见公告编号：2009—27衍生品投资公告)
为了加强本公司金融衍生业务管理工作，健全和完善金融衍生业务管理机制，确保公司资产安全， 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及《公司章程》之规定，结合本公司实际制定本制度。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
四、审议并通过了《关于全资子公司-河南蓝光环保发电有限公司收购平顶山市江岭环保建材有限公司40%股权的议案》
为了平顶山市江岭环保建材有限公司（以下简称蓝光水泥厂）保障持续健康地发展、延长河南蓝光环保发电有限公司(以下简称蓝光电厂)的产业链，蓝光电厂决定以不高于1500人民币万元的价格收购新郑江岭水泥厂持有蓝光水泥厂40％的股权。股权转让完成后，蓝光电厂占蓝光水泥厂100％股权。即蓝光水泥厂为蓝光电厂的全资子公司。（独董意见详见附件）
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
五、审议并通过了《关于全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司为平顶山市江岭环保建材有限公司2600万元固定资产贷款提供担保的议案》
河南蓝光电厂环保发电有限公司（以下简称蓝光电厂）系环保型的发电公司，主要致力于河南平顶山地区的煤矸石的综合利用，是本公司的全资子公司。
为了延长蓝光电厂的产业链，提高蓝光产品的附加值，现根据控股子公司-平顶山市江岭环保建材有限公司的申请，并结合其实际经营情况，蓝光电厂拟决定对控股子公司-平顶山市江岭环保建材有限公司2600万元固定资产贷款提供担保；担保方式为连带责任的中长期借款担保，担保期限为两年；蓝光电厂将按千分之五的比例向蓝光水泥厂收取担保费用。
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
根据有关规定，本次蓝光电厂为蓝光水泥厂提供担保事宜需提交股东大会审议。
详见《河南蓝光电厂环保发电有限公司为平顶山市江岭环保建材有限公司2600万元固定资产贷款提供担保的公告》(独董意见参见蓝光担保公告)
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2009年11月20日
附件：周忠胜先生简历
（一）1953年2月出生 中共党员 大学本科 政工师 1972年4月在江西洪门水电厂参加工作，历任江西罗湾水电厂运行车间副主任、劳动服务公司经理兼支部书记、副厂长；江西洪门水电厂厂长；江西三和电力股份有限公司党委书记；江西省电力公司多产业发展分公司副总经理；江西竑鼎集团有限公司副总经理兼赣源实业投资有限公司总经理；2009年7月起至今，任江西竑鼎集团有限公司副总经理兼江西省电业开发有限公司总经理；
(二) 截至目前，任江西竑鼎集团有限公司副总经理兼江西省电业开发有限公司总经理；
(三) 截至目前，没有持有凯迪电力的股份；
(四) 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关于公司更换董事的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司更换董事事项发表独立意见：
1、因公司董事会近期收到公司股东-江西省电业开发有限公司关于调整凯迪电力董事人选的函，推荐周忠胜先生为凯迪电力董事，徐钟友先生不再担任董事。
2、同意公司董事会提名增补周忠胜先生为公司第六届董事会董事候选人。该人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关法律、法规的规定。
3、在提交股东大会审议期间，仍由徐钟友先生履行董事职责。
公司更换董事事项尚须提交股东大会审议通过。
武汉凯迪电力股份有限公司
独立董事：张龙平 徐长生 邓宏乾
2009年11月18日
关于全资子公司-河南蓝光环保发电有限公司
收购平顶山市江岭环保建材有限公司40%股权的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，作为武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真阅读了公司提供的相关资料，对公司-全资子公司河南蓝光环保发电有限公司收购平顶山市江岭环保建材有限公司40%股权的事宜发表如下独立意见：
一、 同意公司全资子公司-河南蓝光环保发电有限公司以不高于1500万元人民币的价格收购平顶山市江岭环保建材有限公司40%股权。
二、同意董事会授权河南蓝光环保发电有限公司办理收购平顶山市江岭环保建材有限公司40%股权的相关事宜。
三、该事项符合相关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法、有效。
四、该事项完成后，有利于延长河南蓝光环保发电有限公司的产业链，提高蓝光产品的附加值。
独立董事：张龙平 徐长生 邓宏乾
2009年11月18日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2009-32
武汉凯迪电力股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、本公司决定收购公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）九个下属子公司（包括直接和间接持股）的100%股权（以下简称：“本次交易标的”），进入生物质能发电领域。本次收购的资金来源为本公司自有资金，与本次非公开发行股票募集资金无关。
2、经具有证券相关业务资格的审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截止2009年9月30日，本次交易标的净资产合计3,767.20万元。经具有证券相关业务资格的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，本次交易标的评估值合计为3,801.82万元，与净资产相比，评估增值率为0.92%（平均值）。
3、本次交易以评估值作价，合计金额3,801.82万元，不构成重大资产重组。
●交易性质：凯迪控股是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，在董事会上，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避表决；除董事赵新炎先生因会务未出席本次会议，未参与投票表决外，经其余非关联董事表决，一致通过了本次关联交易议案。
●关联交易对公司的影响：本公司通过本次关联交易进入生物质能发电领域，未来投资的生物质热电厂正是循环经济和低碳经济这个完整经济体的极为重要的一环，将对公司未来发展产生深远影响，并显著提升公司的盈利能力。
●本次交易风险提示：
本次交易标的生物质能电厂采用全球领先的、具有自主知识产权的循环流化床锅炉燃烧技术，该技术增强了锅炉的适应性、耐受性，提高了锅炉的热效率，为稳定运营提供了保证。
虽然凯迪拥有五年多的生物质能产业开发经验，探索出了生物质能电厂新商业模式和盈利模式，并积累了较为显著的竞争优势，但生物质能电厂在中国毕竟是一新生事物，因此本公司接受凯迪控股已孵化成功的商业模式和盈利模式进行生物质能电厂的投资、建设、运营，在业务和经营方面仍存在一定的风险，尤其是原材料（燃料）采购成本的控制方面。
虽然国家目前出台大批优惠政策鼓励生物质能电厂的建设运营，但随着生物质能电厂技术的更趋成熟以及营业成本的逐渐下降，并不能完全排除降低或取消生物质发电项目上网电价补贴标准的情形出现，因此本公司营运生物质能电厂面临一定的政策风险。
根据可行性分析报告，本次交易标的投产运营后的内部收益率不低于8%。
一、关联交易概述
1、根据2009年11月18日公司第六董事会第二十七次会议决议，公司与凯迪控股及其控股子公司中盈长江国际信用担保有限公司（以下简称：“中盈长江”）签署了《股权转让协议》。协议约定：本公司收购凯迪控股九个下属全资子公司（包括直接持股和通过中盈长江间接持股）的100%股权，本次交易以评估值作价，合计金额3,801.82万元。
2、凯迪控股是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
本次关联交易已经本公司第六董事会第二十七次会议审议通过。关联董事按规定回避了表决，由非关联董事审议并通过了关联交易议案。
鉴于凯迪控股系本公司的控股股东，董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生由凯迪控股委派，因此在审议该议案时，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避了本次表决。除董事赵新炎先生因会务未出席本次会议，未参与投票表决外，其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次资产关联交易议案。
公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次资产关联交易，并发表了独立意见。（独立董事意见附后）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条及本公司《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、武汉凯迪控股投资有限公司
企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
法人代表：陈义龙
注册资本：人民币26,000万元
企业类型：中外合资经营企业
成立日期：2002年12月31日
经营业务范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理。
股东情况：武汉环科投资有限公司持股51％，Asia Green Energy pte.Ltd持股35%，Prime Achieve Pte. Ltd持股14%，
凯迪控股截止2008年12月31日经审计的总资产为1,102,117.18万元，净资产470,652.82万元，净利润195,719.82万元。
2、中盈长江国际信用担保有限公司
企业法人营业执照注册号：420100400011556
注册地址：中国湖北省武汉市东湖开发区江夏大道特一号
法人代表：陈义生
注册资本：人民币10亿元
企业类型：中外合资经营企业
成立日期：2005年12月6日
经营业务范围：信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保；企业转让、收购、兼并等事务的咨询；经济信息和企业投资的咨询（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）。
股东情况：武汉凯迪控股投资有限公司持股35％，武汉凯迪电力股份有限公司25%，武汉东湖高新集团股份有限公司持股20%，英国伦敦亚洲基金公司持股20％。
中盈长江截止2008年12月31日经审计的总资产为149,260.62万元，净资产110,159.21万元，净利润734.86万元。
3、交易各方的关联关系说明
中盈长江是凯迪控股的控股子公司，凯迪控股是本公司的控股股东，中盈长江和本公司受同一实际控制人控制，故本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为凯迪控股九个下属全资子公司（包括直接持股和通过中盈长江间接持股）的100%股权。这九个公司是凯迪控股为进行绿色能源项目（生物质能发电项目）的投资、开发及管理之目的而设立的项目公司，目前尚未投产运营，其基本情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 成立日期 | 项目名称 | 发改委 核准文件 | 环评 批复文件 | 股东持股 比例 |
| 南陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 南陵县籍山镇春谷南路（县质监局四楼） | 2007年4月6日 | 南陵凯迪生物质能发电厂项目 | 发改能源（2009）652号 | 安徽省环境保护局环评函〔2009〕100号 | 凯迪控股60%，中盈长江40% |
| 淮南市凯迪绿色能源开发有限公司 | 淮南市潘集区碧海一村45栋201 | 2007年10月18日 | 淮南凯迪生物质能发电项目 | 皖发改能源（2009）876号 | 安徽省环境保护局环评函（2009）283 | 凯迪控股60%，中盈长江40% |
| 崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司 | 崇阳县天城镇前进路文化巷25号 | 2008年3月14日 | 崇阳县凯迪生物质能发电厂项目 | 鄂发改能源（2009）1054号 | 鄂环函〔2009〕338号 | 凯迪控股60%，中盈长江40% |
| 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 来凤县绿水四合工业园 | 2008年8月15日 | 来凤县凯迪生物质能发电厂项目 | 鄂发改委能源（2009）1055号 | 鄂环函〔2009〕339号 | 凯迪控股100% |
| 祁东县凯迪绿色能源开发有限公司 | 祁东县洪丰工业园 | 2007年4月17日 | 湖南祁东凯迪生物质电厂工程 | 湘发改交能（2007）1209号 | 湘环评（2007）188 | 凯迪控股60%，中盈长江40% |
| 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 | 湖南省隆回县桃洪镇桃洪中路 | 2007年6月19日 | 湖南隆回凯迪生物质发电厂工程 | 目前正在办理中 | 目前正在办理中 | 凯迪控股60%，中盈长江40% |
| 安仁县凯迪绿色能源开发有限公司 | 安安仁县城关镇七一东路（农业局） | 2007年5月29号 | 湖南安仁凯迪生物质电厂一期工程 | 目前正在办理中 | 目前正在办理中 | 凯迪控股60%，中盈长江40% |
| 茶陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 茶陵县招商局（县政府大楼四楼） | 2007年2月7日 | 茶陵生物质发电工程 | 目前正在办理中 | 目前正在办理中 | 凯迪控股60%，中盈长江40% |
| 松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司 | 松滋市新江口镇金松大道62号 | 2009年2月27日 | 松滋市生物质发电项目 | 鄂发改委准（2009）5号 | 目前正在办理中 | 凯迪控股90%，中盈长江10% |
上述九家公司的基本财务数据如下：
单位：元
| 序号 | 公司名称 | 2009年9月30日 | 2009年1-9月 | 担保和诉讼情况 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动现金流量净额 | |||
| 1 | 南陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 10,073,831 | 9,980,762 | - | -19,238 | -19,238 | 20,380 | 无 |
| 2 | 淮南市凯迪绿色能源开发有限公司 | 2,006,254 | 1,987,453 | - | -15,139 | -15,139 | - | 无 |
| 3 | 崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司 | 4,802,260 | 1,866,205 | - | -133,795 | -133,795 | 38 | 无 |
| 4 | 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 3,001,978 | 1,984,092 | - | -15,908 | -15,908 | 13 | 无 |
| 5 | 祁东县凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,728,637 | 6,554,192 | - | -2,313,887 | -2,313,887 | 620,002 | 无 |
| 6 | 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 | 8,168,226 | 1,694,997 | - | -305,579 | -305,579 | 99,980 | 无 |
| 7 | 安仁县凯迪绿色能源开发有限公司 | 2,107,399 | 1,989,849 | - | -10,151 | -10,151 | 7,046 | 无 |
| 8 | 茶陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 17,193,778 | 9,628,409 | - | -157,543 | -157,543 | 160,978 | 无 |
| 9 | 松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司 | 5,100,120 | 1,986,025 | - | -13,975 | -13,975 | 3,100,120 | 无 |
| 合计 | 75,182,483 | 37,671,985 | - | -2,985,213 | -2,985,213 | 4,008,557 | ||
上述财务数据已经审计。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
经协商，交易各方确定本次交易定价的政策和依据为：以北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次交易标的的评估值合计3,801.82万元（评估基准日：2009年9月30日）为依据，确定本次交易的价格为3,801.82万元。具体情况如下：
| 标的资产 | 经审计2009年9月30日 净资产 | 以2009年9月30日为基准日的 评估值 | 评估增值率 |
| 南陵县凯迪绿色能源开发有限公司100%股权 | 998.08 | 998.08 | 0.00% |
| 淮南市凯迪绿色能源开发有限公司100%股权 | 198.75 | 198.75 | 0.00% |
| 崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司100%股权 | 186.62 | 186.62 | 0.00% |
| 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司100%股权 | 198.41 | 198.41 | 0.00% |
| 祁东县凯迪绿色能源开发有限公司100%股权 | 655.42 | 655.12 | -0.05% |
| 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司100%股权 | 169.50 | 190.45 | 12.36% |
| 安仁县凯迪绿色能源开发有限公司100%股权 | 198.98 | 198.98 | 0.00% |
| 茶陵县凯迪绿色能源开发有限公司100%股权 | 962.84 | 976.81 | 1.45% |
| 松滋市凯迪阳光生物能源开发有限公司100%股权 | 198.60 | 198.60 | 0.00% |
| 合计 | 3,767.20 | 3,801.82 | 0.92% |
五、交易协议的主要内容
依据2009年11月18日本公司和凯迪控股、中盈长江就本次收购九个项目公司签定的九份《股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）协议签定各方的名称：
甲方：武汉凯迪控股投资有限公司
乙方：中盈长江国际信用担保有限公司
丙方：武汉凯迪电力股份有限公司
2、交易价格、交易结算方式：
（1）交易价格
本次交易的价格经协商交易各方同意：丙方为获得交易标的，支付给甲方、乙方的现金对价为人民币合计3,801.82万元，其中甲方获得对价2,420.04万元，乙方获得的对价为1,381.78万元。
（2 ）交易结算方式
本次交易是由丙方向甲方、乙方支付现金对价进行交易。
3、协议生效条件
本次股权转让协议经甲乙丙三方盖章签字后生效。
4、交易资产的移交和产权过户安排
交易各方在协议中约定：原则上在协议生效后20日内，双方共同办理本次交易标的的股权过户手续。在股权交割过渡期内，交易标的产生的损益归出让方所有。
5、资产的权利瑕疵问题
本次关联交易无瑕疵问题。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易为收购九家公司100%股权，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
本次交易完成后，本公司与凯迪控股、中盈长江在资产、人员、财务、业务、机构方面均保持独立。
七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，提供各种脱硫项目总承包服务，一直居于脱硫行业的领先地位。但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化（由于行业标准和法律规范的缺乏，进入门槛较低，大批中小企业恶性竞争），公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于当时国内脱硫业务的市场环境，公司董事会在2006年初决定实施战略调整，趁脱硫业务寒冬到来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。2006年9月16日，本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股权，逐步退出脱硫业务市场。
本次交易，是本公司实现从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型的关键一步。通过本次交易，本公司获得了9个生物质能发电项目的投资、开发及管理权利，进入绿色能源（生物质能发电）领域。
生物质能是太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生物质为载体的能量，它直接或间接地来源于绿色植物的光合作用，是一种取之不尽、用之不竭的可再生能源，同时也是唯一一种可再生的碳源。生物质能同太阳能、风能、水能、地热能、海洋能等一起同属可再生能源和绿色能源，生物质能源具有独特的原料的多样性、产品的多样性、替代的唯一性、物质性、可循环性、产业的联动性和对石油价格的抑制性等诸多优势，因此生物质能源的商业开发价值远高于其他绿色能源，是发展可再生能源最主要的方向之一。
生物质能源产业是经济与环境和谐发展的必然选择，是保障我国能源安全、促进产业结构调整和拉动内需的现实需要，也必将成为全球下一轮经济增长周期的核心产业。同时，生物质能源产业更加符合中国国情，对于解决我国的三农问题和社会主义新农村的建设具有极大的促进作用。
目前，发展生物质能源产业最为先进的商业模式已经形成，它走的是循环经济和低碳经济的模式，由能源林基地、生物质热电厂、生物质燃油燃气厂、有机肥料厂和有机农林基地组成一个完整的循环经济体，实现了能源植物和农林废弃物—电能和燃料—灰渣—有机肥—有机农林产品这样一个物质的闭环流动。本公司未来投资的生物质热电厂正是这个完整循环经济体的极为重要的一环，将对公司未来发展产生深远影响，并显著提升公司的盈利能力。
截止本关联交易公告日，除了本公司下属的九个生物质能电厂项目公司外，凯迪控股旗下还有102个生物质能电厂项目公司。虽然所有生物质能电厂项目公司的投资建设、运营管理的商业模式相近，但本公司与凯迪控股不存在同业竞争，其理由详见《非公开发行股票预案》第二节第三部分内容。
同时，为避免潜在的同业竞争，凯迪控股承诺：
1、自本预案公告之日起，除了已经设立的从事生物质直燃式发电的102个项目公司外（已扣除2009年11月18日转让给凯迪电力的九个项目公司），不再进行生物质直燃式电厂的投资、建设和运营。
2、在适当的时机，通过资本运做的方式将已经设立的从事生物质直燃式发电的102个项目公司（已扣除2009年11月18日转让给凯迪电力的九个项目公司）转让给凯迪电力。
八、本年年初至披露日与本次交易关联方之间的关联交易
本年年初至披露日与本次交易关联方之间无关联交易。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张龙平先生、徐长生先生、邓宏乾先生同意本次资产关联交易，并发表如下独立意见：
1、本公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决并通过了关联交易议案。
2、本次关联交易为：
（1）本公司收购凯迪控股九个下属全资子公司（包括直接和间接持股）的100%股权。
（2）经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截止2009年9月30日，本次交易标的净资产合计3,767.20万元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，本次交易标的评估值合计为3,801.82万元，与净资产相比，评估增值率为0.92%（平均值）。
3、我们认为： 本次交易的实施有利于公司向绿色能源领域的战略转型，提升公司的盈利能力。本次交易的定价合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次关联交易须按法律程序办理资产过户手续。
十、董事会意见
董事会认为，本次聘请的审计机构武汉众环会计师事务所有限责任公司和评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司均具有证券资格，因此本次交易定价体现了公平、公正的原则，本次交易有利于公司向绿色能源领域的战略转型，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
十一、备查文件
1、本公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；
3、九份《股权转让协议》；
4、武汉众环会计师事务所有限责任公司关于九个项目公司的审计报告；
5、北京北方亚事资产评估有限责任公司关于九个项目公司的评估报告。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2009年11月20日
关于收购武汉凯迪控股投资有限公司
九个下属子公司100%股权的独立意见
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称：本公司）决定收购公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：凯迪控股）九个下属全资子公司（包括直接和间接持股）的100%股权（以下简称：本次交易标的），进入生物质能发电领域。本次交易构成关联交易。
本人作为武汉凯迪电力股份有限公司的独立董事，同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
1、公司关于审议本次关联交易事项董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。在董事会投票表决时，关联董事按规定回避了表决，由非关联董事表决一致通过了关联交易议案。
2、本次关联交易为：
（1）本公司收购凯迪控股九个下属子公司（包括直接和间接持股）的100%股权。
（2）经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截止2009年9月30日，本次交易标的净资产合计3,767.20万元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，本次交易标的评估值合计为3,801.82万元，与净资产相比，评估增值率为0.92%（平均值）。
3、本人认为： 本次交易的实施有利于公司向绿色能源领域的战略转型，提升公司的盈利能力。本次交易的定价合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次关联交易须按法律程序办理资产过户手续。
独立董事签名：
2009年11月18日
股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2009—32
武汉凯迪电力股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉凯迪电力股份有限公司第六届监事会第十一次会议，于2009年11月18日在公司802会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，分别为贺佐智、刘斌斌、闫平、张自军，万君因会务未出席本次会议，也未委托投票。本次会议召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由监事会主席贺佐智先生主持，以举手投票表决方式，审议一致通过如下决议：
一、审议并通过了《关于收购公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司九个下属子公司（包括直接和间接持股）的100%股权议案》
监事会认为，第六届董事会第二十七次会议在审议该项议案时关联方董事回避表决，该关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。公司通过本次关联交易进入生物质能发电领域，未来投资的生物质热电厂正是循环经济和低碳经济这个完整经济体的极为重要的一环，将对公司未来发展产生深远影响，并显著提升公司的盈利能力。
表决结果：4票同意 0票反对 0票弃权
二、审议并通过了《关于全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司为平顶山市江岭环保建材有限公司2600万元固定资产贷款提供担保的议案》
监事会认为，河南蓝光电厂环保发电有限公司（以下简称蓝光电厂）对控股子公司-平顶山市江岭环保建材有限公司2600万元固定资产贷款提供担保，符合蓝光电厂的实际经营情况，有利于延长蓝光电厂的产业链，提高蓝光产品的附加值。
根据有关规定，本次蓝光电厂为蓝光水泥厂提供担保事宜需提交股东大会审议。
监事会认为，本次担保符合《公司法》及《公司章程》的规定。
表决结果：4票同意 0票反对 0票弃权
武汉凯迪电力股份有限公司监事会
2009年11月20日
股票简称：凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2009- 34
武汉凯迪电力股份有限公司
关于全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司
为平顶山市江岭环保建材有限公司
2600万元固定资产贷款提供担保的公告
本公司及其董事会、监事会全体成员及高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
公司全资子公司河南蓝光电厂环保发电有限公司（以下简称蓝光电厂）对其控股子公司-平顶山市江岭环保建材有限公司（以下简称蓝光水泥厂）拟向商业银行申请的2600万元固定资产贷款提供担保；担保方式为连带责任的中长期借款担保；担保期限为两年；蓝光电厂将按千分之五的比例向蓝光水泥厂收取担保费用。有关担保协议尚未签署。
本公司2009年11月18日召开的六届二十七次董事会会议以8票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了上述担保议案。（详见六届二十七次董事会决议公告）。该议案尚须提交股东大会审议。
二、被担保人蓝光水泥厂基本情况
公司名称：平顶山市江岭环保建材有限公司
成立日期：2008年12月15日
注册地：叶县昆阳镇东环路西（叶廉路口）
住所：叶县昆阳镇东环路西（叶廉路口）
法定代表人：朱利民
注册资本：人民币壹仟陆佰万元整
实收资本：人民币壹仟贰佰万元整
经营范围：水泥生产、销售（凭生产许可证核准的事项经营）;粉煤灰销售。（以上项目经环保部门验收合格后方可生产经营）。
产权控制关系：蓝光水泥厂原由蓝光电厂和新郑市江岭水泥有限公司分别出资60%和40%共同兴建，经六届二十七次董事会审议通过了《关于全资子公司-河南蓝光环保发电有限公司收购平顶山市江岭环保建材有限公司40%股权的议案》，即蓝光电厂为公司全资子公司。
截止2009年10月31日，蓝光水泥厂未审计的资产总额3722.49万元，负债总额2389.65万元，净资产1064.57万元，净利润-62.03万元，资产负债率为64.19%。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：两年；
金额：2600万元，占本公司最近一期经审计净资产的 1.73%；
担保费用：蓝光电厂将按千分之五的比例向蓝光水泥厂收取担保费用。
协议无附加条款。具体担保协议尚未签署，公司将在协议签订后及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
为适应国家产业政策调整和市场需求，国家相关部门已规定在2010年底前对严重污染环境和高能耗的立窑生产水泥企业全部关闭。蓝光电厂年排放的近60万吨粉煤灰、炉渣可以全部作为蓝光水泥厂年产120万吨325#-425#水泥的辅料进行综合利用，平煤盐化工的废盐渣可以替代石膏进行利用，达到节能、环保和经济效益双要求。
为了延长蓝光电厂的产业链，提高蓝光产品的附加值，增强蓝光电厂的竞争力，符合公司整体利益。本公司董事会同意蓝光电厂对该事项承担担保责任。公司独立董事就本担保事项发表了事前认为意见，详见本公告附件。
蓝光电厂系环保型的发电公司，主要致力于河南平顶山地区的煤矸石的综合利用，是本公司的全资子公司。截止2008年12月31日，蓝光电厂经审计的资产总额168924万元，负债总额137756.17万元，净资产31167.83万元，净利润-12744.23万元，资产负债率为81.55%。同时，蓝光电厂将对此次担保收取了相关担保费用。
五、累计担保数量
截至2009年 11月17日，本公司对子公司的贷款累计担保总额为80,100万元（含本次），占本公司最近一期经审计净资产的53.32%。其中为控股子公司流动资金贷款提供担保的余额为35，000万元，中长期借款提供担保的余额为45,100万元。公司除对子公司贷款担保之外无其它对外担保。无逾期担保。
六、其它事项
公司将对担保的审议、协议签署和其它进展或变化情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2009年11月20日
附件：
关于全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司
为其控股子公司-平顶山市江岭环保建材有限公司
固定资产贷款提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，作为武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真阅读了公司提供的相关资料，对公司全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司为其控股子公司-平顶山市江岭环保建材有限公司固定资产贷款提供担保的事宜发表如下独立意见：
1、同意公司全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司为其控股子公司-平顶山市江岭环保建材有限公司2600万元的贷款提供担保；担保方式为连带责任的中长期借款担保，担保期限为两年。
2、同意公司全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司按照千分之五的比例向控股子公司-平顶山市江岭环保建材有限公司收取担保费用。
3、同意公司董事会将本次全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司为其控股子公司-平顶山市江岭环保建材有限公司固定资产贷款提供担保的议案提交股东大会审议。
4、该事项符合相关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法、有效。
独立董事：张龙平 邓宏乾 徐长生
2009年11月18日
股票代码：000939 股票简称：凯迪电力 编号： 2009—35
武汉凯迪电力股份有限公司
六届二十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行对象：向包括控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）在内的不超过十名特定投资者发行股票，其中，向凯迪控股发行的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例）。
2、认购方式：全部以现金认购。
武汉凯迪电力股份有限公司于2009年11月6日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第二十八次会议的通知，会议于2009年11月19日在公司802会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到7人，分别为陈义龙、李林芝、唐宏明、徐钟友、徐长生、邓宏乾、张龙平。董事潘庠生先生委托陈义龙先生行使表决权，赵新炎先生因会务未出席本次会议。公司部分监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。
鉴于武汉凯迪控股投资有限公司为公司的控股股东，董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生由凯迪控股委派，因此在审议议案（二）、议案（四）时，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避表决，由与会的非关联董事徐钟友先生、徐长生先生、邓宏乾先生、张龙平先生进行表决。
本次会议由公司董事长陈义龙先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经认真自查,认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、关于公司向特定对象非公开发行股票的预案
为提高公司的盈利能力，促进公司可持续发展，公司拟向包括凯迪控股在内不超过10名特定对象非公开发行股票。公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该方案涉及向公司控股股东凯迪控股非公开发行股票，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
2、发行数量和募集资金金额
本次发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股）,募集资金不超过18亿元（含18亿元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量和募集资金金额。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象及认购方式
公司本次将向符合中国证监会规定条件的特定投资者(包括公司第一大股东凯迪控股)发行股票，发行对象不超过十家，全部以现金认购。
其中，控股股东凯迪控股此次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
凯迪控股的基本情况介绍请请详见2009年11月20日公告的《武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
4、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。凯迪控股认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；其他机构投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
5、定价方式及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即12.04元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
7、募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币18亿元，按轻重缓急顺序，拟投资于以下七个项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目公司名称 | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 南陵凯迪生物质能发电厂项目 | 南陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 23,448 |
| 2 | 淮南凯迪生物质能发电项目 | 淮南市凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,871 |
| 3 | 崇阳县凯迪生物质能发电厂项目 | 崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,569 |
| 4 | 来凤县凯迪生物质能发电厂项目 | 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,472 |
| 5 | 湖南祁东凯迪生物质电厂工程 | 祁东县凯迪绿色能源开发有限公司 | 49,424 |
| 6 | 湖南隆回凯迪生物质发电厂工程 | 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 | 44,672 |
| 7 | 湖南安仁凯迪生物质电厂一期工程 | 安仁县凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,768 |
| 合计 | 208,224 |
公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模。实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
9、关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0票。
本次发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告
具体情况请详见2009年11月20日公告的《武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会表决。
四、审议《关于公司与武汉凯迪控股投资有限公司签订〈关于武汉凯迪电力股份有限公司2009年非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同〉的议案》
合同主要条款请详见2009年11月20日公告的《武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股票预案》。
由于该议案涉及向公司控股股东凯迪控股非公开发行股票，构成关联交易，关联董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生回避表决。
表决结果：同意4票,反对0票,弃权0 票。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次向特定对象非公开发行股票的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次向特定对象发行股票的有关事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
六、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
详见 《召开临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票,反对0票,弃权0 票。
七、其他事项
根据证监会发行字【2007】500号文关于前次募集资金使用情况报告的第二条，前次募集资金使用超过5个会计年度的不用出具前次募集资金使用情况报告说明。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2009年11月20日
股票代码：000939 股票简称：凯迪电力 编号： 2009—36
武汉凯迪电力股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：本次非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
根据武汉凯迪电力股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第二十七次、二十八次会议决议，现将二〇〇九年第二次临时股东大会相关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
2、会议地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号
3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
4、现场会议时间：2009年12月8日（星期二）下午14:00 起
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2009年12月7下午15:00）至投票结束时间（2009年12月8日下午15:00）间的任意时间。
6、本公司将于2009年12月1日再次发出召开股东大会的催告通知。
二、会议议程
1、审议《关于符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《非公开发行股票方案的议案》；（逐项表决）
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行数量和募集资金金额
（3）发行对象及认购方式
（4）本次发行股票的锁定期
（5）定价方式及定价原则
（6）发行方式及发行时间
（7）募集资金用途
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
（9）本次发行决议的有效期
3、审议《本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
5、审议《关于更换董事的议案》
6、审议《关于全资子公司-河南蓝光电厂环保发电有限公司为平顶山市江岭环保建材有限公司2600万元固定资产贷款提供担保的议案》
上述议案的详细情况，见2009年11月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及http://www.cninfo.cn 刊载的“武汉凯迪电力股份有限公司第六届董事会第二十七次、二十八次会议决议公告”。
三、会议出席对象
1、截至2009年12月1日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件2。
五、投票规则
(下转B24版)