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公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“本公司”、“凯迪电力”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得第六届董事会第二十八次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）在内的不超过10名特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人，特定对象均以现金认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股），最终发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。
4、控股股东凯迪控股本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例）；凯迪控股认购的股份，自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。本次非公开发行的股份除凯迪控股认购外的剩余部分向其他符合条件的特定对象发行，其他发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
5、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（2009年11月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即12.04元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币18亿元。本次非公开发行股票募集资金将用于七个生物质能电厂建设项目。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司的战略转型
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，提供各种脱硫项目总承包服务，一直居于脱硫行业的领先地位。但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化（由于行业标准和法律规范的缺乏，进入门槛较低，大批中小企业恶性竞争），公司脱硫业务面临严峻挑战。鉴于当时国内脱硫业务的市场环境，公司董事会在2006年初决定实施战略调整，趁脱硫业务寒冬到来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
2、凯迪在绿色能源（生物质能）领域的探索
（1）绿色能源（生物质能）的概念
绿色能源也称清洁能源，它可分为狭义和广义两种概念。狭义的绿色能源是指可再生能源，如水能、生物能、太阳能、风能、地热能和海洋能。这些能源消耗之后可以恢复补充，很少产生污染。广义的绿色能源则包括在能源的生产、及其消费过程中，选用对生态环境低污染或无污染的能源，如天然气、清洁煤（将煤通过化学反应转变成煤气或“煤”油，通过高新技术严密控制的燃烧转变成电力）和核能等等。
目前，化石能源的开采和使用所产生的污染已经危及人类的生存环境。世界各国都在致力于节约能源、降低排放的工作，《京都议定书》约定的清洁发展机制更制定了发达国家的减排义务和发展中国家的减排补偿措施。我国政府也提出，在“十一五”期间，我国的GDP要翻番，但单位GDP的能耗要下降20%，其实质就是提高能源利用效率，减少向环境排放污染。
生物质能是太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生物质为载体的能量，它直接或间接地来源于绿色植物的光合作用，是一种取之不尽、用之不竭的可再生能源，同时也是唯一一种可再生的碳源。生物质能同太阳能、风能、水能、地热能、海洋能等一起同属可再生能源和绿色能源，生物质能源具有独特的原料的多样性、产品的多样性、替代的唯一性、物质性、可循环性、产业的联动性和对石油价格的抑制性等诸多优势，因此生物质能源的商业开发价值远高于其他绿色能源，是发展可再生能源最主要的方向之一。
生物质能源产业是经济与环境和谐发展的必然选择，是保障我国能源安全、促进产业结构调整和拉动内需的现实需要，也必将成为全球下一轮经济增长周期的核心产业。同时，生物质能源产业更加符合中国国情，对于解决我国的三农问题和社会主义新农村的建设具有极大的促进作用。
（2）凯迪在绿色能源（生物质能）领域的探索
自2004年开始，本公司控股股东凯迪控股在国内1500多个县市就绿色能源项目开展了大量的调研工作，并与266个县市签订了生物质原料供应合作框架协议。2008年6月，第一个生物质电厂——安徽宁国凯迪绿色能源开发有限公司生物质发电机组（12MW×2）并网发电，截至本预案公告日，凯迪已设立了111个项目公司，对生物质电厂进行投资、建设、运营。
同时，凯迪依靠自主研发，已拥有自主知识产权的核心技术，将在生物质电厂、能源林基地的基础上建立生物质汽油柴油厂、有机肥料厂，实现循环经济模式。目前，凯迪正在建设全球第一条利用秸秆和碳薪林为原料的生物质大型气化液化商业化装置，预计2010年投入商业化运行。
经过五年多的不懈努力，凯迪已探索出符合中国国情、行之有效的生物质能电厂商业模式，并积累了较强的竞争优势。与传统试点生物质能电厂项目相比，凯迪生物质发电具有更强的盈利能力，其竞争优势主要体现在以下几个方面：
A、凯迪生物质能电厂采用全球领先的、具有自主知识产权的循环流化床锅炉燃烧技术，使用该技术达到超高压等级的全球仅有三家。该技术增强了锅炉的适应性、耐受性，提高了锅炉的热效率，创造了盈利空间；同时国产设备使工程造价大幅下降。
B、工程造价和运营管理成本低。较凯迪生物质能电厂的建设成本为7,000元/千瓦，国内同类项目1.1万元/千瓦的工程造价几乎要高出30%以上；在运营管理上，凯迪生物质电厂定编55人，而国内同类电厂超过100人，运营成本大大降低。
C、凯迪生物质电厂采用创新商业模式：
a）三级燃料保障体系不仅能保证发电项目燃料量的稳定供应，还能保证到厂价格低于200元/吨，而同类生物质能发电项目通过挂牌式收购或中间商收购，容易造成价格失控，目前有些项目原料价格达到400元/吨以上；
b）新型生物质能电厂建设于工业园区，采取热、电、冷三联供的方式运行，与采用单一供电模式的项目相比，其能源综合利用效率要高8-9个百分点。
D、组建专业的团队，直接涉足国际碳汇市场，获得较高的碳汇收入。目前凯迪获得国家发改委CDM批复的项目有13个，其中12个项目已经完成DOE的审定工作并提交至EB申请注册。
3、凯迪在绿色能源（生物质能）领域战略规划
总体战略规划：高举“低碳经济造福全人类”的大旗，以“绿色能源”为目标，发展以生物质能源林和农村农业生产过程废弃的稻壳、秸秆等为原料的生物质能源产业，提供核心工艺技术、关键设备制造技术系统集成的商业服务。
战略规划实施：第一步，凯迪控股先行孵化生物质能源产业技术和商业模式；第二步，借助上市公司融资平台，进行生物质能电厂的投资、建设和营运，做大做强绿色能源（生物质能）产业，完成上市公司从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票，是本公司做大做强绿色能源（生物质能）产业、实现从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型过程中极其关键的一步。通过本次发行募集资金投入七个生物质能电厂的建设、运营，将对公司未来发展产生深远影响，并显著提升公司的盈利能力，实现经济效益和社会效应的双丰收。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，其中：控股股东凯迪控股本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例）；其他投资者尚未确定。
其他特定投资者包括但不限于：证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
非公开发行，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由董事根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家。其中，控股股东凯迪控股本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例）。其他特定投资者包括但不限于: 证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。
具体发行对象将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价方式
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日（2009年11月20日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即12.04元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。凯迪控股认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让；其他机构投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次募集资金总额不超过人民币18亿元，按轻重缓急顺序，拟投资于以下七个项目：
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公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模。实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次发行是否构成关联交易
控股股东凯迪控股本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例），该事项构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票的数量不超过15,000万股（含15,000万股）。控股股东凯迪控股本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数的33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例）。若本次发行15,000万股，预计本次非公开发行股票后，凯迪控股持股比例为32.48%—33.49%，仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2009年11月19日召开的公司第六届第二十八次董事会会议审议通过。
本次非公开发行尚需公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节 发行对象的基本情况
一、凯迪控股基本情况
（一）基本情况
公司名称：武汉凯迪控股投资有限公司
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
法人代表：陈义龙
成立日期：2002年12月31日
注册资本：人民币26,000万元
经营业务范围：对环保及绿色能源项目的投资、开发及管理
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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（三）主要业务的发展状况和经营成果
1、绿色能源产业
以“绿色能源”为目标，发展以生物质能源林和农村农业生产过程废弃的稻壳、秸秆等为原料的生物质能源产业，提供核心工艺技术、关键设备制造技术系统集成的商业服务。
自2004年开始，本公司控股股东凯迪控股在国内1500多个县市就绿色能源项目开展了大量的调研工作，并与266个县市签订了生物质原料供应合作框架协议。2008年6月，第一个生物质电厂——安徽宁国凯迪绿色能源开发有限公司生物质发电机组（12MW×2）并网发电，截至本预案公告日，凯迪已设立了111个项目公司，对生物质电厂进行投资、建设、运营。同时，凯迪依靠自主研发，已拥有自主知识产权的核心技术，将在生物质电厂、能源林基地的基础上建立生物质汽油柴油厂、有机肥料厂，实现循环经济模式。目前，凯迪正在建设全球第一条利用秸秆和碳薪林为原料的生物质大型气化液化商业化装置，预计2010年投入商业化运行。
2、以降低成本、缩短工期、节能降耗、打造精品为目标，集水电、风电、生物质能发电、生物质汽化液化、能源林基地、生物污泥的核心技术集成和电力建设工程咨询、设计、总承包和研发于一身，提供项目科研、设备采购、工程施工、安装调试及商业运行一条龙服务。
凯迪系公司已经承接了5个EPC工程：山西永济电厂项目、河南蓝光电厂项目、陕西关铝运城电厂项目、河南义马电厂项目、福建圣农生物质电厂项目。凯迪自主研发的循环流化床锅炉发电技术还成功出口越南，并建立了全球第一个鸡粪发电厂。同时，在节能降耗领域，凯迪也拥有双强煤粉炉少油点火装置等系列产品的核心技术，节油率高于90%，产品国内市场占有率80%以上，并出口美国、欧洲、亚洲等20多个国家。
（四）财务数据
1、简要资产负债表（经审计）
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2、简要利润表（经审计）
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二、凯迪控股及其董事、监事、高级管理人员最近5 年诉讼等情况
凯迪控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本次发行完成后，凯迪控股及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
（一）同业竞争情况
截止本预案公告日，除了本公司下属的九个生物质能电厂项目公司外，凯迪控股旗下还有102个生物质能电厂项目公司。虽然所有生物质能电厂项目公司的投资建设、运营管理的商业模式相近，但本公司与凯迪控股不存在同业竞争，理由如下：
1、电力购买方均为电网企业，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，本公司生物质能电厂生产的电量可全部卖出，不存在与凯迪控股下属生物质能电厂竞争上网的情况。
2、根据《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》（发改价格[2006]7号），生物质能发电项目上网电价实行政府定价，由国务院价格主管部门分地区制定标杆电价，电价标准由各省（自治区、直辖市）脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成。补贴电价标准为每千瓦时0.25元。发电项目自投产之日起，15年内享受补贴电价；运行满15年后，取消补贴电价。因此，本公司生物质能电厂的电价不存在与凯迪控股下属生物质能电厂竞争情况。
3、本公司生物质能电厂与凯迪控股下属生物质能电厂的建厂选址不同，距离在80公里之外。由于电厂燃料为地域属性很强的生物质燃料，因此，本公司生物质能电厂与凯迪控股下属生物质能电厂在燃料采购方面不存在竞争。
同时，为避免潜在的同业竞争，凯迪控股承诺：
1、自本预案公告之日起，除了已经设立的从事生物质直燃式发电的102个项目公司外（已扣除2009年11月18日转让给凯迪电力的九个项目公司），不再进行生物质直燃式电厂的投资、建设和运营。
2、在适当的时机，通过资本运做的方式将已经设立的从事生物质直燃式发电的102个项目公司（已扣除2009年11月18日转让给凯迪电力的九个项目公司）转让给凯迪电力。
（二）关联交易情况
1、凯迪控股本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例），该交易构成关联交易，公司将履行关联交易批准程序，并充分披露有关信息。
2、公司本次非公开发行募集资金投向的生物质能电厂建设项目中，施工环节仍将发包给施工方承建。公司将遵循市场规则、履行公允招标程序选择施工承包方。若凯迪控股下属公司中标，则公司仍将按照上述原则对可能发生的关联交易进行决策和披露。因此，本次发行完成后，凯迪控股与本公司在电厂建设施工环节可能存在关联交易；但电厂建成运营后，则不会产生关联交易。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响凯迪电力生产经营的独立性，不存在损害凯迪电力及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
四、凯迪控股及其控股股东、实际控制人与公司最近24个月内的重大交易情况
（一）提供和接收劳务
1、2009年1月1日－2009年9月30日
无重大交易。
2、2008年度
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3、2007年度
（1）2007年度，本公司与武汉凯迪控股投资有限公司签订《生物质电厂生产人员委托培训协议》，协议约定由本公司为凯迪控股正在建设的60个生物质电厂生产人员提供培训服务，预计参加培训人员3600人，协议总价款为7200万元。2007年度，本公司向凯迪控股提供了5个生物质电厂生产人员的培训服务，获得技术培训服务金额为600万元。
（2）2007年，子公司河南蓝光环保发电有限公司与电力工程公司签订《循环流化床锅炉性能试验服务协议》，协议约定：电力工程公司为了优化循环流化床锅炉技术，借用其设计和建造的蓝光公司一期1号和2号发电机组进行性能试验，试验期间所发生的机器设备损耗及燃料、材料和人工费用，由电力工程公司与蓝光公司按成本价格结算。
（3）2005年5月14日，本公司与黄冈大别山发电有限责任公司签署《黄冈大别山发电有限责任公司大别山电厂2*600MW超临界机组烟气脱硫工程脱硫岛总承包合同》（以下简称《EPC总承包合同》），合同标的为“2*600MW超临界机组烟气脱硫工程”，合同总价款为人民币23,262.59万元。2007年6月20日，黄冈大别山发电有限责任公司与凯迪控股签署《大别山电厂2*600MW级超临界机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目B00M合同》，合同中约定“黄冈大别山发电有限责任公司授予凯迪控股大别山电厂2*600MW超临界机组烟气脱硫工程脱硫岛的投资（含利息）、运营和维护，并向黄冈大别山发电有限责任公司提供脱硫服务并取得脱硫服务费的权利”。上述《EPC总承包合同》中的业主由黄冈大别山发电有限责任公司变更为武汉凯迪控股投资有限公司。2007年度，公司为大别山电厂烟气脱硫工程完成的产值为10,517万元。
（二）采购货物
1、2009年1月1日－2009年9月30日
无重大交易。
2、2008年度
无重大交易。
3、2007年度
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（三）互相提供担保
1、2009年1月1日－2009年9月30日
无重大交易。
2、2008年度
无重大交易。
3、2007年度
本公司控股子公司东湖高新接受凯迪控股控股子公司中盈长江国际信用担保有限公司提供担保，从华夏银行武汉分行获得3,000.00万元贷款，从建设银行省直支行获得10,900.00万元贷款。本年度向中盈长江国际信用担保有限公司支付担保费用合计163.5万元。
（四）购买股权
1、2009年1月1日－2009年9月30日
2009年11月18日公司第六届董事会第二十七次会议决议，收购凯迪控股九个下属全资子公司（包括直接和间接持股）的100%股权，进入生物质能发电领域。经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截止2009年9月30日，本次交易标的净资产合计3,767.20万元。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，本次交易标的评估值合计为3,801.82万元，与净资产相比，评估增值率为0.92%（平均值）。上述交易以评估值作价，合计金额3,801.82万元。
2、2008年度
根据中国证券监督管理委员会《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]463 号）文核准，公司以每股作价8.12元的价格向凯迪控股发行8,729万股人民币普通股，用于购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权。2008年4 月8 日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记相关事宜，公司总股本由发行前的281,190,000股变为发行后的368,480,000股。
3、2007年度
2007年1月，本公司自中盈长江购入杨河煤业20.77%股权，股权购买价格为13,760万元。
（五）应收应付款项余额
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第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同主体、签订时间
凯迪电力与凯迪控股于2009年11月18日在武汉签署了《股份认购合同》。
二、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
凯迪控股本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例）。认购方式为现金认购，支付方式为现金支付。
本次非公开发行股份的发行价格不低于凯迪电力董事会决议公告日前二十个交易日均价的90%，即12.04元/股。凯迪电力因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。最终发行价格由凯迪电力董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
凯迪控股承诺，本次新增的股份自本次发行结束之日起36个月不得转让。
三、合同的生效条件及生效日期
《股份认购合同》由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
1、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股份事宜；
2、凯迪电力召开股东大会通过决议批准与本次非公开发行有关的所有事宜，包括但不限于非公开发行合同及有关文件的签订；
3、凯迪电力召开董事会通过决议批准与本次非公开发行有关的所有事宜，包括但不限于非公开发行合同及有关文件的签订；
4、每项有关保证于本合同签订之日直至非公开发行完成日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
四、违约责任条款
1、若合同任何一方因违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任。若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。
2、如凯迪控股最终认购的股份数低于凯迪电力最终确定发行股份数量的30%，凯迪控股将按照如下公式计算的金额向凯迪电力赔偿违约金。
违约金 ＝ （凯迪电力最终确定发行股份数量×30%－凯迪控股实际认购股份数）×最终确定的发行价格。
3、乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日应向甲方支付认购资金总额万分之五的违约金，并赔偿因此给甲方造成的损失。
4、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过，或中国证监会、以及其他有权主管部门（如需）的核准，不构成甲方违约。
五、合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
六、其他
凯迪控股保证：签署本合同的代表已通过所有必要的程序被授权签署本合同。本合同生效后，将构成对凯迪控股合法有效、有约束力的文件。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币18亿元，按轻重缓急顺序，拟投资于以下七个项目：
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公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模。实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金拟投资的生物质能发电项目，是利用当地丰富的稻壳、秸秆等 “绿色能源”作为燃料发电，属国家发改委第40号《产业结构调整指导目录（2005年本）》中鼓励项目。同时，稻壳、秸秆燃烧后的灰渣可进行综合利用，形成生物质－发电－化工循环经济产业链，并且该发电项目利用生物质燃料作为清洁能源，可大大减少当地对农业废料处理产生的环境污染，符合《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》（国发【2005】22号）和《国务院关于落实科学发展观，加强环境保护的决定》（国发【2005】39号）的要求。
本次募集资金拟投资的七个生物质能发电项目基本情况如下：
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三、涉及立项、土地、环保的情况
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四、本次募集资金投资项目发展前景分析
（一）生物质能源产业的发展前景
1、生物质能源概述
生物质能是太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生物质为载体的能量，它直接或间接地来源于绿色植物的光合作用，是一种取之不尽、用之不竭的可再生能源，同时也是唯一一种可再生的碳源。生物质能主要包括以下几个方面：一是木材及森林工业废弃物；二是农业废弃物；三是水生植物；四是油料植物；五是城市和工业有机废弃物；六是动物粪便。在世界能耗中，生物质能约占14%，在不发达地区占60%以上。全世界约25亿人的生活能源的90%以上是生物质能。生物质能的优点是燃烧容易，污染少，灰分较低；缺点是热值及热效率低，体积大而不易运输，直接燃烧生物质的热效率仅为10%－30%。
生物质能源产业是经济与环境和谐发展的必然选择，是保障我国能源安全、促进产业结构调整和拉动内需的现实需要，也必将成为全球下一轮经济增长周期的核心产业。同时，生物质能源产业更加符合中国国情，对于解决我国的三农问题和社会主义新农村的建设具有极大的促进作用。
2、发展生物质能源产业的必要性
（1）生物质能源是替代能源的重要发展方向
就世界煤炭、石油、天然气资源储量而言，煤炭资源可开采年限只剩230年，石油资源可开采年限只剩44年，天然气资源可开采年限只剩62年。而我国所面临的危机则更为严重，煤炭资源的储量为世界的1/10，石油资源的储量为世界的1/40，天然气资源储量仅为世界的1/100，而我国人口却占世界的1/4，相比之下，一次能源人均占有量相当低。我国的煤炭资源可开采年限不足30年，石油资源可开采年限不足11年，天然气资源可采年限不足50年。
因此，化石能源的枯竭促使世界各国都在寻找开发可再生能源，如：生物质能、太阳能、风能、水能、地热能、海洋能等。而生物质能源凭借其原料的多样性、产品的多样性、大规模替代石油、可循环性、环保性和产业联动性等诸多优势在，替代能源中占有举足轻重的地位，生物质能源成为世界各国发展替代能源的重要发展方向。
（2）发展生物质能源产业是经济与环境和谐发展的必然选择
化石能源资源的开发利用促进了世界的发展，同时也带来了严重的生态环境问题。化石燃料的使用是CO2等温室气体增加的主要来源。科学观测表明，地球大气中CO2的浓度已从工业革命前的280ppmv上升到了目前的379 ppmv；全球平均气温也在近百年内升高了0.74℃，特别是近30年来升温明显。全球变暖对地球自然生态系统和人类赖以生存的环境产生了严重的负面影响，造成了生态环境恶化，引发了很多自然灾害，臭氧层破坏和"温室效应"等造成的环境污染和生态破坏已波及地球的各个角落，对经济的发展,社会的安定和人类生存构成了严重的威胁。
发展生物质能源产业不仅在增量上减少了对化石能源的依赖，减少了化石能源的开采和使用，而且在存量上减少了对生物质原料的浪费和不合理使用对环境所造成的破坏。因此，发展生物质能源产业对建立可持续发展的能源体系，改变能源生产和消费方式，促进全球经济发展和保护环境具有深远意义，是经济与环境和谐发展的必然选择。
（3）生物质能源产业是下一轮经济增长周期的核心产业
2008年的一场发端于美国次贷危机的金融风暴迅速席卷全球，金融危机对实体经济产生的严重冲击，引起全球各国家及区域不同程度的经济衰退。从历史上看，每一次经济危机过后都是新一代产业的崛起，从蒸汽技术和电力技术为代表的两次产业革命到网络技术所掀起的第三次新经济浪潮都印证了这一点。可以预见，新的产业革命即将来临，第一产业和第二产业的革命一触即发，具有可再生性质的绿色能源产业将成为引领世界经济走出低谷进入下一轮增长周期的核心产业。
（4）发展生物质能源产业是保障我国能源安全、促进产业结构调整和拉动内需的现实需要
生物质能源产业是循环经济和低碳经济的代表，发展前景无限广阔，同时也是利国、利民的社会工程。绿色能源项目对我国经济的拉动意义重大，尤其是对县域经济的拉动和产业结构的调整作用明显。生物质能源产业真正实现了“不与人争粮、不与粮争地、不与民争利”、“向阳光要能源”的目标，不仅改善了我国的能源结构、保障了我国的能源安全，而且促进了我国的产业结构调整、拉动了内需，使我国在未来的产业革命和经济增长中取得领先地位。
（5）发展生物质能源产业更加符合中国国情
生物质能源产业的特性决定了其加工要实行“分散”与“集中”相结合的模式，正是这种模式将农业与工业、农村与城市、农民与产业工人紧密的结合在一起，对于拥有10亿农民、正在快速工业化和城市化的中国来说，意义就更为重大了。发展生物质能源产业将发挥有机废弃物和边际性土地潜在的经济价值，承接大量农村劳动力的回流，能从根本上解决我国的三农问题。
3、发展生物质能源产业的可行性
（1）市场环境支持生物质能源产业的发展
化石能源的枯竭和全球气候变暖已经成为不争的事实，替代能源已经成为大势所趋，而人类的文明和进步对能源的需求又呈现出前所未有的高涨，特别是随着发展中国家工业化步伐的加快，对能源的依赖和需求更加迫切。生物质能源作为替代能源的重要组成部分，特别是作为唯一可以大规模替代石油产品的可再生能源，其商业前景和市场容量都将是极其巨大的。
随着我国经济持续快速发展，对能源需求量日益增加。据初步预测，到2020年，全国能源消费总量将超过30亿吨标煤。因此，中国经济的快速发展形成了对能源的刚性需求，生物质能源的市场容量将是巨大的。
（2）政策环境支持生物质能源产业的发展
A、国内政策环境
自2006年1月1日起开始实施的《可再生能源法》以立法的方式将生物质能等确定为可再生能源，明确指出“国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和发展。国家鼓励各种所有制经济主体参与可再生能源的开发利用，依法保护可再生能源开发利用者的合法权益。”
2007年6月，国务院批准实施的《可再生能源中长期发展规划》提出了从现在到2020年期间我国可再生能源发展的指导思想、主要任务、发展目标、重点领域和保障措施，以指导我国可再生能源发展和项目建设。该《规划》提出：现代生物质能的发展方向是高效清洁利用，将生物质转换为优质能源，包括电力、燃气、液体燃料和固体成型燃料等；生物质发电包括农林生物质发电、垃圾发电和沼气发电等；重点发展领域包括生物质发电，在“十一五”前三年，建设农业生物质发电（主要以秸秆为燃料）和林业生物质发电示范项目各20万千瓦，到2010年，农林生物质发电（包括蔗渣发电）总装机容量达到400万千瓦，到2020年达到2400万千瓦；在宜林荒山、荒地、沙地开展能源林建设，为农林生物质发电提供燃料。
另外，《可再生能源发电有关管理规定》、《可再生能源专项资金管理暂行办法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《可再生能源产业发展指导目录》、《中国应对气候变化国家方案》、《中国应对气候变化的政策与行动》、《可再生能源电价补贴和配额交易方案》、《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》等政策法规规定了可再生能源发电规划应纳入同级电力规划、无偿资助和贷款优惠、生物质发电项目上网电价补贴标准为每千瓦时0.25元、秸秆直燃发电项目2008年临时电价补贴标准为每千瓦时0.1元、增值税即征即退、应税收入减按90%计征企业所得税等一系列与产业政策相配套的行政、财政、金融和环保政策等。
中国的产业政策及其配套政策对生物质能源产业的发展起到了良好的引导和促进作用，为生物质能源产业的发展提供了良好的政策环境。
B．国际政策环境
为了共同应对全球变暖问题，减少温室气体的排放，1997年在日本京都通过了《京都议定书》，为发达国家规定了2008-2012年的具体温室气体减排义务，要求发达国家在2008-2012年, 需将其人为温室气体排放水平减少到比1990年水平平均低5.2%。为了能有效的实现减排义务又不影响发达国家的发展，《京都议定书》设立了清洁发展机制（CDM），允许发达国家和发展中国家合作实施温室气体减排项目，以获得项目产生的减排量，从而以成本有效的方式实现其在议定书下的减排义务，同时也为发展中国家获得新的投资机遇。清洁发展机制的主要内容是指发达国家在发展中国家购买既符合可持续发展政策要求，又产生温室气体减排效果的项目所产生的部分或全部减排额度，作为其履行减排义务的组成部分，这个额度在清洁发展机制中被称为“经核实的减排额度”（CER）。2008年7月8日在印尼巴厘岛召开的八国峰会发表声明，宣布就温室气体长期减排目标达成一致，八国寻求实现2050年将全球温室气体排放量减少至少一半的长期目标。因此，CDM机制将长期有效。
生物质发电项目所产生的减排量可按照联合国CDM执行理事会（EB）所规定的一套严格的计算标准来计算，其基本原理是基于在相同发电量的情况下，燃烧生物质燃料比燃烧传统化石燃料（煤）所产生的温室气体（二氧化碳）要少，这部分少排放的二氧化碳经过相关机构的核实后就可成为CER。
目前国内通过销售CER获得收益的生物质电厂有3个，基本情况如下：1）山东禹城新园15MW生物质热电联产项目，2007年3月至2007年12月间产生119591 CER，若按10欧元/CER价格估算，则获得收益120万欧元；2）河北晋州24MW秸秆发电项目，2007年3月至2008年3月间产生18044 CER，若按10欧元/CER价格估算，则获得收益18万欧元；3）江苏宿迁24MW秸秆直燃发电项目，2007年3月至2008年7月共产生108860 CER，若按10欧元/CER价格估算，则获得收益110万欧元。
（3）技术环境支持生物质能源产业的发展
生物质能技术的研究与开发已成为世界重大热门课题之一，受到世界各国政府与科学家的关注。我国的生物质能技术也取得了长足的进步。特别是国内一些环保和新能源领域的领军企业（如武汉凯迪控股投资有限公司等）促进了我国大型循环流化床锅炉技术的迅速发展，在广泛消化吸收国内外先进结晶煤燃烧技术的基础上，进行了大量的循环流化床技术开发和研制工作，形成了一大批具有自主知识产权的核心专利技术和专有技术，其中以循环流化床燃烧技术和防止设备碱金属腐蚀技术为重点。
技术的不断成熟、拥有自主知识产权的核心技术和设备制造、适合中国资源状况的技术经验积累为生物质能源产业的发展提供了保证。
（4）商业模式的成熟促进了生物质能源产业的发展
目前，发展生物质能源产业最为先进的商业模式已经形成，它走的是循环经济和低碳经济的模式，由能源林基地、生物质热电厂、生物质燃油燃气厂、有机肥料厂和有机农林基地组成一个完整的循环经济体，实现了能源植物和农林废弃物—电能和燃料—灰渣—有机肥—有机农林产品这样一个物质的闭环流动。在每50万亩能源林基地范围内投资建设一个2×24兆瓦的生物质热电厂、一个年产10万吨的生物质能源液化气化厂、一个年产5-10万吨的有机肥料厂、一个年产5-10万亩的有机农产品基地，总投资超过10亿元，年产值超过15亿元，年新增税收收入超过8000万元。这个产业链的形成实现了物尽其用，而且产业联动性极强，产品附加值很高，极具商业开发价值。
（二）凯迪在生物质能发电领域的竞争优势
自2004年开始，凯迪在国内2000多个县市就绿色能源项目开展了大量的调研工作，同时投入巨额资金进行技术研发。2008年6月，第一个生物质电厂——安徽宁国凯迪绿色能源开发有限公司生物质发电机组（12MW×2）并网发电。经过五年多的不懈努力，凯迪已探索出符合中国国情、行之有效的生物质能电厂商业模式，并积累了较强的竞争优势。与传统试点生物质能电厂项目相比，凯迪生物质发电的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、凯迪生物质能电厂采用全球领先的、具有自主知识产权的循环流化床锅炉燃烧技术，使用该技术达到超高压等级的全球仅有三家。该技术增强了锅炉的适应性、耐受性，提高了锅炉的热效率，创造了盈利空间；同时国产设备使工程造价大幅下降。
2、工程造价和运营管理成本低。较凯迪生物质能电厂的建设成本为7000元/千瓦，国内同类项目1.1万元/千瓦的工程造价几乎要高出30%以上；在运营管理上，凯迪生物质电厂定编55人，而国内同类电厂超过100人，运营成本大大降低。
3、凯迪生物质电厂采用创新商业模式：
（1）三级燃料保障体系不仅能保证发电项目燃料量的稳定供应，还能保证到厂价格低于200元/吨，而同类生物质能发电项目通过挂牌式收购或中间商收购，容易造成价格失控，目前有些项目原料价格达到400元/吨以上；
（2）新型生物质能电厂建设于工业园区，采取热、电、冷三联供的方式运行，与采用单一供电模式的项目相比，其能源综合利用效率要高8-9个百分点。
4、组建专业的团队，直接涉足国际碳汇市场，获得较高的碳汇收入。目前凯迪获得国家发改委CDM批复的项目有13个，其中12个项目已经完成DOE的审定工作并提交至EB申请注册。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行成功后，本公司将利用募集资金投入七个生物质能电厂的建设。由于是凯迪控股已将生物质能电厂的商业模式培育成熟后，才移植给本公司运作，因此，本次发行以及发行成功后募集资金的运用，对本公司经营管理不构成不利影响。本公司有信心、有能力掌控生物质能电厂的投资、建设和运营。
本次募集资金投入建设七个生物质能电厂项目，将为本公司带来显著的经济效益，提升公司的盈利能力。根据七个生物质能电厂项目的可行性研究报告，项目经济效益测算如下：
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司持续发展的影响
（一）本次发行后对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行有关联的条款进行调整。
（二）本次发行后对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为36,848万股，非公开发行不超过15,000万股（含15,000万股）A股后，公司的总股本将上升到不超过51,848万股（含51,848万股）。本公司控股股东凯迪控股在本次发行前持有本公司123,410,295股，占公司发行前总股本的33.49%。控股股东凯迪控股本次拟认购的股份数量不低于本次非公开发行最终确定发行股票数量的30%，不超过本次非公开发行最终确定发行股票数量的33.49%（即凯迪控股现持有公司股权比例）。预计凯迪控股本次发行后仍将保持第一大股东地位，不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行后对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司环保发电销售收入占营业收入的比例将进一步提高，公司逐渐从环保型公司向绿色能源综合型环保公司转型。
（五）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
凯迪控股承诺：“1、自本预案公告之日起，除了已经设立项目公司的102个生物质能电厂外（已扣除2009年11月18日转让给凯迪电力的九个项目公司），不再进行生物质能电厂的投资、建设和运营。2、在适当的时机，通过资本运做的方式将已经设立项目公司的102个生物质能电厂（已扣除2009年11月18日转让给凯迪电力的九个项目公司）转让给凯迪电力。”
因此，本次发行完成后，凯迪系公司下属的全部生物质能电厂将全部整合进入本公司。截至本发行预案出具之日，除以上整合计划外，公司无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司的财务状况将进一步改善。公司的总资产、净资产将大幅提升，资产负债率预计有一定幅度的下降，公司的财务风险降低，偿债能力进一步增强。根据募集资金投资项目的可行性分析报告，募投项目建成投产后公司的盈利能力将得到提高，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东凯迪控股及其关联人之间的业务关系不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联人之间在人员资产、财务方面的分开。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东凯迪控股及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
公司本次非公开发行募集资金投向的生物质能电厂项目中，施工环节仍将发包给施工方承建。公司将遵循市场规则、履行公允招标程序选择施工承包方。若凯迪控股中标，则公司仍将按照上述原则对可能发生的关联交易进行决策和披露。因此，本次发行完成后，凯迪控股与本公司在电厂建设施工缓解可能存在关联交易；但电厂建成运营后，则不会产生关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东凯迪控股及其关联人不存在同业竞争。
四、控股股东及其关联人是否存在资金、资产占用情况
本次发行完成后，公司控股股东凯迪控股及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况。
五、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
六、上市公司负债情况
截至2009年9月30日，公司的资产负债率（合并报表数）为64.40%。本次非公开发行将大幅增加公司净资产，降低公司的负债比例和财务风险。
上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
（一）业务与经营风险
虽然凯迪拥有五年多的生物质能产业开发经验，探索出了生物质能电厂新商业模式和盈利模式，并积累了较为显著的竞争优势，但生物质能电厂在中国毕竟是一新生事物，因此本公司接受凯迪控股已孵化成功的商业模式和盈利模式进行生物质能电厂的投资、建设、运营，在业务和经营方面仍存在一定的风险，尤其是原材料（燃料）采购成本的控制方面。
（二）政策风险
虽然国家目前出台大批优惠政策鼓励生物质能电厂的建设运营，但随着生物质能电厂技术的更趋成熟以及营业成本的逐渐下降，并不能完全排除降低或取消生物质发电项目上网电价补贴标准的情形出现，因此本公司营运生物质能电厂面临一定的政策风险。
（三）财务风险
由于本次发行需获得中国证监会的核准，在中国证监会核准以及募集资金到位之前，为把握市场机遇，公司可能根据项目实际进展情况，先行以自筹资金或银行贷款进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金或银行贷款。若以银行贷款先期投入建设本次募投项目，则将提高公司资产负债率，产生一定的财务风险。
同时，由于本次发行募集资金是投入新建项目，项目建成、营运、产生效益有一定的周期，因此，本次发行完成后，短期内会降低公司每股收益和净资产收益率。
武汉凯迪电力股份有限公司
董事会
2009年11月20日
(下转B23版)
| 凯迪电力、公司、本公司、发行人、上市公司 | 指 | 武汉凯迪电力股份有限公司 |
| 控股股东、凯迪控股 | 指 | 武汉凯迪控股投资有限公司，凯迪电力之控股股东 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 凯迪电力本次以非公开发行的方式，向包括凯迪控股在内的不超过十名特定对象发行不超过15,000万股人民币普通股的行为 |
| 本预案 | 指 | 武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 凯迪电力第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即2009年11月20日 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行所募集的资金 |
| 凯迪、凯迪系公司 | 指 | 凯迪控股及其下属的全部控股子公司 |
| 东湖高新 | 指 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 |
| 电力工程公司 | 指 | 武汉凯迪电力工程有限公司 |
| 蓝光公司 | 指 | 河南蓝光环保发电有限公司 |
| 中盈长江 | 指 | 中盈长江国际信用担保有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉凯迪电力股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 公司董事会 | 指 | 武汉凯迪电力股份有限公司董事会 |
| 公司股东大会、临时股东大会 | 指 | 武汉凯迪电力股份有限公司拟于2009年12月8日召开审议本次非公开发行预案的临时股东大会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 序号 | 项目名称 | 项目公司名称 | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 南陵凯迪生物质能发电厂项目 | 南陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 23,448 |
| 2 | 淮南凯迪生物质能发电项目 | 淮南市凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,871 |
| 3 | 崇阳县凯迪生物质能发电厂项目 | 崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,569 |
| 4 | 来凤县凯迪生物质能发电厂项目 | 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,472 |
| 5 | 湖南祁东凯迪生物质电厂工程 | 祁东县凯迪绿色能源开发有限公司 | 49,424 |
| 6 | 湖南隆回凯迪生物质发电厂工程 | 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 | 44,672 |
| 7 | 湖南安仁凯迪生物质电厂一期工程 | 安仁县凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,768 |
| 合计 | 208,224 |
| 项目 | 2008年12月31日（元） | |
| 合并报表 | 母公司报表 | |
| 流动资产 | 4,197,571,062.22 | 178,516,896.07 |
| 非流动资产 | 6,823,600,685.33 | 1.256,265,673.40 |
| 资产总计 | 11,021,171,754.55 | 1,434,782,569.47 |
| 流动负债 | 4,562,747,697.95 | 476,251,589.82 |
| 非流动负债 | 1,751,895,819.38 | 458,130,004.60 |
| 负债合计 | 6,314,643,517.33 | 934,381,594.42 |
| 股东权益 | 4,706,528,237,22 | 500,400,975.05 |
| 负债及股东权益合计 | 11,021,171,754.55 | 1,434,782,569.47 |
| 项目 | 2008年度 | |
| 合并报表 | 母公司报表 | |
| 一、营业收入 | 4,017,775,062.05 | 100,000,000.00 |
| 二、营业成本 | 3,338,109,625.90 | 10,351,516.65 |
| 三、营业利润 | 748,073,145.01 | 75,809,215.52 |
| 四、利润总额 | 2,116,171,069.75 | 65,708,725.52 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 1,827,103,161.58 | 65,708,725.52 |
| 凯迪控股及下属控股子公司 | 交易类型 | 交易内容 | 交易定价原则 | 交易金额 （万元） |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 接受劳务 | 义马铬渣治理综合利用发电工程项目 | 市场定价 | 18,379.58 |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 接受劳务 | 黄冈大别山电厂2*600MW 超临界机组烟气脱硫工程总承包 | 市场定价 | 23,200.49 |
| 武汉凯迪电力环保有限公司 | 接受劳务 | 电厂烟气脱硫技术服务 | 协议定价 | 1,980.58 |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 接受劳务 | 关铝项目技术服务 | 协议定价 | 1,839.95 |
| 武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司 | 提供劳务 | 生物质电厂生产人员委托培训协议 | 协议定价 | 960 |
| 武汉凯迪控股投资有限公司 | 提供劳务 | 生物质电厂生产人员委托培训协议 | 协议定价 | 600 |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 提供劳务 | 循环流化床锅炉调试与试验服务协议 | 协议定价 | 6,655 |
| 凯迪控股及下属控股子公司 | 交易内容 | 交易金额（万元） |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 义马铬渣治理综合利用发电工程项目 | 33,769.92 |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 河南叶县蓝光环保电厂一期2#机组（1*135MW）工程EPC总承包 | 3,986.49 |
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 关铝项目技术服务 | 4,530.77 |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 其他应收款： | |||
| 禹州市佳定煤业有限公司 | 11,100,000.00 | ||
| 应付账款： | |||
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 13,799,492.23 | 13,799,492.23 | |
| 其他应付款： | |||
| 武汉凯迪电力工程有限公司 | 49,533,512.49 | 14,500,729.99 | |
| 武汉凯迪控股投资有限公司 | 17,009,876.16 | 2,009,876.16 | |
| 凯迪科技发展研究院 | 913,631.11 | 28,337.53 |
| 序号 | 项目名称 | 项目公司名称 | 项目总投资额（万元） |
| 1 | 南陵凯迪生物质能发电厂项目 | 南陵县凯迪绿色能源开发有限公司 | 23,448 |
| 2 | 淮南凯迪生物质能发电项目 | 淮南市凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,871 |
| 3 | 崇阳县凯迪生物质能发电厂项目 | 崇阳县凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,569 |
| 4 | 来凤县凯迪生物质能发电厂项目 | 来凤县凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,472 |
| 5 | 湖南祁东凯迪生物质电厂工程 | 祁东县凯迪绿色能源开发有限公司 | 49,424 |
| 6 | 湖南隆回凯迪生物质发电厂工程 | 隆回县凯迪绿色能源开发有限公司 | 44,672 |
| 7 | 湖南安仁凯迪生物质电厂一期工程 | 安仁县凯迪绿色能源开发有限公司 | 22,768 |
| 合计 | 208,224 |
| 序号 | 项目名称 | 项目地址 | 项目规划情况 |
| 1 | 南陵凯迪生物质能发电厂项目 | 南陵工业园区二期 | 电厂规划容量为2×25MW机组，一次规划，分期建设。一期建设1×25MW生物质能发电厂。机组以秸秆和稻壳为燃料。 |
| 2 | 淮南凯迪生物质能发电项目 | 淮南市北部的经济开发区 | 电厂容量为1×25MW机组，一次规划建成，机组以秸秆和稻壳为燃料，电厂作为生物质能发电兼顾供热。 |
| 3 | 崇阳县凯迪生物质能发电厂项目（2×12MW） | 崇阳县工业园 | 电厂规划容量为2×12MW，一次规划建设，机组以秸秆和芭茅为燃料，电厂作为生物质能发电兼顾供热。 |
| 4 | 来凤县凯迪生物质能发电厂项目 | 来凤县绿水镇四合工业园 | 电厂规划容量为2×12MW，一次规划建设，机组以农林秸秆为燃料，电厂作为生物质能发电兼顾供热。 |
| 5 | 湖南祁东凯迪生物质电厂工程 | 祁东县经济开发区 | 电厂规划容量为4×12MW。其中2台机组燃烧稻壳，2台机组燃烧秸秆，电厂作为生物质能发电厂兼顾供热。 |
| 6 | 湖南隆回凯迪生物质发电厂工程 | 隆回县城东南工业园区 | 电厂规划容量为4×12MW发电机组，燃料为稻壳和农作物秸秆，电厂作为生物质能发电厂可兼顾供热。 |
| 7 | 湖南安仁凯迪生物质电厂一期工程 | 安仁工业园 | 电厂规划容量为4×12MW，一期工程为2×12MW抽汽发电机组，电厂作为生物质能发电厂并具有兼顾供热能力。 |
| 序号 | 项目名称 | 发改委核准文件 | 环评批复文件 | 项目占用土地情况 |
| 1 | 南陵凯迪生物质能发电厂项目 | 发改能源（2009）652号 | 安徽省环境保护局环评函〔2009〕100号 | 安徽省建设厅出具了项目规划选址意见函－建规函（2007）791号 |
| 2 | 淮南凯迪生物质能发电项目 | 皖发改能源（2009）876号 | 安徽省环境保护局环评函（2009）283号 | 安徽省国土资源厅出具了项目建设用地预审意见函－皖国土资函（2008）1361号 |
| 3 | 崇阳县凯迪生物质能发电厂项目 | 鄂发改能源（2009）1054号 | 鄂环函〔2009〕338号 | 国有土地使用权证——崇国用（2008）第（08）0138号 |
| 4 | 来凤县凯迪生物质能发电厂项目 | 鄂发改委能源（2009）1055号 | 鄂环函〔2009〕339号 | 湖北省国土资源厅出具了项目建设用地预审意见函－鄂土资预审函（2008）88号 |
| 5 | 湖南祁东凯迪生物质电厂工程 | 湘发改交能（2007）1209号 | 湘环评（2007）188号 | 与祁东县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》 |
| 6 | 湖南隆回凯迪生物质发电厂工程 | 目前正在申请办理过程中，预计在审议本次非公开发行事项的临时股东大会召开前能够获得。 | 国有土地使用权证－隆国用（2007）第022776号 | |
| 7 | 湖南安仁凯迪生物质电厂一期工程 | 目前正在申请办理过程中，预计在审议本次非公开发行事项的临时股东大会召开前能够获得。 | 目前正在办理中 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资内部收益率 （税后） | 净现值（万元） （ic＝8%） | 投资回收期（含建设期） （年） |
| 1 | 南陵凯迪生物质能发电厂项目 | 11.83% | 5,520 | 7.96 |
| 2 | 淮南凯迪生物质能发电项目 | 9.96% | 2,406 | 8.61 |
| 3 | 崇阳县凯迪生物质能发电厂项目 | 11.05% | 4,620 | 8.51 |
| 4 | 来凤县凯迪生物质能发电厂项目 | 10.89% | 4,352 | 8.59 |
| 5 | 湖南祁东凯迪生物质电厂工程 | 9.83% | 5,468 | 9.68 |
| 6 | 湖南隆回凯迪生物质发电厂工程 | 9.91% | 5,060 | 9.58 |
| 7 | 湖南安仁凯迪生物质电厂一期工程 | 11.32% | 4,490 | 8.44 |