中油吉林化建工程股份有限公司
第四届董事会第一次会议
决议公告暨召开2009年度
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组交割日确定为2009年11月19日，根据重大资产重组相关协议的约定，公司于2009年11月14日发出关于召开第四届董事会第一次会议的通知，并于2009年11月19日下午，在太原市府西街36号煤炭进出口大厦12层会议室，以现场方式召开会议。本次会议应到董事11名，实到11名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《中油吉林化建工程股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司各位董事推举杜建华先生主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、逐项审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》
（一）选举杜建华先生为公司董事长
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）选举马进先生为公司副董事长
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》
（一）聘任高成春先生为公司总经理
经公司董事长提名，聘任高成春先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）聘任李荣强先生为公司董事会秘书
经公司董事长提名，聘任李荣强先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。鉴于李荣强先生暂时未取得董事会秘书任职资格，暂时由董事长杜建华先生代行董事会秘书职责，待李荣强先生取得董事会秘书任职资格后就任。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
（一）聘任葛海涛先生为公司副总经理
经公司总经理提名，聘任葛海涛先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）聘任王靖春先生为公司副总经理
经公司总经理提名，聘任王靖春先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）聘任靳旭亮先生为公司副总经理
经公司总经理提名，聘任靳旭亮先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）聘任王军惠先生为公司副总经理
经公司总经理提名，聘任王军惠先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）聘任王瑞增先生为公司副总经理
经公司总经理提名，聘任王瑞增先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。
相关高级管理人员简历见附件1。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事张继武、张宏久、李玉敏、李志强认为：在本次董事会聘任高级管理人员过程中，程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经我们审阅相关人员的个人履历等相关资料，认为符合公司高级管理人员任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。提名程序符合《公司章程》。因此，同意董事会形成的上述聘任决议。
四、逐项审议通过《关于设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保委员会及其组成人员的议案》
为完善公司治理结构并提高决策的科学性，公司决定在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全生产与环保委员会5个专门委员会。具体内容如下：
（一）设立董事会战略委员会及其成员名单
根据公司章程规定，拟设立董事会战略委员会，由公司非独立董事杜建华、马进、赵戌林3人组成，杜建华担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《董事会战略委员会工作细则》执行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）设立董事会审计委员会及其成员名单
根据公司章程规定，拟设立董事会审计委员会，由公司独立董事李玉敏、李志强，非独立董事杨培雄3人组成，独立董事李玉敏担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《董事会审计委员会工作细则》执行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）设立董事会提名委员会及其成员名单
根据公司章程规定，拟设立董事会提名委员会，由公司独立董事张继武、张宏久、李玉敏，非独立董事马进、王雁琳5人组成，独立董事张继武担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《董事会提名委员会工作细则》执行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）设立董事会薪酬与考核委员会及其成员名单
根据公司章程规定，拟设立董事会薪酬与考核委员会，由公司独立董事张宏久、李志强，非独立董事康真如3人组成，独立董事张宏久担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）设立董事会安全生产与环保委员会及其成员名单
根据公司章程规定，拟设立董事会安全生产与环保委员会，由公司非独立董事宫来喜、王雁琳，独立董事张继武3人组成，宫来喜担任主任委员。本届委员会与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则等遵照《董事会安全生产与环保委员会工作细则》执行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会逐项审议。上述董事会专门委员会的设立及人员就任日期为股东大会通过之日。
五、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》
公司重大资产重组交割已经完成，公司业务发生实质性变化，根据公司研究，决定调整组织机构设置。公司下设总经理办公室、人力资源部、法律事务部、战略规划部、企业管理部、财务部、证券事务部、审计部、煤矿调度室、安全监察部、生产技术部、机电装备部、通风部、基建环保部、计划部、综合办公室、调运中心、货源部、市场营销部、煤炭市场研究部等20个部门。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于变更公司名称的议案》
根据2009年第二次临时股东大会的授权，公司向国家工商总局申请办理名称预核准工作。公司名称拟变更为“山煤国际能源股份有限公司”。公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记材料。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于变更公司住址及注册地址的议案》
根据2009年第二次临时股东大会的授权，董事会决定，拟将公司住址及注册地址变更为“山西省太原市府西街36号”。公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记材料。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
根据2009年第二次临时股东大会的授权，董事会拟将公司经营范围变更为：新能源开发；投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；煤炭、焦炭及副产品的出口业务；自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。（具体以有关工商行政主管部门核准的经营范围为准）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司重大资产重组交割已经完成，公司业务、组织结构发生实质性变化，根据公司研究，对公司章程进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn 。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构并确定审计费用的议案》
因公司原审计机构天健光华（北京）会计师事务所辞聘，根据公司决定，拟聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构，聘期一年，审计费用140万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
十一、逐项审议通过《关于<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事工作制度>、<关联交易管理制度>、<对外担保管理制度>的议案》
公司重大资产重组交割已经完成，公司业务发生实质性变化，根据公司研究，决定对需经股东大会审议通过的相关公司治理文件进行调整。修订后的该等治理文件全文详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn 。
（一）审议通过《关于<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于<董事会议事规则>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会逐项审议。
十二、逐项审议关于《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会安全生产与环保委员会工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《控股子公司管理制度》的议案
公司重大资产重组交割已经完成，公司业务发生实质性变化，根据公司研究，决定对需经董事会审议通过的相关公司治理文件进行调整。修订后的《信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn 。
（一）审议通过《关于<总经理工作细则>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<董事会秘书工作细则>>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<董事会薪酬与考核委员工作细则>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<董事会安全生产与环保委员工作细则>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》
公司预定于2009年12月5日召开2009年度股东大会，具体事宜如下：
（一）召开会议的基本情况
1、时间：2009年12月5日（星期六）上午9：30
2、地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司205会议室
3、会议方式：现场投票
4、会议召集人：公司董事会
（二）会议审议事项
1.《关于设立公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核、安全生产与环保委员会及其组成人员的议案》
2.《关于变更公司名称的议案》
3.《关于变更公司住址及注册地址的议案》
4.《关于变更公司经营范围的议案》
5.《关于修订<公司章程>的议案》
6.《关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构并确定审计费用的议案》
7.《关于<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<独立董事工作制度>、<关联交易管理制度>、<对外担保管理制度>的议案》
8.《关于<监事会议事规则>的议案》
（三） 会议出席对象
1. 截止2009 年11 月27 日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。
2. 公司董事、监事及高级管理人员。
3. 因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件五）。
（四） 会议登记办法
1. 登记时间：2009 年12月3日（星期四）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
2. 登记地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31 号本公司董事会秘书室
3. 登记手续：
（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（见附件）、委托人股东帐户卡。
（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件（见附件）和股东帐户卡进行登记。
（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年12月3日下午6点。
（4） 联系方式：
联系人：赵铭、佟艳萍
电话：（0432）3974080 3993300
传真：（0432）3993460
邮编： 132021
（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席中油吉林化建工程股份有限公司2009 年第三次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
中油吉林化建工程股份有限公司
董事会
2009年11月19日
附件1：
相关高级管理人员简历
高成春，男，汉族，1959年1月出生，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。1982年8月参加工作，历任黑龙江七台河矿务局新兴矿技术员、富强矿采区副区长、综采队长、副总工程师，太原矿山机电集团煤焦公司副经理，山煤集团技术开发处副处长、企管处处长，山煤集团董事、副总经理、党委委员。现任山煤集团董事、中油吉林化建工程股份有限公司总经理。
葛海涛，男，汉族，1955年10月出生，大学本科毕业。1976年参加工作，历任太原市市政公司科长、山煤集团临汾公司站长、山煤集团晋城公司经理。现任中油吉林化建工程股份有限公司副总经理。
王靖春，男，汉族，1971年8月出生，在职研究生学历，历任山西省供销社农副产品筹建处副科长、山西省地方铁路局计财处副处长、山西地方铁路集团公司审计部部长、山西孝柳铁路有限公司任总会计师。现任中油吉林化建工程股份有限公司副总经理。
靳旭亮，男，汉族，1978年5月出生，研究生学历，硕士学位，历任山煤集团太原公司副经理、山煤集团调运中心副主任，山煤煤炭进出口有限公司副经理。现任中油吉林化建工程股份有限公司副总经理。
王军惠，男，汉族，1967年5月出生，研究生学历，历任山西省煤炭运销总公司忻州分公司副经理，山煤集团铁路运输部副处长，山煤集团总调度室处长，山煤集团调运中心处长。现任中油吉林化建工程股份有限公司副总经理。
王瑞增，男，汉族，1968年11月出生，大学本科毕业，注册会计师、注册税务师、注册评估师、企业管理岗位财务负责人资格，1990年7月参加工作，历任山西省国防科技工业办公室主任科员、山西省企业工作委员会副调研员、山西省国有资产监督管理委员会副处长。现任中油吉林化建工程股份有限公司副总经理。
李荣强，男，汉族，1973年9月出生，研究生学历，管理学硕士, 1994年7月—2009年5月任山西财经大学教师。将于取得董事会秘书任职资格后任职中油吉林化建工程股份有限公司董事会秘书。
股票简称：中油化建 股票代码：600546 公告编号：临2009-039
中油吉林化建工程股份有限公司
第四届监事会第一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组交割日确定为2009年11月19日，根据重大资产重组相关协议的约定，公司第四届监事会第一次会议通知于2009年11月14日发出。2009年11月19日上午，在太原市府西街36号煤炭进出口大厦2层会议室以现场方式召开了中油吉林化建工程股份有限公司职工代表大会，经民主选举，推选出温齐峻先生、王显光先生、王明星先生（简历见附件1）3名职工为中油吉林化建工程股份有限公司第四届监事会职工监事。温齐峻先生、王显光先生、王明星先生3名职工监事与公司2009年第二次临时股东大会选举产生的4名非职工监事共同组成中油吉林化建工程股份有限公司第四届监事会。2009年11月19日下午，中油吉林化建工程股份有限公司第四届监事会第一次会议，在太原市府西街36号煤炭进出口大厦12层会议室，以现场方式召开。本次会议应到监事7名，实到7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《中油吉林化建工程股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。会议由公司各位监事推举郭永兴先生主持。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》
选举郭永兴为公司监事会主席。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修改<监事会议事规则>议案》
修改后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站Http://www.sse.com.cn 。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
中油吉林化建工程股份有限公司
监事会
2009年11月19日
附件1：
职工监事简历
温齐峻，男，汉族，1955年4月出生，研究生学历，先后任交口县革委会办公室、交口县物资局业务负责人、临汾市工业供销公司经理、临汾市煤炭运销公司经理、临汾地区煤炭运销公司副经理(兼铁路公司经理)、山西煤炭运销总公司铁路公司副经理。现任山煤能源集团临汾公司经理、中油吉林化建工程股份有限公司监事。
王显光，男，汉族，1955年3月出生，大专学历，历任辽宁省彰武县商业局、辽宁省彰武县政府办公室副主任、驻北京办主任、山西煤运总公司晋华公司副总经理。现任山煤能源集团秦皇岛公司书记、经理，中油吉林化建工程股份有限公司监事。
王明星，男，汉族，1956年5月出生，大专学历，历任交口县高家垣矿副矿长、交口县煤运公司经理、吕梁地区煤运分公司副经理、吕梁地区乡镇焦炭供销总公司总经理。现任山煤能源集团辰天国贸有限公司经理中油吉林化建工程股份有限公司监事。