四川明星电力股份有限公司董事会
第八届四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川明星电力股份有限公司于2009年11月19日在公司召开了董事会第八届四次会议。9名董事及董事代理人全部出席了会议，其中，董事刘敏委托董事赖坤明代为出席并行使表决权。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由张有才董事长主持，审议并通过了以下议案。
一、审议通过了《关于收购四川奥深达资源投资开发有限公司股权的议案》。
董事会同意收购四川奥深达资源投资开发有限公司（以下简称“奥深达公司”）自然人股东刘发祥、杨光玉、马陵娜、王南、魏秀云等5人所持奥深达公司3098.00万股，收购价款4647万元，资金来源为自有。
董事会认为，收购奥深达公司股份有利于拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力，有利于培育公司新的利润增长点，提高公司盈利能力。
董事会授权张有才董事长签订《股权转让协议》。
详情见《四川明星电力股份有限公司董事会关于收购奥深达公司股权的公告》（临2009-29）
二、审议通过了《关于核销四川福斯特实业股份有限公司长期股权投资的议案》。
由于四川福斯特实业股份有限公司已被遂宁市中级人民法院终审裁定破产，董事会同意根据企业会计准则的规定，核销对福斯特公司的500,000.00元长期股权投资。
前期，公司已对该项投资全额计提了长期股权投资减值准备500,000.00元，本次核销不会对2009年度损益产生影响。
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十九日
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2009-29
四川明星电力股份有限公司董事会
关于收购奥深达公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：四川明星电力股份有限公司（以下简称：“本公司或公司”）收购刘发祥、杨光玉、马陵娜、王南、魏秀云等5人所持四川奥深达资源投资开发有限公司（以下简称“奥深达公司”）股份共计3098万股。
● 本公司董事会于2009年11月19日召开第八届四次会议，同意公司收购奥深达公司3098万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无须提交股东大会审议。
● 本次股权收购不构成关联交易。
● 本次股权收购有利于拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力，有利于培育公司新的利润增长，提高公司盈利能力。
一、交易概述
本公司收购刘发祥等5人所持奥深达公司股份3098万股。
本公司董事会于2009年11月19日召开第八届四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于收购四川奥深达资源投资开发有限公司股份的议案》，同意本公司收购刘发祥、杨光玉、马陵娜、王南、魏秀云等5人所持奥深达公司3098万股，占奥深达公司股本总额的65.94%。
根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司西南分公司的评估结果，截止到2009年8月31日，奥深达公司总资产20957.79万元，净资产7405.45万元，每股净资产为1.58元。经协商，股权转让价格以评估结果为基准，每股转让价格为1.50元，本次股权收购最终交易价格为4647万元。
独立董事就本次交易发表了如下独立意见：
1、董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
2、公司收购四川奥深达资源投资开发有限公司3098万股，是为了拓展公司业务领域，增强公司盈利能力，有利于实现公司长期稳定、可持续发展。
3、本次交易定价以资产评估值作为基础，交易价格客观公允，不会损害公司及广大股东尤其是中小股东的利益。
4、根据《公司章程》的规定，本次交易无须提交股东大会审议。
二、 交易各方情况介绍
刘发祥，持有奥深达公司698万股，占奥深达公司股本总额的14.86%；
杨光玉，持有奥深达公司687万股，占奥深达公司股本总额的14.62%；
马陵娜，持有奥深达公司652万股，占奥深达公司股本总额的13.88%；
王南，持有奥深达公司556万股，占奥深达公司股本总额的11.83%；
魏秀云，持有奥深达公司505万股，占奥深达公司股本总额的10.75%。
交易各方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
交易各方确认其持有奥深达公司股权的真实性、合法性，并且承诺最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
奥深达公司3098万股。
成立日期：2006年10月16日
注册资本：4698万元
法定代表人：蒲春雨
注册地址：成都市梨花街50号21楼
经营范围：项目投资，销售机械设备、五金交电、建筑材料、工艺品、汽车配件、日用品，工业硅生产（限分支机构经营）、销售（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。
股东构成：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额 | 出资比例（％） |
| 1 | 四川活兴投资有限责任公司 | 800 | 17.03 |
| 2 | 四川协兴投资有限公司 | 800 | 17.03 |
| 3 | 刘发祥 | 698 | 14.86 |
| 4 | 杨光玉 | 687 | 14.62 |
| 5 | 马陵娜 | 652 | 13.88 |
| 6 | 王 南 | 556 | 11.83 |
| 7 | 魏秀云 | 505 | 10.75 |
| 合 计 | 4698 | 100 |
四川活兴投资有限责任公司、四川协兴投资有限公司均同意放弃优先受让权。
根据具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所出具的中瑞岳华川审字[2009]第178号审计报告，2009年8月31日，奥深达公司财务情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年8月31日 |
| 资产总额 | 13778.35 |
| 负债总额 | 13552.34 |
| 应收款项总额 | 154.57 |
| 净资产 | 226.01 |
单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年1至8月 |
| 营业收入 | 2039.07 |
| 营业利润 | -1552.59 |
| 净利润 | -1559.72 |
根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限公司西南分公司出具的中企华评报字（2009）第407号评估报告，采用资产基础法对奥深达公司在评估基准日为2009年8月31日的市场价值进行评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 6,855.09 | 6,899.66 | 44.57 | 0.65 |
| 非流动资产 | 2 | 6,923.26 | 14,058.13 | 7,134.87 | 103.06 |
| 长期股权投资 | 3 | 5,575.20 | 12,661.02 | 7,085.82 | 127.10 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 1,105.96 | 1,188.46 | 82.50 | 7.46 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | 242.10 | 208.65 | -33.45 | -13.82 |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | |
| 其他资产 | 10 | - | - | - | |
| 资产总计 | 11 | 13,778.35 | 20,957.79 | 7,179.44 | 52.11 |
| 流动负债 | 12 | 13,552.34 | 13,552.34 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 13,552.34 | 13,552.34 | - | - |
| 净资产 | 15 | 226.01 | 7,405.45 | 7,179.44 | 3,176.60 |
评估价值比账面价值大幅增长主要是长期股权投资评估增值。明细如下：
单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估方法 | 被投资单位净资产评估值 | 长期投资评估价值 | 增值率% |
| 1 | 四川启翱电力线缆有限公司 | 51 | 1,020,000.00 | 成本法 | 3,125,189 | 1,593,847 | 56.26 |
| 2 | 四川奥深达电气有限公司 | 100 | 10,000,000.00 | 成本法 | 11,397,871 | 11,397,871 | 13.98 |
| 3 | 四川汇明矿业有限公司 | 60 | 9,000,000.00 | 成本法 | 23,202,142 | 13,921,285 | 54.68 |
| 4 | 四川金谷多晶硅有限公司 | 15 | 720,000.00 | 成本法 | 2,557,078 | 383,562 | -46.73 |
| 5 | 陕西金盾公路建设投资有限公司 | 75 | 21,000,000.00 | 成本法 | 104,201,532 | 78,151,149 | 272.15 |
| 6 | 成都润神科技有限责任公司 | 100 | 1,000,000.00 | 成本法 | -2,443,899 | - | -100.00 |
| 7 | 黑水冰川水电开发有限公司 | 16.265 | 13,012,000.00 | 收益法 | 130,110,663 | 21,162,499 | 62.64 |
| 8 | 绵阳启明星电子有限公司 | 35.87 | 0.00 | - | |||
| 9 | 合计 | 55,752,000.00 | 126,610,213 | 127.10 |
四、交易合同的主要内容及定价情况
转让方：刘发祥、杨光玉、马陵娜、王南、魏秀云
受让方：四川明星电力股份有限公司
交易标的：刘发祥、杨光玉、马陵娜、王南、魏秀云等5人所持有奥深达公司3098万股。
交易价格：根据具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司西南分公司的评估结果，截止到2009年8月31日，奥深达公司总资产20957.79万元，净资产7405.45万元，每股净资产为1.58元。经协商，股权转让价格以评估结果为基准，每股转让价格为1.50元，本次股权收购最终交易价格为4647万元。
资金来源：全部为本公司自有资金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次收购股权的目的：
为拓展公司业务领域，增强公司抗风险能力，提高公司的盈利能力，实现公司长期稳定、可持续发展。
2、本次收购对公司的影响：
董事会认为：奥深达公司在工业硅、电力线缆生产、销售和电气产品经营方面拥有一定市场份额，经营业绩稳定并有上升空间；参股黑水冰川水电开发有限公司投资收益稳定；奥深达公司及其下属子公司在矿产勘探、开发等方面开展了大量的工作，有良好的发展前景。公司通过收购奥深达公司自然人股东所持3098万股股份控股奥深达公司，为公司项目储备和多元化发展提供了有力的项目支撑，有利于培养新的利润增长点。
六、其他事项
本公司与刘发祥、杨光玉、马陵娜、王南、魏秀云及奥深达公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易已经董事会第八届四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，无须提交股东大会审议。
董事会授权张有才董事长签订本次股权转让的相关协议。公司将根据股权转让实施进展情况，严格按照有关规定及时披露相关信息，提请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
公司董事会第八届四次会议决议
独立董事关于收购股权的独立意见
四川明星电力股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月十九日