山东大成农药股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大成农药股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2009年11月13日以书面、电子邮件方式发出，于2009年11月18日在公司三楼会议室召开。本次会议应到董事 9人，实到董事8人，独立董事王廷山因公务无法出席本次会议，监事会全体成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张庆宽先生主持，经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
1、审议通过了《关于与中国化工财务有限公司签订金融服务协议的议案》；
公司决定与中国化工财务有限公司签订《金融服务协议》，由其为公司提供相关金融服务，期限3年。
本次签订的《金融服务协议》构成公司的关联交易，且涉及金额将超过3000万元人民币，因此须提交公司下一次股东大会审议批准后实施。
关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关公司与中国化工财务有限公司签订《金融服务协议》的详细内容见公司同日刊登在《上海证券报》的公告（公告编号：临2009-017）。有关召开下一次临时股东大会的事宜将另行公告。
2、审议通过了《关于公司向银行申请借款的议案》；
为了确保公司经营资金的正常运转，公司决定向相关银行申请借款，具体情况如下：
1、抵押借款
公司决定以位于淄川区寨里镇袁家村西聊斋路2号61771.96平方米的土地使用权（淄国用（2008）第C01926号）为抵押物，与齐商银行体坛支行签订2009年齐银抵借1501字010号抵押担保借款合同，抵押金额为1300万元人民币，抵押期间自2009年9月15日至2010年9月9日。
2、担保借款
1）公司决定与华商银行签订编号为LT200907GR32的《综合授信额度合同》，综合授信额度为15000万元人民币，期限三年，自公司首次使用授信额度之日起计，并由中国化工农化总公司提供担保。
2）公司决定在中国银行股份有限公司淄博分行申请办理新增20000万元人民币授信额度，并由中国化工农化总公司提供担保。
3）公司原于2008年 8月1日与中国工商银行股份有限公司淄博分行签订借款合同，将公司所属的位于淄博市淄川区罗村镇的一宗工业用地（使用权面积：1,133,195.00平方米；土地证号码：淄国用（2006）第C00999号）用于抵押借款，最高额度为26700万元人民币。公司决定将其置换为担保借款，担保方为中国化工农化总公司，担保额度为20000万元人民币。
董事会同意在闭会期间授权董事长全权办理授信业务并与各银行签署借款合同及其他相关文件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于收购部分控股子公司股权的议案》；
淄博创成工程设计有限公司（以下简称创成公司）。创成公司成立于2002年5月，法定代表人张庆宽，注册资本100万元人民币，其中本公司出资80万元，占80%，自然人股东田海波、王东各出资10万元，分别占10%，主营化工工程设计，低压容器、中压容器设计，技术咨询等。至2009年9月30日，创成公司总资产245.11万元，净资产101.96万元，2009年1月至9月实现营业收入202.87万元，净利润70.72万元。
淄博鲁创化工机械有限公司（以下简称鲁创公司）。鲁创公司成立于2002年9月，法定代表人王登峰，注册资本300万元人民币，其中本公司出资180万元，占60%，自然人股东王登峰、孙波、滕春波各出资50万元、35万元、35万元，分别占16.66%、11.67%、11.67%，主营化工设备及配件制造、销售，化工工程安装、防腐保温工程等。至2009年9月30日，鲁创公司总资产1395.38万元，净资产95.66万元，2009年1月至9月实现营业收入1926.33万元，净利润637.75万元。
公司同意收购自然人股东田海波、王东所持淄博创成工程设计有限公司全部股权，收购自然人股东王登峰、孙波、滕春波所持淄博鲁创化工机械有限公司全部股权，收购价格均以评估后的净资产为基准，按其各自持股比例计算对应的权益支付收购金额。
关联人董事长张庆宽回避表决，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于资产处置的议案》；
同意公司对内部现已报废、失去使用价值、国家明令禁止使用的机器设备等固定资产进行处置。该部分资产原值为2910万元，净值为0元。
表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 0 票。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2009年11月18日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 公告编号：临2009-017
山东大成农药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年11月18日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于与中国化工财务有限公司签订金融服务协议的议案》，决定与中国化工财务有限公司（以下简称“中化工财务”）签订《金融服务协议》，由其为本公司提供存、贷款等相关金融业务服务。
本公司的实际控制人与中化工财务的控股股东同为中国化工集团公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。
在此次董事会会议上，张小卫、王学文作为关联董事，在审议该项议案时回避表决，独立董事及非关联董事一致同意本次关联交易事项。本次签订的《金融服务协议》涉及金额将超过3000万元人民币，此项交易尚须获得公司下一次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
中化工财务前身为中昊财务有限公司，始建于1996年5月，后经中国银行业监督管理委员会批准，于2009年7月进行更名重组成立，注册资本63250万元人民币，法定代表人李建勋，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算，清算方案设计；吸收单位成员的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。至2009年9月30日，公司总资产118,019.65万元，净资产62,224.98万元，2009年1-9月实现营业收入838.87万元，净利润-420.77万元。
中化工财务系中国化工集团公司的控股子公司，股权控制关系图如下：
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本次关联交易协议签订并实施后，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易将达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易协议的主要内容
1、协议双方名称
甲方： 山东大成农药股份有限公司
乙方：中国化工财务有限公司
2、协议主要内容
1）合作原则
甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。
2）服务内容
乙方向甲方提供存款服务、结算服务、信贷服务。乙方还将按甲方的指示和要求，向甲方提供经营范围内的其他金融服务，但事前双方需进行磋商并订立独立的协议）。
乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率。
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求；
乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
乙方免费为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、乙方的承诺
出现可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大。
4、协议的生效、变更和解除
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
至2009年9月30日，公司资产负债率为74.31%，日常经营业务对资金的需求量较大，相关信贷业务量较多。公司董事会认为，通过与中化财务签订《金融服务协议》，可以进一步优化本公司的财务管理工作，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，对改善公司经营状况将会起到积极的促进作用，对公司的独立性不会产生重大影响。
五、独立董事的意见
公司与中国化工财务有限公司签订《金融服务协议》事项构成关联交易，相关关联董事在审议时回避了表决。因该交易事项涉及金额将超过3000万元人民币，因此该项议案经本次董事会审议通过后，尚须提交公司下一次股东大会审批。在协议相关条款充分保障公司存款资金安全和降低融资成本的前提下，不会损害公司及全体股东的合法权益，同意公司签署上述协议。
六、历史关联交易情况
公司与中化工财务签订《金融服务协议》，系最近两个完整会计年度内的首次业务往来。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《关于签订〈金融服务协议〉的独立董事意见》；
3、公司拟与中化工财务签订的《金融服务协议》。
山东大成农药股份有限公司
2009年11 月18日