大同煤业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大同煤业股份有限公司（以下简称公司）于2009年11月13日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第三届董事会第十三次会议的通知。会议于2009年6月20日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应到董事15人，实到董事14人，董事张宝山先生因个人原因未能出席本次会议。会议由公司董事长吴永平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于〈大同煤业股份有限公司关于山西证监局现场检查提出问题的整改报告〉的议案》
详情见同日披露的《大同煤业股份有限公司关于山西证监局现场检查提出问题的整改报告》。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关规定，对本公司章程进行修改，修改内容如下：
Ⅰ、章程第三十九条第二款后增加两款
增加的内容为：
公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事，可通过股东大会罢免。
Ⅱ、章程第四十条第（十七）项后增加一项，其后项目编号顺延
增加的内容为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项；
Ⅲ、章程第九十七条第二款后增加一款
增加的内容为：
董事未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。
Ⅳ、章程第一百零七条第一款第（十五）项后增加一项，其后项目编号顺延
增加的内容为：
董事会行使下列职权：
……
（十六）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；
Ⅴ、章程第一百零七条第二款
原条文：
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修改为：
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
Ⅶ、章程第一百三十七条第一款后增加一款内容
增加的内容为：
高级管理人员未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。
Ⅷ、章程第十百四十七条第（八）项后增加一项内容
增加的内容为：
（九）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金；董事会拒不采取行动的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议；对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于修订〈公司执行的会计政策〉的议案》
公司对《公司执行的会计政策》中涉及的对外应收账款坏账损失核算方法进行了修订，对其中会计政策第8条第（2）项“期末对于关联方的应收账款和单项金额超过500万元的非关联方应收账款，采用个别法进行减值测试”等相关内容进行了修订。与《企业会计准则》（2006）的规定相一致。并对其中涉及的存货跌价准备确认标准和计提方法进行了修改，对会计政策中第9条存货核算方法与年报披露的存货核算会计政策存在较大差异内容进行了修订。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于制定〈公司重大事项内部报告制度〉的议案》
《大同煤业股份有限公司重大事项内部报告制度》见附件。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于修订〈公司财务会计管理办法〉的议案》
公司按照《企业会计准则》的规定，对《公司财务会计管理办法》进行了修改，对其中不符合财政部2006年颁布的《企业会计准则》的相关内容进行了修订。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于新增支付福利费协议的议案》
公司2008年新增支付同煤集团包含为改善职工就医条件所承担的医疗建设以及医疗设备改造等支出2200万元福利费，公司2008年年报披露该等事项并经2009年召开的股东大会予以审议通过，但未就新增交易与同煤集团签订关联交易协议。公司已与同煤集团就该事项签署了相关协议，并提交本次董事会审议。
该议案审议事项为关联交易事项,按照公司《章程》及《大同煤业股份有限公司关联交易决策制度》规定，关联董事吴永平、张忠义、曹贤庆回避表决。
该议案11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十一日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2009－010
大同煤业股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大同煤业股份有限公司（以下简称公司）于2009年11月13日以书面、传真或电子邮件方式向全体监事发出了召开第三届监事会第七次会议的通知。会议于2009年6月20日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应到监事5人，实到监事4人，监事张宽礼先生因公未能参加本次会议。会议由公司监事会主席张立和先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下决议：
同意《关于〈大同煤业股份有限公司关于山西证监局现场检查提出问题的整改报告〉的议案》
该议案4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
大同煤业股份有限公司监事会
二○○九年十一月二十一日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：2009－011
大同煤业股份有限公司
关于山西证监局现场检查提出问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称：山西证监局）于2009年6月22日至7月5日对公司进行了现场检查，并下发了《关于大同煤业股份有限公司现场检查限期整改通知书》（晋证监函[2009]200号）（以下简称：《整改通知书》）。
公司接到《整改通知书》后非常重视，及时组织董事、监事和高级管理人员认真学习，对照现场检查发现的问题制定了切实可行的整改措施，并明确了相关责任人和整改期限。整改报告已提交公司第三届董事会第十三次董事会议审议通过，先将有关整改措施报告如下：
一、公司治理方面存在的问题
1、公司所属分、子公司的管理层均存在由集团公司党政联席会研究后下文任命的情形。不符合《上市公司治理准则》第20条的规定。
整改落实情况：
我公司组织董事、监事和高级管理人员对《上市公司治理准则》进行了认真的学习，并就此与公司控股股东同煤集团进行了沟通，对存在该等情况的单位进行了全面清理。按照《上市公司治理准则》第20条“控股股东不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。”之规定，今后公司所属分、子公司的管理层不再由同煤集团公司党政联席会研究后下文任命，只由公司依据《公司章程》等规定履行任命手续。
2、公司生产技术部、安全监察部、煤炭经销部由集团公司代行职能；公司同家梁矿、煤峪口矿财务部门与集团公司财务部门合署办公。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第18条的规定。
整改落实情况：
按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第18条“发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不得有机构混同的情形。”之规定。并就此与公司控股股东同煤集团进行了沟通，对存在上述情况的相应机构职能进行了认真的清理整顿。
今后，公司生产技术部、安全监察部的相关职能与同煤集团完全分开；只由公司生产技术部和安全监察部向公司所属各矿下达煤炭生产、安全等指令计划，履行相应管理职能。公司煤炭经销部按照上市时的承诺为避免与同煤集团可能的竞争与利益冲突，以公司代表同煤集团参加煤炭订货会并全权代理同煤集团的煤炭销售，实际操作中采取统一订货、订单划分、分别供货、分开发票、分别结算。
公司同家梁矿、煤峪口矿财务部门与同煤集团财务部门已实现办公场所完全分开，各自独立。
3、集团公司向公司所属各矿下达煤炭生产计划并进行考核；公司自用煤计划、价格由集团公司统一管理；公司物资招标采购由集团公司统一管理。不符合《上市公司治理准则》第26条的规定。
整改落实情况：
根据《上市公司治理准则》第26条“控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其它任何形式影响其经营管理的独立性。”的相关规定。今后，不再由集团公司向公司各矿下达煤炭生产计划并进行考核，由公司向所属各矿下达煤炭生产计划并进行考核；公司自用煤计划、价格不再由集团公司统一管理，由公司下达自用煤计划，销售价格依据市场化原则制定；物资招标采购由公司物资采购供应部门进行。
4、公司固定资产报废需经集团批准。不符合《上市公司治理准则》第25条的规定。
整改落实情况：
根据《上市公司治理准则》第25条“控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。”之规定，今后，公司固定资产报废无需经同煤集团批准，根据《公司章程》等相关规定履行相应批准手续。
责任人：公司副董事长、总经理：李泽民
二、规范运作方面存在的问题
1、公司2006年、2007年度股东大会授权委托书均存在全权委托的情形，不符合《上市公司章程指引》第61条的规定。
整改落实情况：
该等情况在公司2008年、2009年的年度股东大会上均未出现，已进行了更正。根据《上市公司章程指引》第61条“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。”之规定，今后，公司将严格按此规定执行。
2、控股子公司塔山公司存在经理层未经董事会任命的情形。不符合《公司法》第50条的规定。
整改落实情况：
根据《公司法》第50条“有限公司可以设经理、由董事会决定聘任或解聘”之规定，公司已责令塔山煤矿公司按照相关规定，由该公司董事会履行了任命手续，并保证今后不再出现此类事情。
3、公司2008年新增支付集团公司福利费2200万元的关联交易未签订合同。不符合《上市公司治理准则》第12条的规定。
整改落实情况：
2008年，公司新增支付同煤集团包含为改善职工就医条件所承担的医疗建设以及医疗设备改造等支出2200万元福利费，公司2008年年报披露该等事项并经2009年召开的股东大会予以审议通过，但未就新增交易与同煤集团签订关联交易协议。公司已与同煤集团就该等事项签署了补充协议，并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
4、公司控股子公司塔山公司向同煤集团支付3%的进口设备代理费，该项关联交易没有总金额，公司未履行审批程序。不符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.12第1项的规定。
整改落实情况：
公司已责成塔山公司对该公司向同煤集团支付3%的进口设备代理费事宜，履行相应关联交易审批手续，该事项已经塔山公司2009年11月12日召开的专题会议研究审议通过，经公司2009年11月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议对《整改报告》的批准后披露。
责任人：公司董事会秘书：钱建军
三、制度建立和执行方面存在的问题
1、《公司章程》未按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第1条第2项规定制定违反对外担保审议程序、审批权限的责任追究制度的条款。
整改落实情况：
我公司对内控制度进行了全面梳理，按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第1条第2项之规定，在《公司章程>中增加了违反对外担保审议程序、审批权限的责任追究制度的条款，并经2009年11月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
对公司章程进行了相应修改：
1）、章程第三十九条第二款后增加两款
增加的内容为：
公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事，可通过股东大会罢免。
2）章程第四十条第（十七）项后增加一项，其后项目编号顺延
增加的内容为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项；
3）章程第九十七条第二款后增加一款
增加的内容为：
董事未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。
4）章程第一百零七条第一款第（十五）项后增加一项，其后项目编号顺延
增加的内容为：
董事会行使下列职权：
……
（十六）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；
2、《公司章程》未按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第1条第4项规定修定应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议的条款。
整改落实情况：
我公司对内控制度进行了全面梳理，按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第1条第4项之规定，在《公司章程》中增加了应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议的条款，并经2009年11月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
对公司章程第一百零七条第二款内容进行了修改：
原条文：
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
修改为：
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
3、《公司章程》未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监发[2006]92号）第1条第2项规定制定防止资金被占用的长效机制和责任追究制度。
整改落实情况：
我公司对内控制度进行了全面梳理，按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》第1条第2项之规定，在《公司章程》中增加了防止资金被占用的长效机制和责任追究制度，并经2009年11月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
对公司章程相关条款内容进行了修改：
1）章程第一百三十七条第一款后增加一款内容
增加的内容为：
高级管理人员未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。
2）公司章程第十百四十七条第（八）项后增加一项内容
增加的内容为：
（九）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金；董事会拒不采取行动的，监事会可直接向股东大会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议；对公司监事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议。
4、公司未按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第14条的规定，制定控股子公司重大事项内部报告制度。
整改落实情况：
我公司对内控制度进行了全面梳理，按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第14条的规定，制定了《大同煤业股份有限公司控股子公司重大事项内部报告制度》，并经2009年11月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
5、公司未按照《企业会计准则》（2006）修订公司《财务会计管理办法》。
整改落实情况：
我公司对内控制度进行了全面梳理，按照《企业会计准则》的规定，对《大同煤业股份有限公司财务会计管理办法》进行了修改，对其中不符合财政部2006年颁布的《企业会计准则》的相关内容进行了修订，并经2009年11月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
责任人：公司总会计师：刘福忠
四、会计核算和财务管理方面存在的问题
1、公司《会计政策》规定的对外应收账款坏账损失核算方法与《企业会计准则》（2006）的规定不一致。
整改落实情况：
公司已对《大同煤业股份有限公司执行的会计政策》中涉及的对外应收账款坏账损失核算方法进行了修改，对其中会计政策第8条第（2）项“期末对于关联方的应收账款和单项金额超过500万元的非关联方应收账款（包括应收账款、预付账款和其他应收款），采用个别法进行减值测试”等相关内容进行了修订。与《企业会计准则》（2006）的规定相一致。并经2009年11月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
2、公司《会计政策》对存货跌价准备确认标准和计提方法规定与年报披露不一致。
整改落实情况：
公司已对《大同煤业股份有限公司执行的会计政策》中涉及的存货跌价准备确认标准和计提方法进行了修改，对会计政策中第9条存货核算方法与年报披露的存货核算会计政策存在较大差异内容进行了修订。并经2009年11月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
3、公司控股子公司塔山公司采矿权的摊销方法从2008年8月1日起由产量法（按生产量乘以3.74元/吨计算）改为按年限法摊销（按28.5年摊销），该会计估计变更，公司未及时披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》。
整改落实情况：
根据《上市公司信息披露管理办法》第30条“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（十九）变更会计政策、会计估计”。第33条“上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。”之规定，责成塔山公司对该会计估计变更履行相应审批手续，该事项已经塔山公司2009年11月12日召开的专题会议研究审议通过，经公司2009年11月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议对《整改报告》的批准后披露。
4、公司收购了内蒙古召富煤炭公司和华富煤炭公司。该两公司根据评估结果对帐务进行了相应调整，不符合《企业会计准则讲解》（2008）第21章第3节的规定。
整改落实情况：
公司已责成总会计师刘福忠具体负责，财务部门进一步落实解决，并保证在2010年5月23日前完成。
5、公司控股子公司塔山公司实收资本与注册资本不符。
整改落实情况：
公司已责成塔山公司尽快就此事与工商登记管理部门沟通，对塔山公司各股东2008年新增出资额尽快办理验资手续并保证在2009年5月23日前完成营业执照工商登记注册变更。做到塔山公司实收资本与注册资本相一致。
责任人：公司总会计师：刘福忠
五、募集资金管理和使用方面存在的问题
1、公司在2006年至2008年，将存于专户的募集资金划转至公司基本户再支出使用，不符合募集资金专户集中管理要求。
整改落实情况：
我公司对照《大同煤业股份有限公司募集资金管理制度》进行了认真的整改，根据募集资金使用管理的相关规定，今后，不再将存于专户的募集资金划转至公司基本户支出使用，按募集资金专户集中管理要求支付划转。
2、公司对募集资金的使用未按照公司募集资金管理制度的审批程序执行。
整改落实情况：
我公司按照募集资金使用管理的相关规定进行了认真的整改。根据《大同煤业股份有限公司募集资金使用管理制度》中第四章第十四条规定：“使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司投资管理制度，履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由项目实施部门填写请领单，由财务部门审核后，财务负责人、总经理、董事长签字批准后予以付款。”的规定，今后，公司对募集资金的使用将严格按照募集资金管理制度的审批程序执行。
责任人：公司总会计师：刘福忠
大同煤业股份有限公司
二○○九年十一月二十一日