华远地产股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会的二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司曾于2009年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开公司2009年第三次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、本次股东大会的基本情况
（一）股东大会的召开时间
1. 现场会议召开时间为：2009年11月26日（星期四）14:00；
2. 网络投票时间：2009年11月26日（星期四）9:30－11:30，13:00－15:00；
（二）股权登记日：2009年11月20日（星期五）；
（三）现场会议召开地点：北京市西城区北展北街11号华远·企业号11号楼
（四）召集人：公司董事会
（五）表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（六）出席对象：
1. 截至2009年11月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会。因故不能出席本次股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2. 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、会议审议事项
1．关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2．关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行数量
2.4 发行对象及认购方式
2.5 发行价格和定价原则
2.6 限售期
2.7 募集资金投向
2.8 上市地点
2.9 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.10 决议的有效期
3．关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
4．关于前次募集资金使用情况报告的议案
5．关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
以上股东大会会议资料已在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露。
三、参加现场会议的登记办法
（一）登记手续：
个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。
（二）登记时间：2009年11月23日（星期一）上午9:30-11:30 及下午1:30-4:00。
（三）登记地址：北京市西城区北展北街11号华远企业号11号楼B座2层董事会办公室
（四）联系方式：
联系人： 谢青、姚娟娟
联系电话： 010-68036688-526/588
传真： 010-68012167
四、参与网络投票的操作程序
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年11月 26日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 沪市挂牌 投票简称 | 表决议案数量 （含子议案） | 说明 |
| 738743 | 华远投票 | 14 | A 股 |
1、买卖方向为买入股票；
2、在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，价格申报如下表：
| 议 案 | 申报价格 （元） | |
| 总议案（即所有议案） | 99 | |
| 议案1. 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 1.00 | |
| 议案2. | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1发行股票的种类和面值 | 2.01 | |
| 2.2发行方式 | 2.02 | |
| 2.3发行数量 | 2.03 | |
| 2.4发行对象及认购方式 | 2.04 | |
| 2.5发行价格和定价原则 | 2.05 | |
| 2.6限售期 | 2.06 | |
| 2.7募集资金投向 | 2.07 | |
| 2.8上市地点 | 2.08 | |
| 2.9本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.09 | |
| 2.10决议的有效期 | 2.10 | |
| 议案3. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 3.00 | |
| 议案4. 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00 | |
| 议案5. 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 5.00 | |
3、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对所有议案均投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738743 | 买入 | 99元 | 1股 |
投资者对议案2下所有子议案均投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738743 | 买入 | 2元 | 1股 |
投资者对议案二中的子议案1《发行股票的种类和面值》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738743 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
4、注意事项
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东对股东大会的多个待表决议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，其投票表决的部分仍然有效，对于该股东未决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
本次股东大会网络投票的具体操作规程及投票结果统计均遵循《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定。
五、其他事项
（一）本次股东大会会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程当日另行通过上海证券交易所进行通知。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董 事 会
2009年11月21日
附件1：
授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席华远地产股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 议 案 | 表决 | 备注 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | |||||
| 二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 发行股票的种类和面值 | ||||
| 发行方式 | |||||
| 发行数量 | |||||
| 发行对象及认购方式 | |||||
| 发行价格和定价原则 | |||||
| 限售期 | |||||
| 募集资金投向 | |||||
| 上市地点 | |||||
| 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||||
| 决议的有效期 | |||||
| 三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | |||||
| 四、关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||||
| 五、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||||
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案（或子议案），不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。
委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）
委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2009年 月 日