中粮地产（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告

2009年11月21日来源：上海证券报作者：

证券代码：000031 证券简称：中粮地产公告编号：2009－039

中粮地产（集团）股份有限公司

2009年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间：2009年11月20日下午2：00

现场会议召开时间：2009年11月20日下午2：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年11月20日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2009年11月19日15:00)至投票结束时间(2009年11月20日15:00)间的任意时间。

2、现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层公司会议室

3、会议召开方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

4、会议召集人：本公司董事会

5、现场主持人：董事长孙忠人先生

6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共163人，代表有表决权股份950,233,190股，占公司有表决权股份总数的52.39%。

1、参加现场投票的股东及股东代理人共计7人，代表有表决权的股份共计935,251,843股，占公司有表决权股份总数的51.57%；

2、参加网络投票的股东及股东代理人共计156人，代表有表决权的股份共计14,981,347股，占公司有表决权股份总数的0.8260%；

四、提案审议和表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：

1、以特别决议方式审议通过公司符合配股条件的议案；

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
950,233,190 948,178,369 99.78% 1,986,521 0.21% 68,300 0.01%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
935,251,843 935,251,843 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,926,526 86.28% 1,986,521 13.26% 68,300 0.46%

2、以特别决议方式，逐项审议通过公司2009年度配股方案的议案；

（1）发行股票的种类和面值；

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
950,233,190 948,111,364 99.78% 1,976,106 0.21% 145,720 0.02%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
935,251,843 935,251,843 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,859,521 85.84% 1,976,106 13.19% 145,720 0.97%

（2）配股基数、比例；

以公司截至2009年6月30日的总股本1,813,731,596股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，则配股数量按照变动后的总股本作相应调整。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
950,233,190 948,113,364 99.78% 1,976,106 0.21% 143,720 0.02%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
935,251,843 935,251,843 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,861,521 85.85% 1,976,106 13.19% 143,720 0.96%

（3）配股价格；

本次配股价格不高于每股6.5元。最终配股价格将根据以下因素由公司股东大会授权董事会与主承销商协商确定：（1）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格不低于公司总股本变动后的每股净资产。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
950,233,190 948,113,364 99.78% 2,008,706 0.21% 111,120 0.01%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
935,251,843 935,251,843 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,861,521 85.85% 2,008,706 13.41% 111,120 0.74%

（4）配售对象；

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
950,233,190 948,117,164 99.78% 1,976,306 0.21% 139,720 0.01
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
935,251,843 935,251,843 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,865,321 85.88% 1,976,306 13.19% 139,720 0.93%

（5）本次配股募集资金的用途；

本次配股募集资金将依顺序用于收购中粮集团拥有的5家住宅开发房地产公司的股权，以及对苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期和中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下简称“北京后沙峪项目”）的后续开发提供项目发展资金。

公司拟投入配股募集资金353,677.66万元，用于上述投资项目，实际募集资金净额与拟投资金额相比，如有超过则用于补充公司流动资金，如有不足则由公司自筹资金解决。

对于北京后沙峪项目，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，利用募集资金置换前期已投入的自筹资金。

募集资金具体使用顺序及数额如下：

序号项目名称拟转让股权的评估值
（万元）
股权收购价格（万元）
1 收购公司股权上海加来房地产开发有限公司51%的股权 57,870.41 57,870.41
2 苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权 41,244.35 41,244.35
3 苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权 50,864.63 50,864.63
4 北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权 73,438.55 73,438.55
5 万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权 16,079.52 16,079.52
项目名称投资总额
（万元）
募集资金使用金额（万元）
6 后续开发投入苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期后续开发 46,636.23 22,000.00
7 北京后沙峪项目 729,772.46 91,259.02
　共计　　 352,756.48

注：上述北京中粮万科假日风景房地产有限公司、苏源集团江苏房地产有限公司以及苏州苏源房地产有限公司的净资产评估值已经调整并已经国有资产管理部门及其授权单位备案，相应的股权收购价格亦根据评估值的调整进行相应的调整。

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司及其下属公司的关联交易，关联股东已回避了表决。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
31,568,176 29,450,150 93.29% 1,972,306 6.25% 145,720 0.46%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
16,586,829 16,586,829 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,863,321 85.86% 1,972,306 13.17% 145,720 0.97%

（6）发行时间；

公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后6个月内择机向全体股东配售。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
950,233,190 948,115,164 99.78% 1,972,306 0.21% 145,720 0.02%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
935,251,843 935,251,843 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,863,321 85.86% 1,972,306 13.17% 145,720 0.97%

（7）本次配股相关议案决议的有效期。

自公司股东大会通过本次配股相关决议之日起12个月内有效。

上述议案内容需需报中国证券监督管理委员会审核。

3、以特别决议方式审议通过公司2009年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案；

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司及其下属公司的关联交易，关联股东已回避了表决。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
31,568,176 29,410,035 93.16% 1,951,321 6.18% 206,820 0.66%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
16,586,829 16,586,829 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,823,206 85.59% 1,951,321 13.03% 206,820 1.38%

4、以特别决议方式审议通过前次募集资金使用情况说明的议案；

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
950,233,190 948,066,849 99.77% 1,931,606 0.20% 234,735 0.03%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
935,251,843 935,251,843 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,815,006 85.54% 1,931,606 12.89% 234,735 1.57%

5、审议通过本次配股前滚存未分配利润的分配方案的议案；

在本次配股完成后，由配股后公司股东按各自持股比例共同分享本公司配股前滚存的未分配利润。

6、以特别决议方式审议通过公司本次配股涉及的重大关联交易的议案；

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司及其下属公司的关联交易，关联股东已回避了表决。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
31,568,176 29,446,155 93.28% 1,927,806 6.11% 194,215 0.62%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
16,586,829 16,586,829 100 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,859,326 85.84% 1,927,806 12.87% 194,215 1.30%

7、以特别决议方式审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；

根据公司本次向原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关事宜，具体包括：

（1）根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股价格的确定或调整、配股时机的选择、配股数量等；

（2）根据项目的实际情况，对单个或多个募集资金投资项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行调整；

（3）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、评估师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次配股的申报事宜；

（4）签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

（5）如证券监管部门对于配股的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对配股价格、配股时机、配股数量等具体方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

（6）根据本次配股结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

（7）在本次配股完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；

（8）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，可按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；

本授权自股东大会通过本次配股相关决议之日起12个月内有效。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
950,233,190 948,107,369 99.78% 1,931,606 0.20% 194,215 0.02
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
935,251,843 935,251,843 100 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,855,526 85.81% 1,931,606 12.89% 194,215 1.30%

8、审议通过受托经营管理关联交易的议案；

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司及其下属公司的关联交易，关联股东已回避了表决。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
31,568,176 29,405,635 93.15% 1,968,326 6.24% 194,215 0.62%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
16,586,829 16,586,829 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,818,806 85.57% 1,968,326 13.14% 194,215 1.30%

9、审议通过与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司联合竞拍西南物流中心项目133亩住宅地块的议案；

为贯彻公司区域发展战略，加强公司在中心城市竞争力，股东大会同意公司与中粮鹏利（成都）实业发展有限公司（以下简称“中粮鹏利成都公司”）联合出资竞拍成都西南物流中心项目住宅地块，并在竞拍成功后共同出资成立成都悦城实业有限公司（暂定名，以下简称“悦城实业”）负责该项目的开发建设。悦城实业注册资本金拟为10,000万元人民币，法定代表人为孙忠人，公司与中粮鹏利成都公司分别持有70%和30%的股权和收益权。

成都西南物流中心项目133亩住宅地块（宗地编号为：WH03（252/211）：2009-038），位于四川省成都市武侯区簇景街道高碑村4、5、6、7、12组，净用地面积为88,831.95平方米（合133.2479亩），土地用途为城镇混合住宅用地，其中住宅部分使用年限为70年，商业部分使用年限为40年。竞拍底价为79,948.74万元，公司与中粮鹏利成都公司分别按70%和30%比例出资购地。

股东大会授权总经理签署相关协议和文件、办理设立公司的相关工商登记与项目开发所需全部手续。

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司下属公司的关联交易，关联股东已回避了表决。

10、审议通过在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案；

中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，与公司同属中粮集团有限公司的控股子公司，主要为集团内部成员单位提供金融服务，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理，注册资本10亿元，法定代表人邬小蕙。

本着存取自由的原则，股东大会同意公司将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户，中粮财务有限责任公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。

本项内容涉及与公司控股股东中粮集团有限公司下属公司的关联交易，关联股东已回避了表决。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
31,568,176 29,401,835 93.14% 1,972,126 6.25% 194,215 0.62
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
16,586,829 16,586,829 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,815,006 85.54 1,972,126 13.16% 194,215 1.30%

11、审议通过修改《中粮地产（集团）股份有限公司选聘会计师事务所管理规定》的议案；

根据监管部门的要求，为了完善公司选聘会计师事务所的制度，股东大会同意对《中粮地产（集团）股份有限公司选聘会计师事务所管理规定》进行如下的修改：

原第三条为：

“公司应按照市场化原则自主聘用会计师事务所进行年度会计报表审计业务，聘期1年，可以续聘。公司所聘用的会计师事务所须具备以下条件：

（一）具备“从事证券相关业务资格”；

（二）具有完善的内部组织结构和管理制度，资信状况良好；

（三）人力资源充足，可向公司提供比较完备的服务。”

现改为

公司应按照市场化原则自主聘用会计师事务所进行年度会计报表审计业务，聘期1年，可以续聘。公司所聘用的会计师事务所须具备以下条件：

（一）具备“从事证券相关业务资格”；

（二）具有完善的内部组织结构和管理制度，资信状况良好；

（三）人力资源充足，可向公司提供比较完备的服务；

（四）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所时，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚。

12、审议通过选举部分监事会成员的议案。

因工作需要，监事会主席吴文婷女士辞去公司第六届监事会监事职务。控股股东中粮集团有限公司提名余福平先生为公司第六届监事会成员，股东大会选举余福平先生为公司第六届监事，吴文婷女士不再担任公司监事。

同意反对弃权
所有参与表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
950,233,190 948,070,649 99.77% 1,968,326 0.21% 194,215 0.02%
其中：参与现场表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
935,251,843 935,251,843 100% 0 0 0 0
其中：参与网络投票表决股份股份数所占比例股份数所占比例股份数所占比例
14,981,347 12,818,806 85.57% 1,968,326 13.14% 194,215 1.30%

三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所石之恒律师出席本次股东大会，并出具法律意见。结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、关于召开本次股东大会通知。

2、本次股东大会决议。

3、法律意见书。

4、会议记录。

5、其他相关资料。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

二〇〇九年十一月二十一日

附：余福平先生简历

男，1960年1月出生，湖北鄂州市人。中共党员。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，高级经济师。1980年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理部副经理，武汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中良财务有限公司总经理，2007年6月至2009年6月挂职安徽省蚌埠市市委常委、副市长。现任中粮集团有限公司财务部副总监。

证券代码：000031 证券简称：中粮地产公告编号：2009-040

中粮地产（集团）股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第十八次会议通知于2009年11月17日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2009年11月20日下午以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下决议：

1、审议通过关于同意控股子公司中粮地产投资（北京）有限公司承租中粮福临门大厦并接受相关物业服务的关联交易的议案。

为提高公司控股子公司中粮地产投资（北京）有限公司日常经营工作的质量及效率，公司同意控股子公司中粮地产投资（北京）有限公司向控股股东中粮集团有限公司承租中粮福临门大厦写字间并接受控股股东下属企业北京凯莱物业管理有限公司提供的相关物业服务。具体方案如下：

中粮地产投资（北京）有限公司向中粮集团有限公司承租福临门大厦物业13层1-4、8-13单位，承租面积为2031平方米，租金为每年528.28万元人民币，租赁期限为五年。同时中粮地产投资（北京）有限公司接受北京凯莱物业管理有限公司对中粮福临门大厦提供的相关物业管理服务，物业管理费为每季度285,761.7元，合同期限为五年。

本议案所审议事项属关联交易事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。

该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2009年9月30日）》

本议案所审议事项属关联交易事项，关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。

该事项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董事会

二〇〇九年十一月二十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产公告编号：2009－041

中粮地产（集团）股份有限公司关于控股子公司中粮地产投资

（北京）有限公司承租控股股东中粮集团写字间并接受中粮集团

下属企业北京凯莱物业管理有限公司相关物业服务的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司中粮地产投资（北京）有限公司（以下简称“中粮地产北京公司”）拟向中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）承租写字间并接受中粮集团下属企业北京凯莱物业管理有限公司的相关物业服务。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，合作一方中粮集团持有本公司50.65％的股权，属本公司控股股东；北京凯莱物业管理有限公司是本公司控股股东中粮集团的下属企业。因此本次租赁并接受相关物业服务属关联交易。

3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2009年11月20日经公司第六届董事会第十八次会议审议同意。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。

二、关联方及其他合作方介绍

该项交易涉及的关联方为中粮集团和北京凯莱物业管理有限公司。截止2009年9月30日，中粮集团持有本公司50.65%的股份，为本公司控股股东。

中粮集团成立于1952年，国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一，其法定代表人为宁高宁，注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层。经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。

北京凯莱物业管理有限公司是由凯莱物业管理有限公司与北京中粮凯达经贸发展有限公司于1994年在香港发起设立的公司，注册资本为500万元人民币，其法定代表人是朱传鼎，注册地址为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场B座1301室。经营范围：物业管理及物业管理咨询；房地产经济；餐饮管理；停车场经营管理。北京凯莱物业管理有限公司拥有中华人民共和国物业管理企业一级资质证书在管项目全面引入英国NQA公司、德国莱茵公ISO9001:2000及ISO14001认证。

北京凯莱物业管理有限公司为中粮集团有限公司实际控制，与中粮地产投资（北京）有限公司属关联方，双方的交易构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

为提高公司控股子公司中粮地产投资（北京）有限公司日常经营工作的质量及效率，中粮地产投资（北京）有限公司向中粮集团有限公司承租中粮福临门大厦写字间并接受中粮集团下属企业北京凯莱物业管理有限公司提供的相关物业服务。具体方案如下：

中粮地产投资（北京）有限公司，向中粮集团有限公司承租中粮福临门大厦物业13层1-4、8-13单位，承租面积为2031平方米，租金为每年528.28万元人民币，租赁期限为五年。同时中粮地产投资（北京）有限公司接受北京凯莱物业管理有限公司对中粮福临门大厦提供的相关物业管理服务，物业管理费为每季度285,761.7元，合同期限为五年。

定价依据：参照周边市场价格。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次交易的目的是：拟承租的物业作为公司控股子公司中粮地产北京公司的办公自用场所，改变长期在北京顺义区办公的现状，进一步提高日常经营的质量与效率从而提升公司主营业务核心竞争力。

五、独立董事的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为中粮地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司控股子公司中粮地产投资（北京）有限公司向公司控股股东中粮集团有限公司承租写字间并接受中粮集团下属企业北京凯莱物业管理有限公司相关物业服务的关联交易事项发表独立意见：

1、上述关联交易切实可行。我们认为此次交易行为严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

公司控股子公司中粮地产投资（北京）有限公司向中粮集团承租中粮福临门大厦写字间并接受北京凯莱物业管理有限公司提供的相关物业服务，我们认为本次租赁行为定价公允，不会额外增加公司经营成本，没有损害公司及其他中小股东利益。

2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易完成后，日常经营工作的质量及效率将得到进一步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

六、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第十八次会议决议、公告；

2、独立董事出具的关于本次关联交易的事前确认函和相关独立意见。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司董事会

二〇〇九年十一月二十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产公告编号：2009－042

中粮地产（集团）股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

中粮地产（集团）股份有限公司第六届监事会第十次会议于2009年11月20日以通讯方式召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过以下决议：

1、审议通过选举监事会主席的议案。

鉴于吴文婷女士因工作原因辞去公司监事及监事会主席职务已获公司2009年第一次临时股东大会审议通过，且该次股东大会已选举余福平先生为公司监事，公司第六届监事会选举余福平先生为公司监事会主席，任期至本届监事会届满之日。

吴文婷女士在担任公司监事会主席期间，对公司监事会的合规运作及公司治理水平的提升作出了积极的努力，监事会在此对吴文婷女士表示衷心的感谢。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司监事会

二〇〇九年十一月二十一日

附：余福平先生简历

余福平，男，1960年1月出生，湖北鄂州市人。中共党员。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，高级经济师。1980年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理部副经理，武汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中粮集团有限公司财务部副总监兼香港中良财务有限公司总经理，2007年7月至2009年7月任安徽省蚌埠市市委常委、副市长。现任中粮集团有限公司财务部副总监。

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