一直以来默默无声的天安保险，正在酝酿一次重大资产重组。重组分为股东变更及增资扩股两部分，这次重组将打破该公司相对分散的股权结构，为登陆资本市场提前布局。

　　碍于抛售股份的股东为国企的关系，天安保险的资产重组计划不得不“阳光化”（按照有关制度，国有企业转让股份必须挂牌出售）。上周三，天安保险合计45.57%的股权转让曝光于上海联合产权交易所网站，挂牌期仅为29天。

　　出自普华永道中天会计师事务所的审计报告显示，天安保险2008年净亏损15.87亿元，现正面临偿付能力不足之窘境。但令人费解的是，此次股权转让，股东开出的价码及条件丝毫不缩水，相反还有些“苛刻”。颇值得玩味。

　　被转让股权的天安保险，成立于1994年，在上海浦东尚处开发预热阶段时，是第一批驻扎于此的保险机构。

　　此次被转让的45.57%股权分别握于8家股东手中——上海陆家嘴（集团）有限公司、上海金桥（集团）有限公司、上海市浦东土地发展（控股）公司、上海外高桥（集团）有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司联合转让24.21％股权，中信国安集团公司、中国机械进出口（集团）有限公司、深圳名商室外运动俱乐部有限公司分别转让2.94％、9.21％、9.21％的股权。

　　近年来保险市场不乏股权变更的动静，但一夜之间“半壁江山”同时出让的还是业内头一遭。有媒体就此解读为“天安保险深陷偿付能力不足之窘境，8股东集体失去投资信心而无奈离场”。事实上，正如转让交易公开细节上所言，目前天安保险的偿付能力确实不足，眼下急需通过增资方式补充资本金。

　　如果失去投资信心一说成立，那么，急于转让股权的8家股东开出的下述转让条件未免有些“苛刻”。挂牌价每股1.98元，相比去年每股1.1元的增发价，溢价80%。更值得玩味的是，就如同约好一般，8家股东颇有抱团套现之意，开出的一项关键转让条件竟是——如有意吃下一方股东股权者，须同时吃下另7家股东手中股权，即联合整体转让拒绝分拆出售，允许联合体受让，但联合体成员不得超过五家。

　　一位知情人士称，8家股东之所以敢开出如此“苛刻”的条件，显然对成功转让胸有成竹。据称，已有资金实力雄厚的神秘大买家表达全盘接手之意，并与天安保险及相关股东方签署了保密协议。所有交易手续有望最快在年底前完成。

　　值得注意的是，8家转让股份的股东并非完全离场。记者对比前后股权结构后发现， 除中国机械进出口及深圳民商室外运动俱乐部两家股东完全退出外，其余6家股东仅是减股而不离场。其中，陆家嘴等5家“浦东系”股东仍保留一部分股权。

　　“此次股东调整持股比例完全是股东自身投资策略调整的需要，而不是对天安保险失去投资信心。”据知情人士称。

　　事实上，作为产险第二梯队的领头羊，天安保险一直以来积极筹备上市，此次股权转让是其上市前的一次重大资产重组。资产重组后，天安保险的股东结构将实现去“浦东”化，股东更集中，更多元化、国际化，也可以避免股东资源性质的高度同质化。与股权转让同时进行的还有增资扩股计划，天安保险资本金或将由现在的21.7亿元左右实现翻番。

　　不过，天安保险的上市计划估计要延后了。天安保险本有意最快在这两年内登陆资本市场，孰料去年出现了技术性亏损，连续13年保持盈利并为股东分红的战绩被打破。天安保险如想在国内上市，恐怕还得等上至少三年。