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出席嘉宾
上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司董事长 李笙安 先生
上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司总裁 薛宸好 女士
上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司董事会秘书 严 勤 女士
上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司董事长助理 张清平 女士
上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司财务总监 傅祥妹 女士
上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司会计核算部经理 王 珺 女士
山东德棉集团有限公司董事长 李会江 先生
山东德棉股份有限公司董事长 尉 华 先生
山东德棉股份有限公司董事会秘书 付爱东 先生
国海证券首席并购顾问 武 飞 先生
国海证券有限责任公司收购兼并部董事总经理 刘迎军 先生
国海证券并购部执行董事 郑 重 先生
上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司
董事长 李笙安先生 致辞
尊敬的各位投资者、各位嘉宾以及关心德棉股份和爱家地产的各位朋友：
下午好！
非常高兴能够参加今天的网上交流活动，请允许我代表上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾、投资者以及长期以来支持德棉股份和爱家地产的朋友们，表示衷心的感谢。
爱家作为自1978年改革开放后的早期民营企业，最早以从事房地产施工建筑起家，并于1995年转型成为专业的房地产综合开发建设集团企业。经过近三十年的发展，爱家体系现已逐步发展成为一个包括了房地产开发、物业管理、房屋投资管理等多产业领域的大型企业集团。在这个过程我们经历了中国房地产市场成长的种种风雨和起落。在这些风雨和起落中，爱家的管理团队经受了考验，爱家的产品经受了考验，爱家的品牌经受了考验。
去年以来国内外经济形势风云变换，房地产行业面临了极大的挑战和机遇。爱家地产以稳健的发展态势和成熟的投资理念坦然面对挑战，并迎来了新的发展机遇。与资本市场的结合，是爱家一直以来的战略目标，我相信资本市场将成为爱家地产厚积薄发的新平台，未来借助资本市场之力，爱家地产必将插上腾飞的翅膀。
我理解各位投资者对于德棉股份资产重组的期待，当爱家地产正式进入德棉股份之后，爱家将以行动和业绩做出回答。爱家的经营历来稳健，并且与同类房地产企业相比具有较高的盈利水平，未来爱家必将以更好的业绩回馈广大投资者，希望各位投资者继续支持此次重组，争取成功，同时充分享受与爱家地产一起成长的快乐与收获。
最后，我代表上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司感谢各位朋友长期以来对爱家的支持，预祝德棉股份重大资产重组取得圆满成功！
祝大家生活愉快！身体健康！谢谢大家！
国海证券股份有限公司
武飞先生 致辞
尊敬的各位投资者、各位网友：
下午好！
作为山东德棉股份有限公司本次重大资产重组的保荐机构，国海证券非常高兴能够参加今天的网上交流活动，请允许我代表国海证券股份有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢，并衷心希望德棉股份本次重大资产重组方案能够取得全体股东高度接受、市场高度认可的圆满结果。
在本次重大资产重组工作过程中，国海证券始终本着勤勉尽责的态度和客观公正的原则，协助爱家地产、德棉股份与投资者进行充分的沟通。今天，希望能够通过此次网上交流，使投资者更理解德棉股份本次重大资产重组的整体方案，更了解上海爱家投资控股有限公司，坚定投资者对于德棉股份未来发展的信心，为投资者和上市公司之间建立长久的信任奠定良好的基础。
通过本次重大资产重组，德棉股份将完全剥离现有资产，并获得爱家豪庭优质资产，德棉股份的经营状况和业绩将发生根本性的变化，广大投资者将分享爱家地产未来发展的经营果实。通过我们的尽职调查，我们相信，爱家地产持续稳健的经营作风以及良好的盈利能力一定不会让广大投资者失望，并且未来爱家将继续保持高成长性，不断提高企业的经营能力和竞争实力，以更好的业绩回报全体股东。
欢迎大家踊跃发言，提出自己的建议和意见，继续支持本次重大资产重组，也为德棉股份未来的发展献计献策。
最后，我代表国海证券股份有限公司感谢各位投资者对德棉股份重大资产重组的热情关注，也感谢德棉股份、爱家地产、各位投资者对国海证券的信任和支持，预祝德棉股份重大资产重组取得圆满成功！
祝大家工作顺利！身体健康！谢谢大家！
上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司
总裁 薛宸好女士 致答谢辞
尊敬的各位投资者、各位来宾、各位网友：
大家好！
非常感谢大家的关注和提问，通过今天的网上交流和沟通，相信大家对德棉股份重大资产重组的方案有了进一步的认识。两个小时的网上交流时间虽然短暂，但广大朋友和投资者对公司的热切关注、深切理解和热情支持是值得我们永远珍惜的。在这里我代表上海爱家豪庭房地产集团发展有限公司和山东德棉股份有限公司对今天参加德棉股份重大资产重组网上交流会的各位投资者、各位来宾致以衷心的感谢！感谢大家对德棉股份重大资产重组给予的关注和大力支持！
作为地处上海这个金融中心的知名地产公司，爱家地产早已充分认识到房地产企业与资本市场相结合的重要性，认识到资本与企业竞争力的关系。今天，我们与德棉股份走在了一起，力求与国内资本市场实现对接，力求在更高的平台上实现爱家地产的再次腾飞。
通过本次网上交流，我们感受到了广大投资者对公司今后的发展所给予的厚望，相信通过我们真诚的交流，广大投资者朋友也会更加理解我们为德棉股份的新生所做的坚持不懈的努力和付出，你们的理解与支持将激励我们更加尽职尽责、勤勉工作。由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题，但大家的意见和建议都非常宝贵，我们再次深表感谢，并欢迎各位朋友继续关心和支持德棉股份及爱家地产的发展，继续以多种形式给予我们鞭策与建议。
最后，我们还要感谢新闻媒体和社会各界朋友对德棉股份重组工作的大力支持，感谢上海证券报为我们提供了连接公司与股东的平台，并再次感谢大家的热情参与。谢谢大家!再见！
爱家展示篇
问:请介绍一下爱家未来发展的总体经营目标。
答:爱家将以国际化的视野进行本土化开发，将国际生活品质引入国内,创享国际优质人居环境，最终把爱家打造成为中国房地产行业精品建筑的典范。
问:请介绍一下爱家未来几年的具体发展战略。
答:重组后爱家的具体发展战略是：
充分发挥爱家十数年来在房地产行业精品住宅开发方面积累的专业优势，抓住经济起飞和城市化带来的市场机遇。
以品牌战略为核心，以项目管理为基础，在上海等一线城市开发高品质住宅项目，在区域经济较发达的二、三线中心城市开发能够引导项目所在地人居文化、居住理念的创新性、高附加值中高端住宅项目。
塑造“仁爱置业、天下筑家”的企业文化，同时通过品牌推广和盈利模式复制，向更多的二、三线区域经济中心城市扩张。
如有商业条件成熟区域，亦将考虑适量开发写字楼等具有稳定现金流的商业物业，并有选择性地保留部分商业物业，以适度调整爱家的产品结构并增强抗风险能力。
在管理模式、产品创新、品牌运营等方面不断研究探索，保持爱家的经营活力，使爱家业绩在稳健中实现快速优质的发展。
问:请介绍爱家在房地产领域的主要优势。
答:爱家发展战略经过多年实践检验，证明是符合现阶段房地产市场发展规律的，正确的发展战略是爱家可持续发展的保障。
爱家有十数年房地产开发经验，在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的高素质管理团队。
经过多个爱家品牌房地产项目的成功运作，尤其是最近三年来爱家的快速发展，爱家至今已经形成较高的美誉度和企业品牌。
爱家法人治理机构完善、内部控制有效、核心管理人员和项目团队稳定，有效的公司治理能切实控制经营风险，并促进公司稳定发展。
爱家通过多年的房地产开发实际操作，总结出一套行之有效的成本控制模式，成功的成本控制能为公司带来高于行业平均水平的销售净利率和净资产收益率。
爱家是同类房地产企业中最早进军二、三线中心城市的公司之一，目前公司主要项目开发区域定位于二、三线区域经济中心城市，这一布局使公司具有独特的竞争优势。
爱家结合对房地产市场走势的判断，制定的梯次开发计划和适度土地储备，能够保证未来的稳定经营。
问:爱家品牌的知名度如何？
答:在爱家实际控制人李笙安先生的领导下，爱家品牌取得了良好的口碑和优异的成绩：
爱家自2000年至2008年连续9年在上海市私营企业百强排名中名列前十名。
爱家所开发的产品得到了市场高度认可，屡次获评“全国人居经典建筑方案大赛住宅组综合大奖”、“中国优秀环境设计大赛综合金奖”、“经典示范楼盘”、“销售面积、销售金额10 强”、“建筑工程'白玉兰'奖”（市优质工程）等多项规划、设计、销售和质量大奖。
自1999年至2008年，爱家连续10年获评上海市“重合同、守信用单位”，同时也是中国质量服务信誉AAA级企业、中国人民银行认定的最高信用AA级资信企业、上海市国家税务局评定的最高信用等级A类纳税信用单位。
2009年9月，由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构共同组成的“中国房地产TOP10研究组”发布的《中国房地产品牌价值研究成果鉴定书》中认证爱家品牌是“中国华东房地产爱家品牌价值TOP10”，并高居第4，品牌价值达11.38亿。
此次重组估值中并未包括爱家的品牌价值，上海爱家投资（集团）有限公司已签署协议将“爱家房产”商标权无偿转让给上市公司。
经营管理篇
问:爱家目前土地储备情况如何？具体的区域分布是怎样的？
答:爱家及其子公司未来三年的建设项目有：无锡爱家金河湾家园、湖州爱家上海花园洋房、武汉爱家的爱家国际华城二期、鞍山爱家皇家花园等，均已取得土地使用权证，项目用地有49.51万平方米，拟开发建筑面积128.50万平方米。
除上述已取得土地使用权证的土地外，爱家尚有部分已取得挂牌成交确认书或已缴纳部分土地款的土地约40 万平方米（约600 亩），拟开发面积约96 万平方米。
此外，尚有超过50万平方米（约750亩）土地已达成初步合作意向，正在进行深入洽谈，拟开发面积约150万平方米。
爱家目前土地储备主要分布在二、三线区域经济中心城市，可分为上海、长三角地区（湖州、苏州、无锡）、环渤海地区（天津、鞍山）、中部长江流域中心城市圈（武汉）四个区域。
未来爱家将根据如下原则建立土地储备：
从我国国情出发，在国家产业政策、资源利用政策鼓励和允许的前提下建立土地储备。
在爱家战略发展框架内积极建立与爱家发展规划和融资能力、管理实力相匹配的土地储备。
问:爱家如何看待二、三线区域经济中心城市的房地产市场，为何将二、三线区域经济中心城市作为主要发展方向？
答:二、三线中心城市经济持续快速发展，经济增长率普遍高于一线城市，且购房需求以自住为主，泡沫成份较少，经营风险较低。
二、三线中心城市本地房地产开发企业整体实力较弱，爱家拥有在一线核心城市成功的项目运作的经验，与当地竞争对手相比，在各方面均具有明显优势。
二、三线中心城市房地产市场发展机会较多，爱家在二、三线城市能够以可控的成本拿到土地，有利于控制土地成本、规避市场波动风险、实现可持续发展。
在二、三线中心城市成功的提前布局，不但能适当避开与实力雄厚的一线房地产企业在核心城市的直接争夺，还能够通过在二、三线中心城市的项目开发，积累市场资源、树立爱家品牌的市场影响力，使爱家和同类房地产企业相比具有独特的竞争优势。
爱家选择二、三线区域中心城市作为发展重点，是管理层根据爱家内外部资源和宏观经济环境、行业发展趋势的判断决定的，同时，爱家仍将在上海等一线城市开发高品质住宅项目。
未来几年国家宏观经济环境变化等不确定因素，不排除根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展重点区域进行调整的可能性。
重组提升篇
问:请简单介绍一下重组方案，以及为什么要重组？
答:总体方案如下，以下三点同步实施，互为条件：
1、德棉股份将其全部资产、负债出售给德棉集团（现金支付），且人随资产走；
2、德棉股份以支付现金（出售资产取得的等额现金）和发行股份相结合的方式购买爱家控股持有的爱家豪庭100%的股权；
3、德棉集团协议转让5,270万股德棉股份的股份给爱家控股。
本次德棉股份向爱家控股发行股票的发行价格为8.05 元/股，发行股份数量为327,657,767 股，最终发行价格、发行数量以股东大会通过并经中国证监会核准为准。
爱家作为一家全国性房地产公司，为进一步提升公司在房地产行业的竞争力和行业地位，实现外延式扩张，需要借助资本市场的平台，拓宽公司融资渠道，为公司的发展提供推动力。
问:德棉股份为何选择爱家作为此次的重组方？
答:此次德棉选择爱家作为重组方，是进行了多方面因素考量后作出的最优选择。
从行业选择上看，由于宏观经济在未来几年预期将恢复平稳较快的发展，而房地产仍将作为国民经济支柱产业，城市化进程和80后婚房都将继续刺激对房地产的巨量需求，因此房地产行业是此次重组的较好选择。
从公司选择上看，从以下5个方面考虑，选择爱家作为此次重组方：
1、发展历史和人才储备。爱家有十数年房地产开发经验，在多年的发展过程中，已培育形成了一个知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的高素质管理团队，能卓有成效的对公司进行管理。
2、品牌知名度。经过多个爱家品牌房地产项目的成功运作，尤其是最近三年来爱家的快速发展，爱家至今已经形成较高的美誉度和企业品牌，能有力促进公司发展。
3、风险控制机制。爱家法人治理结构完善、内部控制有效、核心管理人员和项目团队稳定，有效的公司治理能切实控制经营风险，并促进公司稳定发展。
4、行业比较优势。爱家是同类房地产企业中最早进军二、三线中心城市的公司之一，公司主要项目开发区域定位于二、三线区域经济中心城市，该布局使公司具有独特的竞争优势。
5、注入资产的质量。此次拟注入资产成熟度均较高，具有稳健持续的盈利能力，且资产质量优异，能切实保障广大中小股东的利益。
问:请介绍此次拟注入资产目前的情况。
答:此次拟注入的资产主营业务为综合房地产开发，以开发中高档的商品住宅为主，同时适量开发包括低密度生态住宅、写字楼、商业配套等其他物业。
此次拟注入资产质地优异。2007年、2008年、2009年1-8月净资产分别为1.89亿元、4.51亿元、10.49亿元，增长率分别为138%、132%，体现出爱家稳健、强劲的发展趋势。爱家2007年、2008年、2009年1-8月分别实现营业收入9.49亿元、10.78亿元、9.74亿元，实现净利润达9,474万元、2.03亿元、1.81亿元，盈利能力稳健，资产质量优异。
经过多个爱家品牌房地产项目的成功运作，尤其是最近三年来爱家的快速发展，市场认可度不断提高，“爱家地产”品牌已经成为在华东地区乃至全国都有一定美誉度的地产品牌。
爱家及其下属的房地产项目公司近年来在长江三角洲上海、无锡、湖州、苏州、华中地区武汉、华北地区天津、东北地区鞍山等地开发共计十个房地产项目，开发面积为219.80万平米。
爱家及其子公司未来三年的建设项目有：无锡爱家金河湾家园、湖州爱家上海花园洋房、爱家国际华城二期、鞍山爱家皇家花园等，均已取得土地使用权证，项目用地49.51万平方米。此外，尚有部分已取得挂牌成交确认书或已达成合作意向缴纳部分土地款的土地约40 万平米（约600 亩），拟开发面积约96 万平方米，爱家具有保证未来三到五年正常开发的土地储备。
上海爱家豪庭房地产
集团发展有限公司
董事会秘书 严勤女士
问:爱家地产入主德棉股份后，未来发展的重点是什么？
答:重组后的爱家仍将专注于房地产行业的发展，与广大股民共同分享中国房地产行业的长期成长。
我国房地产市场尽管存在一定系统风险，但总体向好：
经济的平稳高速发展、婚龄人口对于住房的刚性需求、城市化进程的进一步深入、居民可支配收入的稳步提高等长期基础因素都提升了潜在商品房需求。
我国国土虽然幅员辽阔，但人口众多，人均可利用土地数量水平很低，土地资源稀缺性日益显著。
自我国实施住房制度改革，房地产行业快速发展，成为国民经济的支柱产业，并带动了相关行业的快速发展。国家对房地产总体政策方向是支持的。
问:重组完成后，爱家打算如何利用这个融资平台来推动主营业务的发展，这个融资平台对爱家的价值主要体现在哪些地方？
答:爱家将利用此次重组在资本市场建设自身形象，促进爱家品牌建设。
此次重组将拓展爱家的融资渠道，帮助爱家实现外延式扩张，提升爱家在房地产行业的竞争力和地位。
问:在重组方案中，爱家承诺假如目标资产4年净利润低于8.12亿元，即用赠送股份的方式进行补偿，爱家选择采用送股的方式，而没有选择较常见的送现金的方式，是出于什么样的考虑？
答:爱家在承诺了长达4年的净利润之后，进一步承诺假如没有实现目标净利润，即用送股的方式，而不是现金进行补偿，是基于为广大股东创造价值的诚恳态度作出的最佳选择，相较于送现金承诺，送股承诺能更好的保障广大中小股民的利益，也具有更高的实际价值。
从对投资者的实际价值看，送股的方式将比现金方式更具优越性。以德棉最终新发3.28亿股，总股本扩大到5.04亿股计算，假设2009年至2012年四年间上市公司最终实际利润总额为7亿元，年均1.75亿元，2012年末每股收益0.34元，则根据方案中送股的计算方式，投资者共可获得4100万股，若届时房地产板块市盈率为30倍，则公司股价约为10元，4100万股的实际价值将超过4亿元，远高于1.12亿元。
从重组方案设计角度看，在承诺条款中，由于爱家选择用送股的方式进行补偿，假设目标净利润未实现，则公司将付出实际价值远高于未实现净利润差额现金价值的股份，因此比送现金的方式对上市公司产生更大压力，从而也能更好的保障中小股东的利益，体现公司诚意。
从注入资产质量角度看，此次注入资产质量优异，且均为较成熟项目，重组完成后能马上产生效益，为广大股东创造价值，在此基础上进一步作出对上市公司具有更大压力的送股承诺，体现出公司让利于广大中小股东，切实保障中小股东利益的诚恳态度。
文字整理 于雅琴 编辑：李魁领
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