上海张江高科技园区开发股份有限公司
四届二十次董事会会议决议公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2009年11月20日以通讯表决方式召开。公司7名董事一致表决通过了如下议案：
1、关于上海张江集成电路产业区开发有限公司收购“福尼克斯厂房及部分附着设备”的议案
同意本公司全资子公司—上海张江集成电路产业区开发有限公司出资9520万元向福尼克斯成像技术(上海)有限公司收购“福尼克斯厂房及部分附着设备”。
2、关于通过拍卖方式购买碧波路572弄115号4幢房屋的议案
同意公司以不超过人民币4800万元的价格参与碧波路572弄115号4幢房屋的竞拍（该房屋位于张江高科技园区内，建筑面积1906.03平方米，现产权人为夏新电子股份有限公司，产权证编号沪房地浦字[2005]第073973号），并授权公司经营层操作以上事项及签署相关文件。
夏新电子股份有限公司管理人委托福建省鹏翰拍卖有限公司对上海市碧波路572弄115号4幢房屋进行公开拍卖。2009年11月21日，经现场公开拍卖，公司以人民币2660万元的总价竞得该房产。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
董事会
2009年11月24日
证券代码：600895 证券简称：张江高科 编号：临2009-032
上海张江高科技园区开发股份有限公司
收购资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
本公司全资子公司—上海张江集成电路产业区开发有限公司出资9520万元向福尼克斯成像技术(上海)有限公司收购“福尼克斯厂房及部分附着设备”。
根据公司章程的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议，但本次交易尚需经国有资产管理部门审批。
二、 交易当事人情况
1、本次资产出让方为福尼克斯成像技术（上海）有限公司，是由美国福尼克斯有限公司全额投资设立的外商独资有限责任公司，注册资本和实收资本均为3000万美元。福尼克斯成像技术（上海）有限公司从事主要生产、销售光掩膜类产品并提供相关技术服务，经营场所为上海张江高科技园区金秋路158号、盛夏路61号。
2、福尼克斯成像技术（上海）有限公司于2006年7月底完成厂房建设并实现投产，因遭受全球金融危机以及半导体产业大幅走低导致业务严重收缩，经其母公司战略调整，决定出售厂房物业。根据上海市商务委员会2009年7月20日出具的沪商外资批[2009]2371号“市商务委关于同意福尼克斯成像技术（上海）有限公司提前终止的批复”，福尼克斯成像技术（上海）有限公司终止经营并进行普通清算。
3、福尼克斯成像技术（上海）有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的
（一）交易标的基本情况
1、本次交易标的为福尼克斯厂房1-5幢（含土地）及部分设备（附着于房产上的洁净室及物业基础动力设施）。
2、交易标的房产权证号为沪房地浦字（2007）第015359号，土地面积为21796平方米，建筑面积为14112.36平方米。土地性质为工业用地，使用期限自2004年8月17日至2054年8月16日止。经至浦东新区房地产交易中心查阅档案，交易标的房地产产权清晰，无抵押登记，可以自由转让。
3、交易标的房产地界东至张东路，南至空地及祖冲之路，西临盛夏路，北临金秋路，呈规则四边形，地势平坦。其南侧为集电港二期西块办公区域，北侧和东侧为工业厂房生产区域，西侧为集电港三期居住区域。
4、交易标的设备主要为洁净设备和动力设施设备（部分是工艺要求的装修工程），包括变压器等电气设备、超纯水制造系统、工艺冷却水系统、冰水循环系统、酸雾处理系统、洁净室内装修、风机过滤及离子风机系统、精密空调系统、化学品自动供应系统、污水处理系统等，共53台/套。这些设备由福尼克斯成像技术（上海）有限公司于2006年购入、安装并投产使用，设备原值为5746.92万元，其中约80%为进口设备，20%系国产设备。
5、交易标的房产于2006年竣工，目前连同交易标的设备均可继续投入正常使用。
（二）交易标的评估情况
1、本次交易委托上海财瑞资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2009年8月31日。
2、 上海财瑞资产评估有限公司对交易标的房产采用了收益法进行评估，对交易标的设备采用了清算价格法进行评估。福尼克斯厂房1-5幢（含土地）及部分设备评估价值为9695万元，其中厂房和土地评估价值为9211万元，设备评估价值为484万元（评估结果尚需报国有资产管理部门评管中心审核）。
四、交易合同主要内容
1、交易概况
（1）交易金额： 9520万元
（2）定价依据：参考评估结果，其中以9200万元收购房产，以320万元收购设备
（3）合同签署日期：2009年 11月20 日
（4）合同生效日期：该合同自国有资产管理部门审批通过之日起生效
2、支付方式
（1）合同生效之日起七日内上海张江集成电路产业区开发有限公司支付保证金2856万元（交易标的总金额的30%），保证金帐户由福尼克斯成像技术（上海）有限公司在摩根大通银行（中国）有限公司上海分行开立，资金需由双方代表共同签署才能动用；
（2）上海张江集成电路产业区开发有限公司取得房产证后两个工作日内保证金自动转为第一笔转让价款，七日内支付第二笔转让价款5712 万元（交易标的总金额的60%）；
（3）双方签署物业交接书当日支付余款952万元（交易标的总金额的10%）。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置，人员安置工作已由福尼克斯成像技术（上海）有限公司自行解决。
六、收购资产的目的
上海张江集成电路产业区开发有限公司通过收购“福尼克斯厂房及部分附着设备”并改扩建后，再行招商，将提高张江园区土地利用率，符合集约用地原则。从控制资源及财务分析等角度衡量，本项目都具有较高的投资可行性。今后随着集电港产业集聚效应的进一步增强，以及园区配套设施的逐步完善，项目未来还具有较大的升值空间。
本次收购将进一步完善张江集成电路产业区整体开发的功能和形象，对于园区整体发展意义重大。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
上海市中原律师事务所接受上海张江集成电路产业区开发有限公司的委托，为本次交易出具了法律意见书，主要内容如下：
1、 本次转让，对目标物业进行了评估，评估结果已经被出让方、受让方所确认，转让价格在评估价格的合理范围内，保证了国有资产的安全性。
2、 本次转让中，福尼克斯公司的原职工全部由出让方负责安置，保证了职工的合法权益。
3、经对目标物业的调查，该物业土地、房地产产权清晰，无抵押、担保，无其他权利限制，可自由交易。
4、为了保证本次转让的安全性，在支付和交易过程中，设置了双方共同监管的保证金账户，并对出让房屋的交付、权利转移设定了必要的保障条件。
5、 建议出让方和受让方应尽快完成目标物业转让所必需的审批手续，以促使转让进入房地产权交易程序。
6、 建议在房地产权交易完成后，上海张江集成电路产业区开发有限公司应按照可行性报告的分析意见，提高土地利用率和预订的财务目标，进一步完善张江集成电路产业区整体开发的功能。
八、备查文件目录
1. 上海张江高科技园区开发股份有限公司四届二十次董事会会议决议
2. 《房地产买卖合同》
3. 上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海张江集成电路产业区开发有限公司因资产收购行为涉及的上海市金秋路158号房地产市场价值评估报告》（报告编号：沪财瑞评报（2009）1-159号）和《福尼克斯成像技术(上海)有限公司因资产转让行为涉及的机器设备价值评估报告》（报告编号：沪财瑞评报（2009）1-159-1号）
4. 上海市中原律师事务所出具的《关于上海张江集成电路产业区开发有限公司受让福尼克斯成像技术（上海）有限公司房屋的法律意见书》
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2009年11月24日