2、关于长期投资评估
纳入评估范围的四家子公司为奥园置业具有实质控制权的子公司。评估师采取采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位所有者权益评估值乘以持股比例的方法确定长期投资的评估值。同时根据四家公司特点分别采用适宜的评估方法。评估方法选择情况见下表：
■
3、关于投资性房地产的评估
根据评估目的并结合资产特点，采用收益法进行评估，本次采用的收益法公式如下：
V=Ai /R×[1-1/(1+R)"n]
式中：V - 收益价格；
Ai - 未来第i年的净收益；
R - 还原利率(%)；
n - 未来可获收益的年限(年)。
4、关于设备类资产的评估
在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对资产的特点以及需要考虑的实际因素对设备类资产主要采用成本法进行评估。计算公式为
评估价值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）电子设备重置全价的确定
电子设备主要为计算机及外设等设备，该类设备特点是设备本身相对简单，安装调试较容易，所以大部分设备购置价已经包含了安装调试费、运杂费，其购置价等于其重置全价，即：
重置全价=购置价
2）车辆重置全价的确定
主要根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网》等车辆价格信息渠道，确定该车辆的购置价，再以购置价为基础确定其重置全价，即
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
（2）综合成新率的确定
1）电子设备综合成新率的确定
通过计算理论成新率结合合理的修正系数综合确定，计算公式为：
综合成新率=理论成新率×修正系数，即：
N=N0×K
N—综合成新率
N0—理论成新率
K—修正系数
K=K1×K2×K3×K4
K1—原始质量系数
K2—负荷利用系数
K3—时间利用系数
K4—维修保养系数
理论成新率=(经济年限-已使用年限)/经济年限×100%
2）车辆综合成新率的确定
参照原国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种成新率确定方法，根据孰低原则确定理论成新率，然后根据现场勘察情况并结合其历史运营及维修记录等确定成新率修正系数加以修正。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率×修正系数，即：
N=N0×K
N—综合成新率
N0—理论成新率
K—修正系数
K=K1×K2×K3×K4
K1—原始质量系数
K2—负荷利用系数
K3—时间利用系数
K4—维修保养系数
年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
里程法成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
3）评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
5、关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产，即软件类资产。
针对资产的特点，采用市场法进行评估。
6、关于递延所得税资产的评估
通过具体分析递延所得税资产形成的原因，并结合评估师对应收款项评估方法，按评估基准日后预计的可收回金额确定评估值。
7、关于负债的评估
纳入本次评估范围的负债包括了流动负债和非流动负债。对于负债，评估师通过核对财务账簿、抽查会计凭证、查阅相关合同、检查销售台账、发函询证以及结合必要的复核计算等方法和手段，以核实无误的账面值确认评估值。
（二）评估假设
1、特殊假设
（1）纳入评估范围的资产不存在影响其质量和使用状况的瑕疵事项。
（2）在评估师所能调查了解范围外，不存在其他影响其权属状况的瑕疵事项。
（3）资产占有方能够保持持续经营状态，在可预见的未来纳入评估范围的开发项目现有规划条件不变并能够按照规划和计划得到有效开发。
（4）资产占有方管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对企业实行有效的管理。资产占有方在历史及未来经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（5）资产占有方编制的开发项目投资估算和可研报告以及预期收益预测是真实的、理性的、合理的，较为全面地考虑了企业发展所面临的风险因素，并且在可预见的未来能够得到实现，同时有关重大事项已完全如实揭示。
（6）由委托方和资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，是真实、合法和完整的。
（7）对资产未来收益的预期不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应影响。
（8）委托方及资产占有方已及时披露和告之评估基准日至评估报告完成日期间所发生的影响评估结论的各类事项。
2、一般假设
（1）对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，评估师按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保证。
（2）评估师对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的。
（3）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（4）资产占有方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响，价格均为不变价；
（6）公司会计政策与核算方法无重大变化。
（三）评估结论及增值原因说明
辽宁众华接受佛奥集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，采用成本法对奥园置业的全部股东权益价值进行了评估。根据所做评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日持续经营的前提下，奥园置业申报的账面资产总计为124,479.29万元，负债合计为102,522.78万元，所有者权益合计为21,956.51万元；调整后账面资产总计为124,479.29万元，负债合计为102,522.78万元，所有者权益合计为21,956.51万元；评估后的资产总计为248,708.03万元，负债合计为102,522.78万元，全部股东权益价值为146,185.25万元。增值124,228.74万元，增值率565.79%。具体评估汇总情况详见下表。
单位：万元
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由上表可见，奥园置业股东权益评估增值124,228.74万元，评估增值主要体现在存货科目和长期股权投资科目评估增值。
1、存货科目评估增值
奥园置业的存货评估增值主要来自于佛山奥园项目四五期用地的评估增值，主要原因是：“佛山奥园”项目用地出让合同签署时间为2002年，当时地面单价为544.52(容积率小于等于1.8)元，楼面地价＝544.52/1.8＝302.51元。而2008年6月顺德区人民政府发布的以2007年7月1日为基准日的二级住宅用地楼面地价为804 (容积率3.0)元。相比较，此时楼面地价已上涨了165.78%。同时考虑基准地价基准日至本次评估基准日地价总体上涨程度，以及项目用地所处区域因素和项目开发利润因素影响，因此造成存货科目增值220.37%。
2、长期股权投资评估增值
长期股权投资评估增值412,880,012.91元，增值率129.50%。佛山宾馆评估增值是由于其具有持续的盈利能力，从收益角度确定的股权投资价值大于成本法核算的投资成本；奥园置业三家房产开发子公司评估增值主要是由于各公司存货评估增值引起的，存货评估增值原因同奥园置业存货评估分析。
关于本次交易标的增值原因的进一步说明请参见重组报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平、合理性分析/二、董事会关于本次交易定价合理性的分析/（二）本次交易公司拟购买资产评估合理性分析”。
（四）奥园置业各子公司评估结果说明
1、佛山宾馆
根据资产特点和评估所面临的具体环境，评估师对佛山宾馆分别采用收益法和成本法进行评估。
（1）收益法
1）未来收益折现法具体评估模型
在运用未来收益折现法进行企业价值评估时，对预期收益的预测分析一般分为两个主要的部分(分段法)：
① 预测期间的收益水平(企业经营达到相对稳定前的时间区间)；
② 预测期后的收益水平(企业经营达到相对稳定后的时间区间)。
企业价值＝预测期间的各年收益现值和＋终值的现值
通常，对企业经营达到相对稳定前的时间区间需要对企业的收益进行较为详细的预测和分析。
收益期为无限年分段法公式：
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式中：n为预测期。
在评估实务操作中，通常g取值为0或分析确定。
由于委估企业具有可持续经营和发展的能力，不存在可预期的清算可能，本次评估采用无限年分段法模型。
2）企业自由现金流量预测结果
企业自由现金流量=净利润＋折旧与摊销＋利息支出×(1－所得税率)-营运资本净增加额-资本性支出
佛山宾馆预测期内（2009年4月-2013年）企业自由现金流量预测结果如下表（单位：万元）
■
3）折现率的确定根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：
■
式中：WACC-加权平均资本成本；
Ke-权益资本成本；
Kd-债务资本成本；
t-被评估企业所得税率；
E-权益市场价值；
D-付息债务价值。
● 权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：
Ke= Rf1＋βL×(Rm－Rf1)＋rc
= Rf1＋βL×MRP＋rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
经计算，求得权益资本成本Ke=13.33%
●评估师利用可比参考企业长短期付息债务比例作为权重计算加权平均值作为债务资本成本，经计算，债务资本成本Kd＝5.37%
● D/(D＋E)、E/(D＋E)采用迭代法确定，经计算，D/(D＋E)＝47%、E/(D＋E)＝53%(差异0.04%)。
● 被评估企业基准日所得税税率t=25%，
则:
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=53%×13.33%+47%×(1-25%)×5.37%
=8.96%
取整为9.00%
4）收益期的确定
佛山宾馆经营较稳定，且不存在影响收益期的限制，本次按照永续期进行确定。
5）企业全部股东权益价值的确定
① 企业自由现金流量现值计算佛山宾馆未来各年的企业现金流量预测完成后，按收益法评估值的计算可分为以下两步：
◆ 预测期企业自由现金流量折现
将预测期(2009年4月至2013年)内各年的企业现金流量按折现率9%折为现值，折现的计算过程为：
■
2009年4月至2013年净现值合计15,281万元
◆ 永续价值
将预测的2013年企业自由现金流量作为未来各年(从2014年开始)的永续企业自由现金流量，并将该永续企业现金流量折为现值，但营运资本净增加额为零，流量表(万元)如下：
■
折现的计算过程为：
折现系数=1 /9%×1/( 1+9% )4+9/12=7.37873
永续价值=3,385×7.37873=24,977万元
企业自由现金流量现值合计=15281+24977=40,258万元
② 确定非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车，制造企业的短期股票债券投资，等等。
根据资产占有方提供的截至评估基准日的财务报告，评估师未发现有非经营性资产。
③ 确定溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产(包括无效资产)。这些资产在企业中存在，注册资产评估师应当关注这类资产，必要时应单独分析和评估。
经分析，佛山宾馆溢余资产包括：
◆ 北翼新大楼动拆迁(尚未完成动拆迁)及工程支出
在“在建工程”科目反映，金额约2711万元。
◆ 北翼新大楼规划占用的5308平方米(权证土地20615平方米中的一部分)
土地评估单价＝4390元/平方米
该地块评估值＝5308×4390＝2330万元
④ 确定溢余负债价值
负债规模影响企业资本结构，同时对企业风险产生影响。在运用收益法评估企业价值时，企业价值是在一定资本结构条件下产生的，负债规模的大小，影响企业收益的产生及其稳定性，因此，不仅要分析和估测其收益，同时还要分析影响其产生收益的基础和条件，并在适当和切实可行情况下进行单独分析和评估。
经分析，在评估基准日委估企业不存在溢余负债。
⑤ 确定付息债务
所谓付息债务是指那些需要支付利息的负债，包括长短期银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等佛山宾馆基准日经审计的资产负债表中付息债务包括：
单位：人民币万元
■
⑥ 确定全部股东权益价值
根据上述评估结果，在评估基准日，佛山宾馆的全部股东权益价值为：
全部股东权益价值=企业自由现金流量现值合计+非经营性资产价值+溢余资产价值-溢余负债价值-付息债务价值
=40,258.00＋0.00+(2711＋2330)－0.00-19,025.00
=26,274.00万元。
（2）成本法
在评估基准日持续经营的前提下，佛山宾馆申报的账面资产总计为34,854.28万元，负债合计为22,220.31万元，所有者权益合计为12,633.97万元；调整后账面资产总计为34,854.28万元，负债合计为22,220.31万元，所有者权益合计为12,633.97万元；评估后的资产总计为56,096.53万元，负债合计为22,220.31万元，全部股东权益价值为33,876.22万元。增值21,242.25万元，增值率168.14%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：佛山宾馆有限公司 金额单位：人民币万元
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（3）评估结果及分析
评估师对佛山宾馆采用了两种方法，即成本法、收益法进行了评估，成本法结果33,876.22万元，收益法结果26,274.00万元，差异7602.22万元。虽然成本法结果大于收益法结果，但由于佛山宾馆整体属于收益性资产，通过收益法评估得出的结果能够更客观合理的体现其实际价值，因此最终评估结论采用收益法结果。即佛山宾馆评估值为26,274.00万元。
2、同润房产
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对同润房产采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，同润房产申报的账面资产总计为25,629.41万元，负债合计为18,929.82万元，所有者权益合计为6,699.5万元；调整后账面资产总计为25,629.41万元，负债合计为18,929.82万元，所有者权益合计为6,699.5万元；评估后的资产总计为46,199.00万元，负债合计为18,929.82万元，全部股东权益价值为27,269.18万元。增值20,569.59万元，增值率307.03%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：广州同润房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
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3、富星房产
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对富星房产采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，富星房产申报的账面资产总计为14,318.04万元，负债合计为6,521.06万元，所有者权益合计为7,796.98万元；调整后账面资产总计为14,318.04万元，负债合计为6,521.06万元，所有者权益合计为7,796.98万元；评估后的资产总计为19,470.60万元，负债合计为6,521.06万元，全部股东权益价值为12,949.54万元。增值5,152.56万元，增值率66.08%。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：佛山市富星房产有限公司 金额单位：人民币万元
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4、东凤房产
根据资产特点和评估面临的具体环境，评估师经过分析判断对东凤房产采用成本法进行评估。在评估基准日持续经营的前提下，东凤房产申报的账面资产总计为49,398.39万元，负债合计为41,916.40万元，所有者权益合计为7,796.98万元；调整后账面资产总计为49,398.39万元，负债合计为41,916.40万元，所有者权益合计为7,796.98万元；评估后的资产总计为60,592.60万元，负债合计为41,916.40万元，全部股东权益价值为18,676.20万元。增值11,194.21万元，增值率149.62 %。具体评估汇总情况详见下表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：中山市东凤佛奥房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
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第五节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
2009年11月21日，公司第六届董事会第七次会议表决通过了本次发行股票购买资产暨关联交易的相关议案，并提交公司2009年第四次临时股东大会审议表决。有关本次发行股票的事项如下：
（一）发行方式
本次本公司发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
（二）发行股份的种类和面值
本次本公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（三）交易标的
本次本公司非公开发行股份购买的资产为奥园置业100%的股权。
（四）定价依据与交易价格
根据辽宁众华出具的“众华评报字[2009]第6032号”《评估报告》，截至评估基准日为2009年3月31日，奥园置业100%的股权的评估值为146,185.25万元。为充分保障中小股东的利益，交易标的的交易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73万元。
（五）发行对象和认购方式
本次本公司非公开发行股份的发行对象为佛奥集团和富桥实业，所发行股份由佛奥集团和富桥实业分别以其所合法拥有的奥园置业98.2%股权和1.8%股权为对价认购。
（六）发行价格和定价方式
本次股票发行价格为4.23元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准），系按以下原则确定：发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（七）发行数量
本次发行新股数量311,032,454股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占本次发行及股权分置改革完成后公司总股本的55.29%（股权分置改革方案按每10股流通股定向转增4股）。
（八）本次发行前若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
本公司如在本次董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间内有派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对发行价格和发行数量作相应除权、除息的处理。
（九）本次发行股份的限售期
佛奥集团和富桥实业认购的本公司本次非公开发行股票，自本次发行股份结束且本公司恢复上市之日起，三十六个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有或承担本公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十一）交易资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易标的自评估基准日至交割日期间的损益归万鸿集团所有。
（十二）发行股票拟上市地点
上海证券交易所。
（十三）本次发行股票决议有效期
提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、本次交易前后公司股本结构的变化
本次交易本公司拟发行311,032,454股股份。如不考虑股权分置改革影响，本次交易完成后，本公司总股本将从交易前的208,068,030股增加到交易完成后的519,100,484股；若同时考虑本公司股权分置改革的影响（股权分置改革方案按每10股流通股定向转增4股），则本公司总股本将增至562,510,004股。在本次交易前后公司的控制权和实际控制人并无发生变化，实际控制人依然为何长津先生。
本次交易前后公司股本结构变动情况如下表：
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注：股权分置改革方案按每10股流通股定向转增4股。
三、本次交易对上市公司每股净资产的影响
根据万隆所对重组后万鸿集团备考财务报表出具的“万亚会业字（2009）第2695号”《审计报告》和众环所出具的“众环审字（2009）872号”《审计报告》，假设公司于2007年12月31日实施了本次重大资产重组，截至2009年10月31日，公司归属母公司所有者权益将由重组前的-496,081,372.65元增加至-157,570,974.16元，按公司发行股份完成后的总股本51,910.05万股计算，每股净资产将提高到-0.30元，较同期公司实际每股净资产-2.38元增加了2.08元。
作为股权分置改革对价安排，流通股东每10股流通股将获得4股定向转增股份，同时佛奥集团将通过全资子公司奥健投资豁免万鸿集团对其的2.6亿元债务。因此在本次交易及股权分置改革方案实施后，公司总股本将增至56,251.00万股。经测算，公司归属母公司所有者权益将大幅增加至102,429,025.84元，较本方案实施前大幅增厚598,510,398.49元，彻底改变了公司资不抵债的状况；公司每股净资产将增至0.18元，较公司2009年10月31日实际每股净资产合计增加了2.56元。本次交易及股权分置改革方案实施前后公司每股净资产变化如下：
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四、本次交易对上市公司业绩的影响
本次交易前，本公司2006~2009年1-10月每股收益如下表所示：
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公司2008年虽通过债务重组方式实现盈利，但本公司最近三年一期的扣除非经常性损益后的每股收益均为负值，依靠公司自有资产难以恢复持续经营和盈利能力。
根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第 2372 号”《盈利预测审核报告》，标的公司奥园置业2009年将实现的净利润合计为15,795.69万元（其中归属于母公司所有者的净利润为15,015.60万元）；2010年将实现的净利润为19,351.62万元（其中归属于母公司所有者的净利润为18,560.46万元）；根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2426号”《备考合并盈利预测审核报告》，在假设本次交易已经完成的前提下，本公司2009年净利润为13,874.46万元（其中归属于母公司所有者的净利润为13,094.37万元）、2010年净利润为20,672.3万元（其中归属于母公司所有者的净利润为19,881.19万元）。
此外，为了更好地保障本次交易完成后公司及公司中小股东的权益，根据本公司与佛奥集团签署的《业绩补偿协议》，佛奥集团承诺，如本次重组在2010年度实施完毕，万鸿集团于2010年度、2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23万元、20,229.88万元和21,926.89万元，按照本次股份发行及股权分置改革方案完成后总股本56,251.00万股计算，每股收益分别不低于0.31元/股、0.36元/股、0.39元/股（若以上期间本公司有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。若本公司在2010年度、2011年度和2012年度中的任何一年度实现的实际盈利数低于上述利润保证数，则佛奥集团将在本公司该年度的年度报告披露日后十个工作日内用现金的方式向本公司补齐差额，同时向除与佛奥集团属同一控制人控制的股东（佛奥集团、美城投资和富桥实业）以外的在追送股份股权登记日登记在册的本公司全体股东每10股追送2股股份。追送股份的上限为三次。
综上所述，通过本方案的实施，彻底改善了公司的盈利能力和可持续发展能力，从而能够有效保护广大投资者利益。
第六节 财务会计信息
一、上市公司最近一年一期财务报表
万鸿集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。众环所审计了本公司包括2009年10月31日、2009年3月31日以及2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年1-10月、2009年1-3月以及2008年度的利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并分别出具了编号为“众环审字(2009)872号”、“众环审字(2009)436 号”和“众环审字(2009)408 号”《审计报告》，公司近一年一期的财务报表如下：
（一）万鸿集团最近一年一期的合并资产负债表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元
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（二）万鸿集团最近一年一期合并利润表编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币 元
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（三）万鸿集团最近一年一期合并现金流量表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元
■
（四）注册会计师审计意见
众环所对本公司财务报表，包括2009年10月31日、2009年3月31日、2008年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年1-10月、2009年1-3月、2008年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“众环审字(2009)872号”、“众环审字(2009)436 号”和“众环审字(2009)408 号”的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，同时提醒财务报表使用者关注，万鸿集团已资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。
二、拟购买资产的财务会计报表
本次交易的标的资产为奥园置业100%股权，为完整的经营性资产。
奥园置业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。万隆所审计了奥园置业包括2007 年12月31日、2008 年12月31日、2009年3月31日、2009年10月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度、2008年度、2009年1-3月、2009年1-10月的利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并出具了编号为“万亚会业字（2009）第2371号”和“万亚会业字（2009）第2689号”的标准无保留意见《审计报告》。
（一）奥园置业最近两年一期的合并资产负债表
编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位:人民币元
■
（二）奥园置业最近两年一期合并利润表
编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位:人民币元
■
（三）奥园置业最近两年一期合并现金流量表
编制单位：佛山市奥园置业投资有限公司 金额单位:人民币元
■
（四）注册会计师审计意见
万隆所对奥园置业财务报表，包括2007 年12月31日、2008 年12月31日、2009年3月31日、2009年10月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度、2008年度、2009年1-3月、2009年1-10月的利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了编号为“万亚会业字（2009）第2371号”和“万亚会业字（2009）第2689号”的标准无保留意见《审计报告》，认为奥园置业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了奥园置业在报告期内的财务状况以及经营成果和现金流量。
三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息
在假设本次向佛奥集团发行股份购买资产在2007年12月31日实施完毕的基础上，万隆所对本公司编制的最近一年一期万鸿集团备考合并财务报表进行了审计，并出具了“万亚会业字（2009）第2695号”《审计报告》。
（一）备考会计报表编制基准
本备考合并财务报表系假设万鸿集团定向发行股份购买资产的事项在2007年12月31日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥；拟购入的资产假设在2008 年1 月1 日 开始与拟收购的主体同属一个经营实体而编制。拟购入资产奥园置业2008年度、2009年1月－10月的财务报表业经万隆所审计的基础上，按照2006年2月财政部颁发的《企业会计准则》有关规定，采用适当的会计政策、会计估价及合并财务报表的编制方法进行编制。备考财务报表假设2008年1月1日起本公司主营业务调整为房地产开发业务，未考虑拟购入资产评估增减值对本备考合并财务报表的影响。
（二）备考会计报表
(下转B24版)
| 被投资单位名称 | 公司性质 | 持股比例 | 评估方法 |
| 佛山宾馆 | 酒店服务 | 65% | 成本法和收益法 |
| 同润房产 | 房地产 | 100% | 成本法 |
| 富星房产 | 房地产 | 100% | 成本法 |
| 东凤房产 | 房地产 | 85% | 成本法 |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100％ | ||
| 流动资产 | 1 | 82,397.12 | 82,397.12 | 165,753.19 | 83,356.07 | 101.16 |
| 其中：存货 | 2 | 37,444.57 | 37,444.57 | 119,961.74 | 82,517.17 | 220.37 |
| 非流动资产 | 3 | 42,082.17 | 42,082.17 | 82,954.84 | 40,872.67 | 97.13 |
| 长期应收款 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期投资 | 5 | 31,883.60 | 31,883.60 | 73,171.60 | 41,288.00 | 129.50 |
| 投资性房地产 | 6 | 9,104.20 | 9,104.20 | 9,104.20 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 7 | 731.71 | 731.71 | 650.94 | -80.77 | -11.04 |
| 其中：建 筑 物 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 机器设备 | 9 | 731.71 | 731.71 | 650.94 | -80.77 | -11.04 |
| 在建工程 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 11 | 11.62 | 11.62 | 28.10 | 16.48 | 141.82 |
| 其中：土地使用权 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其它资产 | 13 | 351.04 | 351.04 | 0.00 | -351.04 | -100.00 |
| 资产总计 | 14 | 124,479.29 | 124,479.29 | 248,708.03 | 124,228.74 | 99.80 |
| 流动负债 | 15 | 89,933.78 | 89,933.78 | 89,933.78 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 16 | 12,589.00 | 12,589.00 | 12,589.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 17 | 102,522.78 | 102,522.78 | 102,522.78 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 18 | 21,956.51 | 21,956.51 | 146,185.25 | 124,228.74 | 565.79 |
| 项目/年度 | 2009年4～12月 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 五、净利润 | 1,311.00 | 2,095.00 | 2,135.00 | 2,166.00 | 2,190.00 |
| 加：利息支出×(1-所得税率) | 857.00 | 1,171.00 | 1,181.00 | 1,189.00 | 1,195.00 |
| 加：折旧与摊销 | 2,495.00 | 3,191.00 | 3,191.00 | 3,191.00 | 3,191.00 |
| 减：营运资本增加 | -186.00 | 319.00 | 38.00 | 29.00 | 23.00 |
| 减：资本性支出(资本金追加) | 1,808.00 | 2,312.00 | 2,312.00 | 2,312.00 | 2,312.00 |
| 六.企业自由现金流量 | 3,041.00 | 3,826.00 | 4,157.00 | 4,205.00 | 4,241.00 |
| 项目/年度 | 2009年4～12月 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 企业自由现金流量 | 3,041.00 | 3,826.00 | 4,157.00 | 4,205.00 | 4,241.00 |
| EBIT | 5,272.00 | 7,390.00 | 7,455.00 | 7,506.00 | 7,545.00 |
| EBIT/营业收入 | 30.49% | 31.30% | 31.30% | 31.30% | 31.30% |
| 折现率 | 9.00% | 9.00% | 9.00% | 9.00% | 9.00% |
| 折现系数 | 0.93741117511 | 0.86001025239 | 0.78900023155 | 0.7238534234 | 0.66408570958 |
| 折现值 | 2,851.00 | 3,290.00 | 3,280.00 | 3,044.00 | 2,816.00 |
| 项目/年度 | 2013年 | 2014年～ |
| 一、主营业务收入 | 24,108.00 | 24,108.00 |
| 减：主营业务成本 | 7,800.00 | 7,800.00 |
| 营业成本率 | 32.35% | 32.35% |
| 主营业务税金及附加 | 1,075.00 | 1,075.00 |
| 二、主营业务利润 | 15,233.00 | 15,233.00 |
| 加：其他业务利润 | ||
| 减：营业费用 | 7,688.00 | 7,688.00 |
| 财务费用 | 1,434.00 | 1,434.00 |
| 折旧与摊销 | 3,191.00 | 3,191.00 |
| 三、利润总额 | 2,920.00 | 2,920.00 |
| 减：所得税(25％) | 730.00 | 730.00 |
| 五、净利润 | 2,190.00 | 2,190.00 |
| 加：利息支出×(1-所得税率) | 1,195.00 | 1,195.00 |
| 加：折旧与摊销 | 3,191.00 | 3,191.00 |
| 减：营运资本增加 | 23.00 | |
| 减：资本性支出(资本金追加) | 2,312.00 | 3,191.00 |
| 六.企业自由现金流量 | 4,241.00 | 3,385.00 |
| 付息债务 | 佛山宾馆 |
| 短期借款 | 5,000.00 |
| 一年内到期的长期负债 | 3,000.00 |
| 长期借款 | 11,025.00 |
| 合计 | 19,025.00 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 7,237.72 | 7,237.72 | 7,236.93 | -0.79 | -0.01 |
| 其中：存货 | 2 | 239.46 | 239.46 | 239.46 | - | - |
| 非流动资产 | 3 | 27,616.56 | 27,616.56 | 48,859.60 | 21,243.04 | 76.92 |
| 其中：长期股权投资 | 4 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 12,768.49 | 12,768.49 | 36,782.67 | 24,014.18 | 188.07 |
| 在建工程 | 6 | 5,215.43 | 5,215.43 | 2,927.00 | -2,288.43 | -43.88 |
| 无形资产 | 7 | 8,251.69 | 8,251.69 | 9,049.99 | 798.30 | 9.67 |
| 资产总计 | 8 | 34,854.28 | 34,854.28 | 56,096.53 | 21,242.25 | 60.95 |
| 流动负债 | 9 | 11,195.31 | 11,195.31 | 11,195.31 | - | - |
| 非流动负债 | 10 | 11,025.00 | 11,025.00 | 11,025.00 | - | - |
| 负债合计 | 11 | 22,220.31 | 22,220.31 | 22,220.31 | - | - |
| 所有者权益合计 | 12 | 12,633.97 | 12,633.97 | 33,876.22 | 21,242.25 | 168.14 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 25,151.36 | 25,151.36 | 46,131.40 | 20,980.04 | 83.42 |
| 其中：存货 | 2 | 17,697.79 | 17,697.79 | 37,140.70 | 19,442.91 | 109.86 |
| 非流动资产 | 3 | 478.05 | 478.05 | 67.60 | -410.45 | -85.86 |
| 长期应收款 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期投资 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 7 | 63.56 | 63.56 | 67.60 | 4.04 | 6.36 |
| 其中：建筑物 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 机器设备 | 9 | 63.56 | 63.56 | 67.60 | 4.04 | 6.36 |
| 在建工程 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其它资产 | 13 | 414.49 | 414.49 | 0.00 | -414.49 | -100.00 |
| 资产总计 | 14 | 25,629.41 | 25,629.41 | 46,199.00 | 20,569.59 | 80.26 |
| 流动负债 | 15 | 18,929.82 | 18,929.82 | 18,929.82 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 17 | 18,929.82 | 18,929.82 | 18,929.82 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 18 | 6,699.59 | 6,699.59 | 27,269.18 | 20,569.59 | 307.03 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 14,248.55 | 14,248.55 | 19,466.38 | 5,217.83 | 36.62 |
| 其中:存货 | 2 | 10,218.04 | 10,218.04 | 15,323.40 | 5,105.36 | 49.96 |
| 非流动资产 | 3 | 69.49 | 69.49 | 4.22 | -65.27 | -93.93 |
| 长期应收款 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期投资 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 7 | 5.72 | 5.72 | 4.22 | -1.50 | -26.22 |
| 其中：建筑物 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 机器设备 | 9 | 5.72 | 5.72 | 4.22 | -1.50 | -26.22 |
| 在建工程 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：土地使用权 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其它资产 | 13 | 63.77 | 63.77 | 0.00 | -63.77 | -100.00 |
| 资产总计 | 14 | 14,318.04 | 14,318.04 | 19,470.60 | 5,152.56 | 35.99 |
| 流动负债 | 15 | 21.06 | 21.06 | 21.06 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 16 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 17 | 6,521.06 | 6,521.06 | 6,521.06 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 18 | 7,796.98 | 7,796.98 | 12,949.54 | 5,152.56 | 66.08 |
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 48,984.24 | 48,984.24 | 60,526.18 | 11,541.94 | 23.56 |
| 其中：存货 | 2 | 46,279.06 | 46,279.06 | 57,821.00 | 11,541.94 | 24.94 |
| 非流动资产 | 3 | 414.15 | 414.15 | 66.42 | -347.73 | -83.96 |
| 长期应收款 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期投资 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 7 | 59.27 | 59.27 | 50.32 | -8.95 | -15.10 |
| 其中：建筑物 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 机器设备 | 9 | 59.27 | 59.27 | 50.32 | -8.95 | -15.10 |
| 在建工程 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 11 | 15.55 | 15.55 | 16.10 | 0.55 | 3.54 |
| 其中：土地使用权 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其它资产 | 13 | 339.33 | 339.33 | 0.00 | -339.33 | -100.00 |
| 资产总计 | 14 | 49,398.39 | 49,398.39 | 60,592.60 | 11,194.21 | 22.66 |
| 流动负债 | 15 | 24,444.40 | 24,444.40 | 24,444.40 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 16 | 17,472.00 | 17,472.00 | 17,472.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 17 | 41,916.40 | 41,916.40 | 41,916.40 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 18 | 7,481.99 | 7,481.99 | 18,676.20 | 11,194.21 | 149.62 |
| 非公开发行前 | 非公开发行后（不考虑股权分置影响） | 非公开发行及股权分置改革完成后注 | |||||
| 股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） | ||
| 流通A股 | 10,852.38 | 52.16 | 10,852.38 | 20.91 | 无限售流通股 | 15,193.33 | 27.00 |
| 非流通股 | 9,954.42 | 47.84 | 41,057.67 | 79.09 | 限售流通股 | 41,057.67 | 73.00 |
| 总股本 | 20,806.80 | 100.00 | 51,910.05 | 100.00 | 总股本 | 56,251.00 | 100.00 |
| 净资产（元） | 总股本（股） | 每股净资产（元） | |
| 重组前（2009年10月31日） | -496,081,372.65 | 208,068,030 | -2.38 |
| 重组及股改方案实施后 | 102,429,025.84 | 562,510,004 | 0.18 |
| 项目 | 2009年1-10月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 每股收益(元) | -0.027 | 0.241 | -0.134 | -0.277 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益 (元) | -0.224 | -0.150 | -0.200 | -0.207 |
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年12月31日 | |
| 2009年10月31日 | 2009年3月31日 | ||
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 118,674.70 | 359,718.69 | 377,894.86 |
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 874,527.75 | 740,680.19 | 9,885.60 |
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | 895,382.94 | 4,550,574.98 | 5,370,233.90 |
| 存货 | 37,932,601.36 | 38,376,432.72 | 38,566,646.16 |
| 流动资产合计 | 39,821,186.75 | 44,027,406.58 | 44,324,660.52 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | |||
| 固定资产 | 4,460,951.66 | 30,027,755.35 | 30,363,638.35 |
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | 28,886,812.01 | 32,696,698.08 | 32,919,932.44 |
| 非流动资产合计 | 33,347,763.67 | 62,724,453.43 | 63,283,570.79 |
| 资产总计 | 73,168,950.42 | 106,751,860.01 | 107,608,231.31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 40,000,000.00 | 180,526,000.00 | 180,526,000.00 |
| 应付账款 | 481,300.82 | 481,300.82 | 481,300.82 |
| 预收款项 | 132,477.91 | 93,393.59 | 85,312.22 |
| 应付职工薪酬 | 2,504.35 | 3,152,385.09 | 2,432,681.28 |
| 应交税费 | 153,794.06 | 158,187.75 | 198,418.26 |
| 应付利息 | 42,765,790.48 | 88,425,258.79 | 89,732,749.17 |
| 应付股利 | 4,759,834.00 | 4,759,834.00 | 4,759,834.00 |
| 其他应付款 | 397,300,442.09 | 62,830,504.41 | 61,635,551.71 |
| 流动负债合计 | 485,596,143.71 | 340,426,864.45 | 339,851,847.46 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 49,000,000.00 | 49,000,000.00 | 49,000,000.00 |
| 预计负债 | 34,654,179.36 | 210,667,420.73 | 209,159,859.00 |
| 递延所得税负债 | |||
| 非流动负债合计 | 83,654,179.36 | 259,667,420.73 | 258,159,859.00 |
| 负债合计 | 569,250,323.07 | 600,094,285.18 | 598,011,706.46 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 208,068,030.00 | 208,068,030.00 | 208,068,030.00 |
| 资本公积 | 116,069,873.10 | 116,069,873.10 | 116,069,873.10 |
| 盈余公积 | 26,184,721.40 | 26,184,721.40 | 26,184,721.40 |
| 未分配利润 | -846,403,997.15 | -843,665,049.67 | -840,726,099.65 |
| 归属于公司普通 股股东的权益合计 | -496,081,372.65 | -493,342,425.17 | -490,403,475.15 |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | -496,081,372.65 | -493,342,425.17 | -490,403,475.15 |
| 负债和股东权益总计 | 73,168,950.42 | 106,751,860.01 | 107,608,231.31 |
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年度 | |
| 2009年1-10月 | 2009年1-3月 | ||
| 一、营业总收入： | 5,490,889.79 | 1,335,426.42 | 8,431,736.39 |
| 其中：营业收入 | 5,490,889.79 | 1,335,426.42 | 8,431,736.39 |
| 二、营业总成本 | 52,070,866.95 | 8,472,597.08 | 44,634,099.29 |
| 其中：营业成本 | 843,095.95 | 229,515.33 | 5,807,916.21 |
| 营业税金及附加 | 318,471.63 | 77,454.74 | 351,599.43 |
| 销售费用 | 436,607.25 | ||
| 管理费用 | 42,376,429.78 | 3,769,616.54 | 11,197,323.69 |
| 财务费用 | 8,933,234.40 | 4,398,758.86 | 25,761,100.86 |
| 资产减值损失 | -400,364.81 | -2,748.39 | 1,079,551.85 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,012,876.71 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列）： | -46,579,977.16 | -7,137,170.66 | -34,189,486.19 |
| 加：营业外收入 | 40,326,056.27 | 143,055,647.01 | |
| 减：营业外支出 | -576,023.39 | 1,507,561.73 | 63,616,199.93 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 7,475,032.98 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）： | -5,677,897.50 | -8,644,732.39 | 45,249,960.89 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列）： | -5,677,897.50 | -8,644,732.39 | 45,249,960.89 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -5,677,897.50 | -8,644,732.39 | 46,939,091.51 |
| 少数股东损益 | -1,689,130.62 | ||
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -0.0273 | -0.0415 | 0.2256 |
| （二）稀释每股收益 | -0.0273 | -0.0415 | 0.2256 |
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年度 | |
| 2009年1-10月 | 2009年1-3月 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,646,671.82 | 590,111.31 | 9,749,212.68 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 27,190,247.90 | 1,210,232.19 | 71,658,461.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,836,919.72 | 1,800,343.50 | 81,407,673.82 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 209,051.15 | 39,301.89 | 2,265,242.96 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,250,336.35 | 970,707.11 | 4,789,645.62 |
| 支付的各项税费 | 788,040.99 | 163,505.92 | 1,032,445.97 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 10,704,205.48 | 645,268.09 | 43,713,121.24 |
| 经营活动现金流出小计 | 28,951,633.97 | 1,818,783.01 | 51,800,455.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,885,285.75 | -18,439.51 | 29,607,218.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 | 12,712,347.56 | 5,103,500.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 12,712,347.56 | 5,103,500.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 4,200.00 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,939,700.28 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 4,200.00 | 4,939,702.28 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,708,147.56 | 163,797.72 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 借款所收到的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务所支付的现金 | 15,560,000.00 | 29,990,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 45.46 | 555,296.01 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 15,560,045.46 | 30,545,296.01 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,560,045.46 | -30,545,296.01 | |
| 四、汇率变动对现金的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 33,387.85 | -18,439.51 | -774,280.26 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 85,286.85 | 85,286.85 | 859,567.11 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 118,674.70 | 66,847.34 | 85,286.85 |
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 2009年10月31日 | 2009年3月31日 | |||
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 156,574,268.37 | 192,780,181.18 | 70,003,317.52 | 254,523,225.43 |
| 应收账款 | 26,972,753.30 | 4,469,823.89 | 5,487,826.67 | 7,062,703.93 |
| 预付款项 | 10,207,650.92 | 35,748,321.19 | 32,929,389.89 | 78,405,673.47 |
| 其他应收款 | 130,553,982.25 | 117,570,250.71 | 592,189,164.72 | 839,706,570.27 |
| 存货 | 871,764,940.15 | 1,118,789,190.69 | 1,130,197,992.43 | 1,200,758,201.43 |
| 流动资产合计 | 1,196,073,594.99 | 1,469,357,767.66 | 1,830,807,691.23 | 2,380,456,374.53 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 70,000,000.00 | 750,000.00 | 2,250,000.00 | |
| 投资性房地产 | 91,041,953.55 | 91,041,953.55 | 89,850,000.00 | 23,130,000.00 |
| 固定资产 | 129,767,876.15 | 136,287,443.43 | 143,083,871.45 | 163,211,357.08 |
| 在建工程 | 56,043,447.38 | 52,154,270.09 | 49,055,163.04 | 27,888,567.44 |
| 无形资产 | 81,436,863.51 | 82,788,680.41 | 83,376,580.51 | 85,713,843.24 |
| 商誉 | 35,378,425.08 | 35,378,425.08 | 35,378,425.08 | 35,378,425.08 |
| 长期待摊费用 | 15,002,054.11 | 10,967,627.07 | 12,474,877.06 | 18,676,154.31 |
| 递延所得税资产 | 7,723,016.46 | 14,528,324.27 | 18,955,152.08 | 9,773,542.06 |
| 非流动资产合计 | 486,393,636.24 | 423,146,723.90 | 432,924,069.22 | 366,021,889.21 |
| 资产总计 | 1,682,467,231.23 | 1,892,504,491.56 | 2,263,731,760.45 | 2,746,478,263.74 2,746,478,263.74 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 46,000,000.00 | 50,000,000.00 | 100,000,000.00 | 177,300,000.00 |
| 应付账款 | 140,248,499.97 | 46,350,279.14 | 32,228,586.01 | 20,913,831.32 |
| 预收款项 | 132,153,732.36 | 583,472,634.06 | 649,403,450.93 | 796,277,164.55 |
| 应付职工薪酬 | 10,487,720.89 | 11,729,404.02 | 12,702,991.68 | 12,562,144.03 |
| 应交税费 | 85,336,480.10 | 150,375,879.41 | 145,459,501.34 | 101,290,872.88 |
| 应付股利 | 6,891,261.00 | 7,882,281.46 | 8,271,802.99 | 2,999,594.28 |
| 其他应付款 | 300,250,732.55 | 236,905,549.45 | 564,602,685.59 | 829,556,957.18 |
| 一年内到期的非流动负债 | 66,720,000.00 | 150,000,000.00 | 163,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 788,088,426.87 | 1,236,716,027.54 | 1,675,669,018.54 | 1,940,900,564.24 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 488,065,007.00 | 349,970,005.00 | 351,022,504.00 | 358,232,500.00 |
| 长期应付款 | 1,652,190.68 | |||
| 递延所得税负债 | 6,699,928.71 | 5,889,962.50 | 5,365,264.71 | 1,133,923.69 |
| 非流动负债合计 | 496,417,126.39 | 355,859,967.50 | 356,387,768.71 | 359,366,423.69 |
| 负债合计 | 1,284,505,553.26 | 1,592,575,995.04 | 2,032,056,787.25 | 2,300,266,987.93 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 20,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | 12,616,920.77 | 12,616,920.77 | 12,616,920.77 | 36,054,895.97 |
| 盈余公积 | 59,929,326.00 | 62,497,372.61 | 59,929,326.00 | 43,440,076.33 |
| 未分配利润 | 215,950,951.72 | 119,372,303.53 | 94,565,106.55 | 314,496,171.11 |
| 归属于公司普通 股股东的权益合计 | 338,497,198.49 | 244,486,596.91 | 187,111,353.32 | 403,991,143.41 |
| 少数股东权益 | 59,464,479.48 | 55,441,899.61 | 44,563,619.88 | 42,220,132.40 |
| 股东权益合计 | 397,961,677.97 | 299,928,496.52 | 231,674,973.20 | 446,211,275.81 |
| 负债和股东权益总计 | 1,682,467,231.23 | 1,892,504,491.56 | 2,263,731,760.45 | 2,746,478,263.74 2,746,478,263.74 |
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 2009年1-10月 | 2009年1-3月 | |||
| 一、营业收入： | 1,109,973,640.84 | 129,351,470.00 | 961,138,630.57 | 1,084,294,037.05 |
| 减：营业成本 | 602,392,190.60 | 58,382,384.15 | 436,194,176.50 | 439,285,312.42 |
| 营业税金及附加 | 145,837,777.69 | 12,051,838.75 | 93,234,635.64 | 135,382,893.96 |
| 销售费用 | 55,374,908.66 | 16,490,909.96 | 75,064,488.49 | 81,758,754.80 |
| 管理费用 | 70,198,721.06 | 21,585,788.99 | 81,535,756.20 | 64,766,362.17 |
| 财务费用 | 17,424,236.82 | 5,109,517.78 | 15,394,447.76 | 13,013,065.95 |
| 资产减值损失 | -22,081,940.79 | -16,691,920.41 | 22,974,882.89 | 14,383,262.04 |
| 加：公允价值变动收益（净损失以“-”号填列） | 1,191,953.55 | 1,191,953.55 | 5,010,000.00 | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 12,373,809.39 | |||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列）： | 242,019,700.35 | 33,614,904.33 | 254,124,052.48 | 335,702,385.71 |
| 加：营业外收入 | 629,683.83 | 77,826.22 | 524,915.94 | 5,918,830.32 |
| 减：营业外支出 | 29,948,587.98 | 552,570.87 | 1,161,670.64 | 881,164.27 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 528,370.87 | 528,370.87 | 97,110.83 | 316,370.54 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）： | 212,700,796.20 | 33,140,159.68 | 253,487,297.78 | 340,740,051.76 |
| 减：所得税费用 | 82,106,913.78 | 6,886,636.36 | 69,130,695.06 | 136,639,501.64 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列）： | 130,593,882.42 | 26,253,523.32 | 184,356,602.72 | 204,100,550.12 |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | -13,712,935.30 | -4,537,802.92 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 121,385,845.17 | 27,375,243.59 | 179,640,721.65 | 195,591,247.39 |
| 少数股东损益 | 9,208,037.25 | -1,121,720.27 | 4,715,881.07 | 8,509,302.73 |
| 五、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 2.4277 | 0.5475 | 8.9820 | 19.5591 |
| （二）稀释每股收益 | 2.4277 | 0.5475 | 8.9820 | 19.5591 |
| 项 目 | 2009年一期 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 2009年1-10月 | 2009年1-3月 | |||
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 568,450,223.86 | 64,564,251.41 | 814,403,080.09 | 1,189,677,663.79 |
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 777,256,144.02 | 577,348,773.69 | 288,990,576.64 | 574,888,731.41 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,345,706,367.88 | 641,913,025.10 | 1,103,393,656.73 | 1,764,566,395.20 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 207,609,142.08 | 33,641,423.37 | 335,316,807.68 | 751,218,729.73 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 37,855,465.25 | 11,452,962.31 | 53,213,806.97 | 46,808,227.44 |
| 支付的各项税费 | 210,660,459.36 | 12,360,446.05 | 116,521,991.58 | 187,541,032.73 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 706,433,701.73 | 426,143,712.25 | 391,324,787.74 | 670,913,536.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,162,558,768.42 | 483,598,543.98 | 896,377,393.97 | 1,656,481,526.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 183,147,599.46 | 158,314,481.12 | 207,016,262.76 | 108,084,868.61 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 | 75,605.00 | 158,314,481.12 | 207,016,262.76 | 108,084,868.61 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 750,000.00 | 325,284,062.86 | 689,361,131.21 | 1,548,396,657.98 |
| 投资活动现金流入小计 | 825,605.00 | 483,598,543.98 | 896,377,393.97 | 1,656,481,526.59 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 13,949,551.35 | 4,023,931.17 | 28,361,769.79 | 34,304,215.27 |
| 投资所支付的现金 | 70,000,000.00 | 33,755,339.22 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 83,949,551.35 | 4,023,931.17 | 62,117,109.01 | 34,304,215.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -83,123,946.35 | 479,574,612.81 | 834,260,284.96 | 1,622,177,311.32 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 42,000,000.00 | 42,000,000.00 | 10,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 借款所收到的现金 | 305,000,000.00 | 13,000,000.00 | 272,000,000.00 | 596,020,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 347,000,000.00 | 55,000,000.00 | 282,000,000.00 | 601,020,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 318,237,497.00 | 77,052,499.00 | 193,509,996.00 | 386,787,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 42,215,205.26 | 10,226,192.29 | 406,052,798.64 | 96,343,256.09 |
| 筹资活动现金流出小计 | 360,452,702.26 | 87,278,691.29 | 599,562,794.64 | 483,130,756.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,452,702.26 | -32,278,691.29 | -317,562,794.64 | 117,889,243.91 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 86,570,950.85 | 605,610,402.64 | 723,713,753.08 | 1,848,151,423.84 |
| 加:期初现金及现金等价物余额 | 70,003,317.52 | 70,003,317.52 | 254,523,225.43 | 62,829,328.18 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 156,574,268.37 | 675,613,720.16 | 978,236,978.51 | 1,910,980,752.02 |