保定天鹅股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为308,340,000股,占总股本比例为48.06%。
2、本次限售股份可上市流通日为2009年11月26日。
一、股权分置改革方案概述
1、本公司的唯一非流通股股东——保定天鹅化纤集团有限公司向流通股股东支付3,705万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10股送3.8股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2005年12月16日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2005年12月26日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 保定天鹅化纤集团有限公司（简称“集团公司”） | （3）．集团公司承诺：“不低于最近一期经审计的每股净资产价格在二级市场减持股份。” （4）．集团公司声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。” | 完全履行 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2009年11月26日；
2、本次可上市流通股份的总数为308,340,000股,占公司股份总数的48.06%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 保定天鹅化纤集团有限公司 | 308,340,000 | 308,340,000 | 100 | 92.52 | 48.06 | 0 |
| 合 计 | 308,340,000 | 308,340,000 | 100 | 92.52 | 48.06 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 308,346,458 | 48.06% | -308,340,000 | 6,458 | 0.00% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 308,340,000 | 48.06% | -308,340,000 | 0 | 0.00% |
| 3、境内一般法人持股 | |||||
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 6,458 | 0.00% | 0 | 6,458 | 0.00% |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 308,346,458 | 48.06% | -308,340,000 | 6,458 | 0.00% |
| 二、无限售条件的流通股 | 333,253,542 | 51.94% | +308,340,000 | 641,593,542 | 100.00% |
| 1．人民币普通股 | 333,253,542 | 51.94% | +308,340,000 | 641,593,542 | 100.00% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 333,253,542 | 51.94% | +308,340,000 | 641,593,542 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 641,600,000 | 100.00% | 0 | 641,600,000 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
| 1 | 保定天鹅化纤集团有限公司 | 186250000 | 58.06 | 32080000 | 10.00 | 308340000 | 48.06 | 2008年3月14日实施资本公积金转增股本方案：以总股本32080万股为基数，每10股转增10股 |
| 合计 | 186250000 | 58.06 | 32080000 | 10.00 | 308340000 | 48.06 | ||
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2006年12月22日 | 1 | 16040000 | 5% |
| 2 | 2008年1月9日 | 1 | 16040000 | 5% |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，保定天鹅限售股份持有人——保定天鹅化纤集团有限公司履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。保定天鹅本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，全部限售股份将解除限售，公司股权分置改革全面完成。
保定天鹅本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 √ 否；
公司控股股东——保定天鹅化纤集团有限公司承诺：如果计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，保定天鹅化纤集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
保定天鹅股份有限公司董事会
2009年11月24日
华泰联合证券有限责任公司关于保定天鹅股份有限公司限售股份持有人股权分置改革
承诺履行情况及上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
2005年12月26日，保定天鹅股份有限公司(以下简称“保定天鹅”或“公司”)完成股权分置改革方案的实施；2008年12月25日，距离股权分置改革方案实施之日已满三十六个月。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的有关规定和《保定天鹅股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》，公司限售股份持有人——保定天鹅化纤集团有限公司所持有的限售流通股将自2008年12月26日起面临上市流通的问题。华泰联合证券有限责任公司现就保定天鹅股权分置改革承诺履行情况及保定天鹅化纤集团有限公司持有的公司股份上市流通问题，出具下列核查报告。
一、限售流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况
(一) 限售流通股持有人在保定天鹅股权分置改革中所作的承诺
对照《保定天鹅股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，保定天鹅化纤集团有限公司就股权分置改革做出如下承诺：
1．集团公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2．集团公司承诺：“本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3．集团公司承诺：“不以低于每股净资产（以最近一期标准无保留意见审计报告为准）的价格在二级市场减持股份。”
4．集团公司声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”
(二) 限售流通股持有人在保定天鹅股权分置改革中所作承诺的履行情况
根据核查，华泰联合证券注意到：
1.关于对价支付的承诺
根据保定天鹅《股权分置改革方案实施公告》（2005年12月22日）和《股权结构变动的公告》（2005 年12月26日），保定天鹅化纤集团有限公司支付的对价股份已划入流通股股东账户。
2.关于禁售期和限售期的承诺
经核查，保定天鹅化纤集团有限公司所持有的原限售股份16,040,000股已经于2006年12月26日限售解禁上市流通，该股份占公司股份总数的5%。
经核查，保定天鹅化纤集团有限公司所持有的原限售股份16,040,000股已经于2008年1月10日限售解禁上市流通，该股份占公司股份总数的5%。
经核查，2008年3月13日保定天鹅2007年度资本公积金转增股本每10股转增10股，公司总股权变为641,600,000股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给保定天鹅的2009年11月11日股份明细表，保定天鹅化纤集团有限公司2009年11月11日持有限售条件股份股数为308,340,000股，持有无限售条件股份股数为140,995股。
据此，华泰联合证券认为，截止本核查报告出具之日，保定天鹅化纤集团有限公司恪守了自股权分置改革实施之日起十二个月内不上市交易或转让所持股票，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十的承诺。
3．关于二级市场减持股份的承诺
经核查，截至本核查报告出具之日，保定天鹅化纤集团有限公司解禁限售股份的减持行为符合“不以低于每股净资产（以最近一期标准无保留意见审计报告为准）的价格在二级市场减持股份”的承诺，且减持行为经过了有权部门的核准。
二、其他有关情况说明
1.保定天鹅此次上市流通的限售股份总数为308,340,000股，占公司限售股份总数的100%，占公司股份总数的48.06%。
2.保定天鹅化纤集团有限公司作为国有独资有限责任公司，保定天鹅此次上市流通限售股份的出售，涉及国有资产管理事项，敬请投资者关注。
三、对有关证明性文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
1.保定天鹅股权分置改革说明书(修订稿)；
2.保定天鹅股权分置改革方案实施公告；
3.保定天鹅股权结构变动的公告；
4.保定天鹅2005年年度报告、2006年年度报告、2007年年度报告、2008年年报、2009年三季报。
5.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给保定天鹅的2009年11月11日上市公司股份结构表、限售股份明细表；
6.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给保定天鹅的2009年11月11日前200名股东明细表；
7、国务院国资委《关于保定天鹅化纤集团有限公司出售所持部分保定天鹅股份有限公司股份有关问题的批复（国资产权[2008]1298号）》；
8、保定天鹅化纤集团有限公司减持股份对账单。
四、保荐机构的结论性意见
经核查，截至本报告出具日，保定天鹅限售股份持有人——保定天鹅化纤集团有限公司履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。保定天鹅本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，全部限售股份将解除限售，公司股权分置改革全面完成。
保定天鹅本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
特此报告！
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：武 健
签署日期： 2009年11月13日