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    2009年11月25日      来源:上海证券报      作者:
      (上接B6版)

    吴 术45职工监事吴术先生,中国籍,无境外居留权,1964年11月出生,大学本科学历,高级工程师,现任本公司监事,兼任大连船用柴油机有限公司执行董事、总经理。吴术先生曾任大连船舶柴油机厂机加工车间副主任、厂长助理、副厂长、厂长等职务。吴术先生自2008年3月至今任大连船用柴油机有限公司执行董事、总经理。吴术先生自2008年3月起任本公司监事。52.84
    宫惠明50职工监事宫惠明先生,中国籍,无境外居留权,1959年5月出生,大学本科学历,双学士学位,研究员级高级工程师,现任本公司监事,兼任陕西柴油机重工有限公司董事长、总经理。宫惠明先生曾任陕西柴油机厂工艺研究所副所长、副总工程师、厂长助理、副厂长、厂长等职务。宫惠明先生自2005年7月至今任陕西柴油机重工有限公司董事长、总经理。宫惠明先生自2008年3月起任本公司监事。53.72
    郭同军43董事会秘书郭同军先生,中国籍,无境外居留权,1966年3月出生,研究生学历,博士学位,现任本公司董事会秘书。郭同军先生曾任财政部工交司主任科员,经贸司主任科员、经贸司助理调研员、经贸司二处助理调研员、国防司二处副处长、国防司二处调研员等职务。郭同军先生自2006年7月至2008年2月任中国船舶重工集团公司规划发展部副主任。郭同军先生自2008年3月起任本公司董事会秘书。乐普(北京)医疗器械股份有限公司监事会主席32.98
    华 伟52财务总监华伟先生,中国籍,无境外居留权,1957年8月出生,大学本科学历,高级会计师,现任本公司财务总监。华伟先生曾任武昌造船厂财务科成本股股长、财务部综合会计室主任、财务部会计处副处长、造船事业部财务部主任、财务处处长等职务。华伟先生自2001年10月至2004年3月任中船重工财务有限责任公司董事、总经理,自2004年3月至2008年2月任中国船舶重工集团公司财务部副主任。华伟先生自2008年3月起任本公司财务总监。33.8
    段志发59副总经理段志发先生,中国籍,无境外居留权,1950年9月出生,大学文化,高级经济师,现任本公司副总经理,兼任重庆长征重工有限责任公司执行董事、总经理。段志发先生曾任重庆长征弹簧厂厂长、国营重庆重型铸锻厂总经济师、总经济师(主持工作、法人代表)、厂长等职务。段志发先生自2008年3月至今任重庆长征重工有限责任公司执行董事、总经理。段志发先生自2008年3月起任本公司副总经理。53.79
    马聚勇46副总经理马聚勇先生,中国籍,无境外居留权,1963年11月出生,大学本科学历,研究员级高级工程师,现任本公司副总经理,兼任武汉船用机械有限责任公司常务副总经理。马聚勇先生曾任武汉船用机械厂液压机械分厂生产副厂长,厂长助理兼生产管理部部长、党支部书记、副厂长等职务。马聚勇先生自2005年11月至今任武汉船用机械有限责任公司常务副总经理。马聚勇先生自2008年3月起任本公司副总经理。武汉川崎船用机械有限公司董事42.56
    中冶南方(武汉)重工制造有限公司董事

        截至招股意向书签署日,本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属均未持有任何本公司股份。

    八、本公司控股股东的基本情况

    中船重工集团为本公司的控股股东,其组建于1999年7月,是经国务院批准,在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型中央企业,是国家授权的投资机构。中船重工集团连续5年被国资委评为A级企业,在2008年度中央企业负责人经营业绩考核A级企业排名中位居第四名。

    经大信会计师事务所审计,截至2008年12月31日,中船重工集团总资产为2,221.03亿元,净资产为355.59亿元,2008年实现净利润45.78亿元。截至2009年6月30日,中船重工集团未经审计的总资产为2,385.24亿元,净资产为454.80亿元,2009年1-6月实现净利润26.81亿元。

    截至本次A股发行前,中船重工集团持有本公司45.26亿股股份,占本公司总股数的97.21%。

    九、财务会计信息及管理层讨论与分析

    (一)财务会计报表

    1、合并资产负债表

    单位:万元

    资产2009年6月30日2008年12月31日
    流动资产:  
    货币资金847,280.73709,524.03
    应收票据37,990.7230,445.18
    应收账款293,220.42216,290.41
    预付款项244,423.04252,243.33
    应收股利5.61485.00
    其他应收款43,024.3929,576.09
    存货569,583.62615,565.04
    流动资产合计2,035,528.531,854,129.07
    非流动资产:  
    可供出售金融资产195.36107.80
    持有至到期投资28.0028.00
    长期股权投资38,916.3640,222.48
    投资性房地产3,021.593,069.73
    固定资产353,389.76351,822.59
    在建工程189,144.19169,691.58
    工程物资9.066.74
    无形资产132,458.32134,205.52
    长期待摊费用1,674.431,506.10
    递延所得税资产20,003.5621,837.35
    非流动资产合计738,840.63722,497.90
    资产总计2,774,369.162,576,626.97

        (续上表)

    负债和股东权益2009年6月30日2008年12月31日
    流动负债:  
    短期借款182,986.82159,080.00
    应付票据109,512.4261,392.92
    应付账款273,335.13270,604.55
    预收款项864,010.231,047,736.30
    应付职工薪酬28,589.3719,844.44
    应交税费14,248.7817,549.01
    应付股利516.1119,363.60
    其他应付款131,462.10120,864.83
    流动负债合计1,604,660.951,716,435.66
    非流动负债:  
    长期借款350,300.00109,920.00
    长期应付款1,011.3594.13
    专项应付款145,930.59127.994.62
    预计负债109,293.11112,377.07
    其他非流动负债9,730.559,829.53
    非流动负债合计616,265.59360,215.36
    负债合计2,220,926.542,076,651.02
    股东权益:  
    股本465,600.00465,600.00
    资本公积-67,563.34-73,483.04
    盈余公积2,484.11111.66
    未分配利润142,206.7297,250.75
    归属于母公司所有者权益合计542,727.49489,479.37
    少数股东权益10,715.1410,496.58
    所有者权益合计553,442.63499,975.95
    负债和股东权益合计2,774,369.162,576,626.97

    2、合并利润表单位:万元

    项目2009年1-6月2008年2007年2006年
    一、营业收入843,217.071,605,889.131,140,738.35797,844.04
    减:营业成本701,031.791,326,677.99925,152.81639,479.05
        营业税金及附加4,299.918,448.576,373.784,555.49
        销售费用13,783.6827,022.9219,541.4514,961.52
        管理费用58,516.67125,292.5896,370.4878,904.53
        财务费用3,231.44471.197,187.878,679.77
        资产减值损失-989.681,810.751,482.441,081.74
    加:公允价值变动收益
        投资收益2,203.244,665.494,075.891,910.54
        其中:对联营企业和合营企业的投资收益1,065.412,881.432,495.171,493.23
    二、营业利润65,546.49120,830.6288,705.4152,092.48
    加:营业外收入18,985.7728,488.8822,054.9316,196.61
    减:营业外支出1,106.922,290.242,172.331,636.85
    其中:非流动资产处置损失671.051,136.441,602.57774.17
    三、利润总额83,425.34147,029.26108,588.0166,652.24
    减:所得税费用14,179.4623,677.4220,863.7712,750.03
    四、净利润69,245.88123,351.8387,724.2453,902.20
    归属于母公司所有者的净利润68,786.74122,092.2780,468.2445,665.93
    少数股东损益459.131,259.567,256.008,236.27
    五、每股收益    
    (一)基本每股收益(元)0.150.26
    (二)稀释每股收益(元)0.150.26
    六、其他综合收益79.78-19.86
    七、综合收益总额69,325.66123,331.9887,724.2453,902.20
    归属于母公司所有者的综合收益总额68,866.53122,072.4280,468.2445,665.93
    归属于少数股东的综合收益总额459.131,259.567,256.008,236.27

    3、合并现金流量表单位:万元

    项目2009年1-6月2008年
    一、经营活动产生的现金流量  
    销售商品、提供劳务收到的现金545,414.061,801,839.88
    收到税费返还16,607.6423,724.19
    收到的其他与经营活动有关的现金14,924.8322,798.27
    现金流入小计:576,946.531,848,362.34
    购买商品、接受劳务支付的现金450,887.281,238,384.26
    支付给职工以及为职工支付的现金69,715.00155,275.89
    支付的各项税费64,737.93123,512.03
    支付其他与经营活动有关的现金23,145.1048,659.28
    现金流出小计:608,485.311,565,831.46
    经营活动产生的现金流量净额-31,538.78282,530.88
    二、投资活动产生的现金流量  
    收回投资所收到的现金
    取得投资收益收到的现金4,171.673,032.92
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额988.091,720.28
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金27,687.2240,612.67
    现金流入小计:32,846.9845,365.86
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金77,899.20239,212.91
    投资支付的现金200.002,320.38
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金743.665,166.60
    现金流出小计:78,842.86246,699.89
    投资活动产生的现金流量净额-45,995.88-201,334.03
    三、筹资活动产生的现金流量  
    吸收投资收到的现金0.00140,390.00
    取得借款收到的现金373,480.00257,050.00
    收到其他与筹资活动有关的现金
    现金流入小计:373,480.00397,440.00
    偿还债务所支付的现金109,193.18197,056.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金48,290.8326,006.18
    支付其他与筹资活动有关的现金273.00126,680.00
    现金流出小计:157,757.01349,742.18
    筹资活动产生的现金流量净额215,722.9947,697.82
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
    五、现金及现金等价物净增加额138,188.33128,894.67
    加:期初现金及现金等价物余额705,499.58576,604.90
    六、期末现金及现金等价物余额843,687.91705,499.58

        (二)非经常性损益表单位:万元

    项目2009年1-6月2008年2007年2006年
    非流动资产处置损益420.39-420.25-359.2365.29
    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免- 48.97
    计入当期损益的政府补助,但与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外1,397.586,760.674,724.256,243.56
    除上述各项之外的其他营业外收支净额113.75416.133,946.72743.61
    小     计1,931.726,756.558,311.747,101.44
    减:所得税影响数328.331,094.561,496.111,278.26
    非经常性损益净额1,603.405,661.996,815.635,823.18
    扣除非经常性损益后的净利润67,642.48117,689.8580,908.6148,079.02
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润67,186.73116,491.0274,075.5540,248.82
    非经常性损益净额对净利润的影响2.32%4.59%7.77%10.80%

    (三)主要财务指标

    项目2009年1-6月2008年
    流动比率1.271.08
    速动比率0.910.72
    资产负债率(母公司口径)(%)2.72%8.57%
    资产负债率(合并报表口径)(%)80.05%80.60%
    应收账款周转率(次)3.318.38
    应收账款周转率(次)(年化)6.628.38
    存货周转率(次)1.182.63
    存货周转率(次)(年化)2.372.63
    息税折旧摊销前利润(万元)110,347.42192,357.18
    利息保障倍数11.2114.58
    每股经营活动产生的现金流量(元/股)-0.070.61
    每股净现金流量(元/股)0.300.28
    无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)占净资产的比例(%)0. 63%0.77%

    注:上述财务指标的计算方法如下:

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=速动资产/流动负债

    资产负债率=负债总额/资产总额

    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

    存货周转率=营业成本/存货平均余额

    息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧费用+摊销费用

    利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

    每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

    每股净现金流量=现金流量净额/总股本

    无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权)/净资产

    本公司最近一年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示:

    报告期利润报告期间全面摊薄净资产收益率每股收益(元/股)
    基本每股收益稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净利润2009年1-6月12.67%0.150.15
    2008年度24.94%0.260.26
    扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润2009年1-6月12.38%0.140.14
    2008年度23.80%0.250.25

    注:上述数据计算方法如下:

    全面摊薄净资产收益率=P÷E

    其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

    编制和披露合并报表时,“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额;“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础,扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额;“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

    (四)管理层讨论与分析

    1、财务状况分析

    本公司的资产构成呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点,公司资产具有良好的流动性。截至2008年12月31日和2009年6月30日,流动资产占资产总额的比例分别为71.96%和73.37%。在流动资产中,货币资金、应收账款、预付款项和存货是主要的资产科目。

    本公司的负债构成中,预收款项等流动负债占比较高。截至2008年12月31日,本公司流动负债总额为1,716,435.66万元,占负债总额的比例为82.65%;截至2009年6月30日,本公司流动负债总额为1,604,660.95万元,占负债总额的比例为72.25%。其中,截至2008年12月31日和2009年6月30日,本公司预收款项余额分别为1,047,736.30万元和864,010.23万元,占负债总额的比例分别为50.45%和38.90%。

    2、盈利能力分析

    本公司属于船舶工业中的船舶配套行业,本公司是国内最大的船舶配套设备制造企业。最近三年及一期,本公司业务呈快速发展态势,营业收入持续增长。2007年实现营业收入1,140,738.35万元,较2006年的797,844.04万元增长了42.98%;2008年实现营业收入1,605,889.13万元,较2007年的1,140,738.35万元增长了40.78%;2009年1-6月实现营业收入843,217.07万元,相当于2008年营业收入的52.51%。营业收入增长的原因主要是本公司主营业务规模的扩大以及柴油机、推进装置、甲板机械、舱室机械等船舶配套产品价格的上升。

    最近三年及一期,本公司营业毛利持续增长。2007年实现营业毛利215,585.54万元,较2006年的158,364.99万元增长了36.13%;2008年实现营业毛利279,211.14万元,较2007年的215,585.54万元增长了29.51%;2009年1-6月实现营业毛利142,185.28万元,相当于2008年营业毛利的50.92%。营业毛利的增长,主要是由于营业收入的持续增长。最近三年及一期,由于公司主营业务结构变动、人工成本和原材料成本上涨等原因,本公司毛利率略有下降,分别为19.85%、18.90%、17.39%和16.86%。

    最近三年及一期,本公司营业利润持续增长。2007年实现营业利润88,705.41万元,较2006年的52,092.48万元增长了70.28%;2008年实现营业利润120,830.62万元,较2007年的88,705.41万元增长了36.22%;2009年1-6月实现营业利润65,546.49万元,相当于2008年营业利润的54.25%。营业利润的增幅大于营业毛利的增幅,说明本公司对三项费用的控制较好,使得收入和毛利的增长有效地形成了利润。

    最近三年及一期,本公司归属于母公司所有者的净利润持续增长。2007年实现归属于母公司所有者的净利润80,468.24万元,较2006年的45,665.93万元增长了76.21%;2008年实现归属于母公司所有者的净利润122,092.27万元,较2007年的80,468.24万元增长了51.73%;2009年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润68,786.74万元,相当于2008年的56.34%。净利润的持续增长反映了本公司盈利能力的持续增强。

    3、资本性支出分析

    2008年和2009年1-6月,本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金开支分别为239,212.91万元和77,899.20万元。目前在建的重大项目包括武汉重工船用大型低速柴油机曲轴二期项目、武汉重工船用中速柴油机曲轴毛坯项目、武汉重工船用中速柴油机曲轴加工生产线、九江精密机电过滤元件生产线建设项目、陕柴重工风电核电项目等。

    (五)股利分配

    1、本公司的历次股利分配情况

    经2009年3月25日召开的本公司2008年度股东大会审议通过,本公司拟向股东派发现金股利214,583,249.06元。2009年6月30日前,本公司已收到各子公司实际分配的利润,并向股东派发该等现金股利。

    2、本次发行前滚存利润的分配安排

    根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》,并经本公司2008年第一次临时股东大会审议通过,本公司设立的资产评估基准日(2007年9月30日)到本公司第二期出资完成工商变更登记日(2008年3月28日)之间,中船重工集团拟投入本公司资产的净收益(扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响)归中船重工集团所有,中船重工集团以特别股利的方式取回该等净资产。根据中瑞岳华的审计结果,上述净收益为300,487,987.05元,已记为对中船重工集团的特别股利。

    公司本次发行A股完成前的滚存利润由本次发行A股完成后的新老股东按各自持股比例享有。

    (六)控股子公司和分公司简要情况

    截至2009年6月30日,本公司主要拥有27家控股子公司和6家分公司,其基本情况如下:

    1、控股子公司情况(以下所述控股子公司的财务数据均引自中瑞岳华审计的本公司合并财务报表中包含的单体财务信息):(附后)

        2、分公司情况

    序号分公司名称成立日期主营业务
    上海第一分公司2008年3月25日管理和运营由上海研究所划转的柴油机装置研究发展事业部和动力装置研究事业部振动研究中心相关资产和业务,经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁;舰船配套技术开发和服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)
    上海第二分公司2008年3月25日管理和运营由上海研究所划转的上海新中动力机厂相关资产和业务,经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁;舰船配套技术开发和服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)
    上海第三分公司2008年3月25日管理和运营由上海研究所划转的动研部螺杆中心和传动装置事业部相关资产和业务,经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁;舰船配套技术开发和服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)
    天津分公司2008年3月25日管理和运营由天津研究所划转的无线电导航研究室、陀螺经纬仪研究室、加固机事业部、七○工厂相关资产和业务,经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁;舰船配套技术开发和服务(国家有专项专营规定的按规定执行)
    洛阳分公司2008年3月26日管理和运营由洛阳研究所划转的十二室特种非金属材料与制品相关资产和业务,经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁;配套技术开发和服务
    九江分公司2008年3月25日管理和运营由天津研究所划转的九江分部民品研究室相关资产和业务,经营范围为船舶配套产品设计、制造、销售和租赁;舰船配套技术开发和服务(以上项目国家有专项规定的除外,凡涉及行政许可的凭许可证经营)

    第四节 募集资金运用

    一、募集资金运用概况

    经本公司2008年4月8日召开的2008年第一次临时股东大会及2009年3月25日召开的2008年度股东大会批准,本次拟公开发行不超过199,500万股A股,结合本公司的业务发展目标,本次发行的募集资金将在扣除发行费用后,按轻重缓急顺序用于以下三个方面:

    1、约43.10亿元用于船用动力及部件业务生产能力建设;

    2、约14.52亿元用于船用辅机业务生产能力建设;

    3、约6.73亿元用于运输设备及其他业务生产能力建设。

    若本次发行的实际募集资金数额(扣除发行费用后)超过拟投资项目的募集资金需求总额,则超过部分本公司用于补充公司流动资金;若实际募集资金数额低于拟投资项目的募集资金需求总额,则由本公司通过其他融资渠道解决。

    二、项目投资计划

    本次募集资金拟投资项目投资计划具体如下表所示:单位:万元

      总投资使用募集资金募集资金的分年度使用计划
        200820092010
     合计1,126,158643,470343,679247,48952,302
    船用动力及部件     
    大连船机低速柴油机改扩建项目149,88854,00032,40021,600
    宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目167,07550,00050,000
    陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目54,53234,00014,00020,000
    青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期(冷加工)建设项目54,80038,50020,00018,500
    船用中速柴油机曲轴生产线建设项目96,24065,00035,00030,000
    长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目76,24252,00011,36932,0338,598
    重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目35,00024,00013,5006,5004,000
    船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目40,58027,00015,0009,0003,000
    船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目38,46027,0005,00022,000
    10船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目25,00017,0006,6205,1005,280
    11船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目40,07927,00010,00017,000
    12大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目30,00015,5008,0007,500
     船用动力及部件合计807,896431,000220,889189,23320,878
    船用辅机     
    武汉船机甲板机械改扩建项目16,44611,2007,3023,898
    海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目163,541111,00040,00040,00031,000
    大连船阀生产能力建设项目20,24013,7008,0005,700
    定位导航、石油及民船电子能力建设项目15,0004,3503,3001,050
    变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目7,0174,9004,000900
     船用辅机合计222,244145,15062,60251,54831,000
    运输设备及其他     
    铁路货车和特种货车(含出口货车)改造建设项目73,80052,00052,000
    工业防腐涂料生产线扩建项目2,6181,8202981,098424
    船舶及海洋工程涂料扩能建设项目10,0006,9503,4903,460
    海上智能交通系统建设项目1,6001,150600550
    高性能挤出模具及辅机能力建设项目8,0005,4003,8001,600
     运输设备及其他合计96,01867,32060,1886,708424

    上述建设项目中,大连船机低速柴油机改扩建项目拟使用国家投资14,980万元,宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目拟使用国家投资16,700万元,陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目拟使用国家投资4,200万元,武汉船机甲板机械改扩建项目拟使用国家投资1,470万元,除上述募集资金和国家投资外的资金缺口由建设单位自筹;其余项目的资金缺口均由建设单位自筹。

    三、募集资金运用对本公司经营及财务状况的影响

    (一)进一步突出和提升本公司核心竞争力

    本公司本次募集资金投资项目,紧紧围绕现有的三大核心业务板块,着重扩大主要船舶配套设备的生产能力,提高公司运营效率,将进一步提升本公司的综合实力和市场影响力,为本公司长期持续发展营造有利环境。

    (二)进一步提高公司的销售规模和盈利能力

    在各项新建及改扩建项目实施完毕达产后,本公司主要产品的生产能力、市场份额以及运营效率将得到大幅提高,从而进一步提高公司的盈利能力,并为公司的长远发展打下坚实的基础。

    (三)对财务状况的影响

    本次发行完成后,本公司资金实力将得到进一步的增强,净资产和每股净资产将有一定幅度增长,资产负债率也将有所下降,更趋合理水平,偿债能力将有所增强。

    由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,短期内难以完全产生效益,因此,募集资金到位后由于净资产规模的扩大将可能导致发行当年净资产收益率有所下降。但随着募集资金的运用,项目陆续投产,产品所产生的利润逐步增加,本公司整体盈利仍将保持较高水平。

    第五节 风险因素和其他重要事项

    一、风险因素

    投资者投资本公司的股份涉及若干风险因素,并可分为市场风险、业务经营风险、财务风险、政策法律风险和其他风险。这些风险在招股意向书全文中有详细描述,现将其中主要风险(重大事项提示中已披露的除外)概列如下:

    (一)原材料价格波动的风险

    船舶配套业的主要成本要素之一是金属原材料,主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。近年来,金属原材料在强劲需求的带动下,价格大幅上扬。2003年底,我国热轧钢板的价格为3,100元/吨,到2007年底,热轧钢板的价格已上升到4,819元/吨,年复合增长率达到11.66%;2003年底,伦敦金属交易所三个月期铜成交价为1,665美元/吨,到2007年底,伦敦金属交易所三个月期铜成交价已上升到6,675美元/吨,年复合增长率高达41.71%。

    2008年以来,随着全球金融危机的加剧,全球金属原材料价格的波动进一步加大。我国热轧钢板价格在2008年6月初达到历史最高价为5,957元/吨,到2009年3月中旬已跌至3,330元/吨,2009年7月下旬又回升至4,000元/吨以上;伦敦金属交易所三个月期铜成交价在2008年4月上旬达到历史最高价为8,730美元/吨,到2009年3月中旬已跌至3,670美元/吨,2009年7月下旬又回升至5,530美元/吨。

    原材料价格的大幅波动,增加了本公司对生产成本的控制和管理难度,加大了本公司的经营风险。

    (二)市场份额下降的风险

    本公司是国内最大的船舶配套设备制造企业。根据中国船舶工业行业协会的统计数据,2008年本公司的低速船用柴油机、大功率中速柴油机(4,000马力以上)分别占国产同类设备42.45%、50.70%的市场份额,大型螺旋桨(配备在5万吨级以上船舶)、锚绞机、克令吊、舵机分别占国产同类设备37.23%、38.19%、48.85%、11.62%的市场份额。随着我国造船业的蓬勃发展,国外企业如瓦锡兰、MAN B&W等通过合资、参股等方式纷纷在国内建厂,扩大其国内生产业务。这些企业技术实力强,具备全球售后服务网络,在船舶配套业中具有较强的竞争力。此外,沿海沿江省市近年来船舶配套设备的研发生产已经取得了相当进展。

    本公司铁路货车和风电齿轮箱等非船舶产品具有较强的市场竞争力,是本公司盈利的重要组成部分。2005年、2006年和2007年,本公司铁路货车产量分别达1,892辆、2,313辆和2,540辆,占全国新造铁路货车总量分别约5.50%、6.81%和7.04%的市场份额,2008年产量达2,755辆;2006年、2007年和2008年,本公司风电齿轮箱产量分别达30万千瓦、68万千瓦和113万千瓦,占全国风电新增装机容量分别约12.90%、14.15%和15.60%市场份额,2009年1-6月产量达84.7万千瓦,大功率齿轮箱产品占比逐年增大。近年来铁路货车、风电齿轮箱等行业新进入者日益涌现,各竞争对手均纷纷通过抢占市场、提高产能以及降本增效等方式加强竞争实力,竞争激烈程度不断增加。

    在上述因素的综合影响下,本公司核心产品的市场份额可能下降,进而影响本公司的盈利能力。

    (三)部分核心技术依赖国外技术的风险

    船舶配套设备特别是船用柴油机、甲板机械等关键设备的设计技术要求高,制造工艺复杂,目前全球船舶配套业普遍采用技术许可证生产的业务模式。本公司的低速柴油机的生产主要采用瓦锡兰、MAN B&W等公司的许可证技术,增压器的生产主要采用ABB等公司的许可证技术,甲板机械的生产主要采用日本IHI、KHI、德国BLM等公司的许可证技术。本公司与上述公司签订的许可证协议一般为7-15年,到期后需要延期或重新签订。若本公司无法继续获得上述公司相关产品的许可证尤其是新开发产品的生产许可证,本公司经营活动将受到重大影响。

    (四)关联交易风险

    本公司从事的船舶配套业务与中船重工集团从事的船舶制造等业务是上下游关系,本公司与中船重工集团及其下属的其他关联方之间存在关联交易。虽然本公司已与相关关联方签订了关联交易协议,包括但不限于《产品购销原则协议》、《服务提供原则协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《设备租赁协议》、《商标使用许可协议》等协议,对双方的权利义务、交易定价方式和交易金额进行了约定,但如果本公司未能履行关联交易的相关决策和批准程序,或本公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行,则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。

    (五)手持订单量并不必然转化为经营业绩的风险

    本公司主要船舶配套设备的生产模式一般是以合同为依据,按照订单安排制定生产计划。本公司近年来手持订单量持续上升,截至2009年6月30日,本公司船用低速柴油机的手持订单达249台/ 286.5万千瓦,中速柴油机的手持订单达1,035台/ 213.4万千瓦,生产计划均已排产至2011年。但随着全球金融危机的加剧,全球宏观经济受到较大影响,全球贸易量可能出现一定程度的下降,未来若船东对新造船舶的需求下降,本公司的手持订单可能存在客户违约的风险;并且,若本公司手持订单量超过本公司的生产能力,本公司也可能存在不能按时完成手持订单的风险。本公司的手持订单量并不必然完全转化成未来的经营业绩,从而不能单独作为判断本公司未来营业收入的依据。

    (六)对中船重工财务公司借款较为集中的风险

    2008年12月31日,本公司合并报表口径的短期借款、长期借款及长期应付款中固定资产融资租赁等付息债务总额为269,094.13万元,其中中船重工财务公司提供贷款176,530.00万元,占上述付息债务总额的65.60%。截至2009年6月30日,本公司合并报表口径的短期借款、长期借款及长期应付款中固定资产融资租赁等付息债务总额为534,298.17万元,其中中船重工财务公司提供贷款188,180.00万元,占上述付息债务总额的35.22%。本公司对中船重工财务公司借款较为集中,可能影响本公司未来的债务融资能力及融资成本,从而对本公司的财务状况造成不利影响。

    (七)汇率波动风险

    本公司出口部分柴油机以及甲板机械等产品。由于本公司编制的财务报表以人民币为记账本位币,而本公司从事出口业务的子公司相应业务使用外币结算,部分产品以外币计价,人民币与外币间的汇率变动可能对本公司的盈利造成不利影响。

    公司2006年、2007年、2008年和2009年1-6月的汇兑损益分别为101.15万元、-367.09万元、-1,562.55万元和-217.45万元;占同期利润总额的比例分别为0.15%、-0.34%、-1.06%和-0.26%。

    (八)土地、房产权属不完善风险

    截至招股意向书签署日,本公司及其子公司使用的土地共计165宗,总面积约为727.6万平方米,包括本公司及其子公司已通过出让方式获得土地使用权的土地41宗,面积为296.54万平方米;授权中船重工集团经营由其作价出资给本公司下属子公司的土地32宗,面积为190.00万平方米;授权中船重工集团经营由其租赁给本公司下属子公司的土地88宗,面积为240.37万平方米;洛阳研究所租赁给洛阳七维防腐国有出让地1宗,租赁面积为0.60万平方米;尚未取得《国有土地使用证》的土地3宗、面积约为519.4平方米,按面积计算占本公司使用土地总面积的0.01%。

    截至招股意向书签署日,本公司及其子公司使用的房屋共计626处、建筑面积约为186.53万平方米,包括本公司及子公司拥有且已经取得《房屋所有权证》的房屋562处,建筑面积为169.40万平方米;从中船重工集团及其下属企业、单位租赁房屋20处,租赁面积为11.98万平方米;以及尚未取得《房屋所有权证》的房屋44处,面积约为5.14万平方米,按面积计算占本公司使用房屋总面积的2.76%。

    对于尚未取得合法有效权属证明文件的土地、房产,本公司正在办理相关产权证书。尽管上述权属不完善的土地、房产占比较小,但相关产权证书若未能及时办理,一旦发生产权纠纷,本公司下属子公司所使用的相关土地、房产可能会被认定为无效,将可能会被要求搬离该等场所并因此产生额外费用。

    二、其他重要事项

    (一)重大合同

    截至招股意向书签署日,重大合同是指本公司及其子公司作为一方当事人签署的金额在1亿元以上的日常业务重大合同(与关联方签署的合同除外)以及金额在5,000万元以上的其他重大合同(与关联方签署的合同除外),包括:买卖合同/加工定作合同9项,融资租赁协议1项,借款合同/授信合同9项、财产担保合同3项。

    (二)对外担保

    截至招股意向书签署日,本公司正在执行的对外担保合同(无金额限制)7项,均为本公司及下属子公司为本公司二级全资子公司或三级控股子公司提供连带责任担保,担保金额合计35,000万元。

    (三)重大诉讼、仲裁

    截至招股意向书签署日,本公司、子公司、中船重工集团不涉及任何重大诉讼仲裁(标的金额在1,000万元以上)和行政处罚,也没有可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚的情况。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未涉及任何诉讼或仲裁事项。

    第六节 本次发行的各方当事人和发行时间安排

    一、本次发行的各方当事人

    当事人名 称住 所联系电话传 真经办人或联系人
    发行人中国船舶重工股份有限公司北京市海淀区昆明湖南路72号(010)

    8847 5267

    (010)

    8847 5205

    郭同军
    保荐人

    (主承销商)

    中国国际金融有限公司北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层(010)

    6505 1166

    (010)

    6505 1156

    魏奇
    发行人律师北京市竞天公诚律师事务所北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层(010)

    6588 2200

    (010)

    6588 2211

    章志强、付思齐
    (主承销商)

    律师

    北京市环球律师事务所北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层(010)

    6584 6688

    (010)

    6584 6677

    张弢、宋方婷、孙嫱
    会计师

    事务所

    中瑞岳华会计师事务所有限公司北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层(010)

    8809 1188

    (010)

    8809 1190

    潘帅、张伟
    资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室(010)

    6588 1818

    (010)

    6588 2651

    顾爱国、张智玲
    土地估价机构北京国地房地产土地评估有限公司北京市海淀区中关村南大街17号韦伯时代中心C座1401(010)

    5166 7273

    (010)

    8857 9379

    刘欣、贺云海
    股票

    登记机构

    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼(021)

    5870 8888

    (021)

    5889 9400

    申请上市的证券交易所上海证券交易所上海市浦东南路528号证券大厦(021)

    6880 8888

    (021)

    6880 4868

    收款银行 

        二、发行上市重要日期

    询价时间2009年11月26日-2009年12月2日
    网下申购及缴款日期2009年12月4日,2009年12月7日
    网上申购及缴款日期2009年12月7日
    定价公告刊登日期2009年12月9日
    预计股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市

    第七节 备查文件

    投资者可于本次发行承销期间,到本公司和保荐人(主承销商)的办公地点查阅。

    查阅时间:工作日:上午9:00 -11:00 下午2:00-4:00。

    查阅网址:http://www.csicl.com.cn

    控股子公司情况(以下所述控股子公司的财务数据均引自中瑞岳华审计的本公司合并财务报表中包含的单体财务信息)

    序号公司名称成立日期注册资本(万元)实收资本(万元)股权结构主营业务2009年6月30日/2009年1-6月2008年12月31日/2008年度
    总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)总资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)
    大连船用柴油机有限公司2008年3月24日22,67422,674本公司直接持有其100%的股权船用低速柴油机建造及修理436,510.9744,302.9713,085.96394,762.7334,376.5918,618.23
    宜昌船舶柴油机有限公司2008年3月21日44,07744,077本公司直接持有其100%的股权制造低、中速船舶柴油机及柴油机发电机组377,227.4164,479.9310,223.09375,317.8856,085.8014,214.33
    陕西柴油机重工有限公司2003年12月19日21,742.8721,742.87本公司直接持有其100%的股权生产中、高速大功率柴油机和船用、陆用柴油发电机组成套设备以及为柴油机配套的离合器、冷却器、油泵油嘴等产品311,599.2031,417.404,787.58317,337.5729,771.2913,910.83
    武汉船用机械有限责任公司2003年12月31日22,00022,000本公司直接持有其100%的股权甲板机械的生产、销售及服务;焊接材料的生产、加工及销售;港口装卸机械、冶金机械、水工机械、液化石油气槽车、贮罐、液压油缸、烟草机械、桥梁及石油钻探设备的制造和销售428,393.6267,840.9013,750.88404,336.3758,621.1920,580.32
    武汉重工铸锻有限责任公司2001年9月3日32,409.8532,409.85本公司直接持有其100%的股权大型铸锻件制造和加工;大口径厚壁无缝钢管生产;成套设备制造及安装;金属结构制造安装等310,350.1770,587.599,937.72249,050.0563,311.1216,801.79
    重庆长征重工有限责任公司2008年3月24日48,357.6448,357.64本公司直接持有其100%的股权生产铁路货车、铸钢件、锻钢件、船用集装箱紧固件、高频焊管、移动式密集架、铁路货车部配件、火车集装箱全自动锁、轻轨铸钢支座等产品192,839.5261,035.92330.93178,768.9656,046.488,470.36
    重庆齿轮箱有限责任公司1997年10月8日13,15413,154本公司直接持有其100%的股权设计、制造和销售齿轮、传动和驱动部件(不含发动机制造)、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件等产品303,754.9927,077.963,813.52248,762.0924,772.526,655.93
    大连船用推进器有限公司2008年3月24日18,36818,368本公司直接持有其100%的股权船用推进器制造、机械加工;船用推进器及其部件修理69,537.2024,340.373,306.6269,776.5921,762.493,945.45
    大连船用阀门有限公司2008年3月25日16,88216,882本公司直接持有其100%的股权生产各类型船用阀门64,761.8425,030.494,681.9056,381.4821,580.665,193.17
    10重庆红江机械有限责任公司2008年3月24日8,967.168,967.16本公司直接持有其100%的股权生产内燃机配件、汽车零部件等产品40,005.2713,908.692,167.1034,023.0911,816.701,803.89
    11重庆跃进机械厂有限公司2008年3月24日9,775.629,775.62本公司直接持有其100%的股权制造内燃机零部件、铁路机车轴承、燃气轮机轴承以及船舶、石油化工中高压空气压缩机等产品46,084.1713,088.331,107.4538,981.4812,171.391,439.66
    12重庆江增机械有限公司2008年3月24日26,492.8126,492.81本公司直接持有其100%的股权生产轴流增压器、径流增压器以及低速柴油机关键部套件等产品59,335.2327,395.56348.155,614.6827,252.62844.05
    13连云港杰瑞电子有限公司2004年7月26日3,5003,500本公司直接持有其90%的股权生产智能交通管理系统、电视监控、指挥控制中心,系统集成、电子器件以及自动控制设备等产品20,402.6711,988.35933.3816,050.9212,008.143,177.24
    14青岛杰瑞自动化有限公司1991年12月20日600600本公司直接持有其100%的股权通信导航、定位定向、石油电子、工业自动化、船舶电子、软件工程、信息与控制、工控机系统、设备及产品开发、研制、生产、服务、销售及工程承包;工控机、测控设备及系统代理销售及系统集成等5,246.082,634.54365.514,471.682,471.52749.93
    15青岛双瑞防腐防污工程有限公司2003年6月20日2,0002,000本公司直接持有其100%的股权防腐防污及水处理工程设计、技术开发;防腐、防污工程施工及相关技术服务;防腐、防污产品的制造等31,197.038,411.041,214.5628,466.568,005.372,995.90
    16洛阳七维防腐工程材料有限公司2000年8月17日450450本公司及下属子公司持有其100%的股权生产防腐涂料、高级涂料等产品,承包防腐、保温工程以及制造相关的金属、非金属材料制品和设备2,780.501,744.12351.032,276.061,578.94642.42
    17厦门双瑞船舶涂料有限公司2004年5月17日1,0001,000本公司及下属子公司持有其90%的股权生产、销售防腐涂料、功能涂料、特种涂料、功能材料;以及涂料防腐工程设计、咨询、服务等9,808.363,155.31151.169,804.493,275.76553.28
    18洛阳双瑞达特铜有限公司2004年7月22日300300本公司直接持有其52%的股权铜制品的研制、加工、生产和销售1,792.641,376.2550.971,409.231,325.600.61
    19连云港杰瑞模具技术有限公司2002年5月8日3,0003,000本公司直接持有其100%的股权塑料门窗型材挤出模具、各种聚合物挤出模具的研究开发、制造、销售、技术服务;塑料配方及塑料基础工艺研究、技术服务;各种聚合物挤出制品和塑料机械的研究开发、制造、销售;以及塑料型材及塑料门窗加工销售等8,675.284,713.07160.248,384.774,684.59428.51
    20天津七所高科技有限公司2001年1月15日5,5005,500本公司直接持有其68.36%的股权电子与信息技术及产品的开发、转让;光电一体化技术及产品的开发、转让;中试产品、导航设备、油田测井设备、焊接设备、自动化生产线、惯性设备、加固机、计算机软硬件、机电产品(不含小轿车)的生产加工及销售等19,093.469,042.05152.4318,865.969,117.02798.62
    21厦门翔瑞科技投资有限公司2004年4月13日510510本公司直接持有其100%的股权对材料科技产业的投资、咨询、管理和服务1,434.831,434.8279.851,446.721,446.72339.83
    22上海齐耀系统工程有限公司2009年6月25日5,7005,700本公司直接持有其100%的股权动力系统集成、动力装置及配套产品、减振降噪产品、柴油机配套产品、电站、气体发动机装置、海水淡化装置、节能环保产品及船舶配套产品的开发、设计、制造、销售、试验、维修、服务、租赁及工程承包;相关的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务5,700.005,700.00
    23上海齐耀发动机有限公司2009年6月25日900900本公司直接持有其100%的股权柴油机、气体发动机、发电机组、增压器和其他动力装置的制造、销售、服务;上述产品的备件生产、销售以及其他工业性加工协作等1,009.27900
    24上海齐耀螺杆机械有限公司2009年6月25日4,1004,100本公司直接持有其100%的股权螺杆压缩机及其装置以及其他节能和环保产品的研发、设计、销售等4,100.004,100.00
    25天津七所精密机电技术有限公司2009年6月26日16,06316,063本公司直接持有其100%的股权舰船配套产品设计、制造、销售、租赁;舰船配套技术开发、服务;陀螺经纬仪、抗恶劣环境计算机网络技术开发、与制造;信息工程技术及产品开发16,063.0016,063.00
    26洛阳双瑞橡塑科技有限公司2009年6月12日1,4001,400本公司直接持有其100%的股权特种橡胶、塑料、胶粘剂、复合材料制品的开发、生产、销售及技术服务;减振降噪产品的开发、生产、工程承揽及技术2,572.611,591.33191.33
    27九江七所精密机电科技有限公司2009年6月17日4,2004,200本公司直接持有其100%的股权流体介质技术的研发应用,秤计量技术的研发应用,机械设备制造,工业自动化控制技术的研发和应用,机械设计与制造工程,环境监测专用仪器仪表制造,液压和气压动力机械及元件制造,气体和液体分离及纯净设备制造,环境污染防治专用设备制造,污水处理及其再生利用,计算机开发应用,再生技术的研发和运用,过滤元件及装置的研发和制造,机电一体化技术及产品研发生产12,703.204,315.85115.85