卧龙地产集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第三次会议通知于2009年11月17日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2009年11月24日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更清远市五洲实业投资有限公司募集资金开户银行及账号的议案》。
清远市五洲实业投资有限公司原募集资金开户银行为中国工商银行股份有限公司清远城东支行，账号为2018023829200005643；现变更开户银行为中国农业银行股份有限公司上虞支行，账号为515201040027650。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于将募集资金以委托贷款方式贷款给控股子公司的议案》。
根据公司《增发招股意向书》的相关约定，公司以委托贷款方式将募集资金注入上虞市卧龙天香华庭置业有限公司卧龙·天香华庭二期项目和清远市五洲实业投资有限公司卧龙·五洲世纪城一期项目，其中委托贷款内容如下：
1、公司通过中国工商银行股份有限公司上虞支行以委托贷款方式将募集资金5.2亿元贷款给上虞市卧龙天香华庭置业有限公司，用于卧龙·天香华庭二期项目，借款期限不超过三年，借款利率为中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上浮10%。
2、公司通过中国工商银行股份有限公司上虞支行以委托贷款方式将募集资金
252,325,020.53元贷款给清远市五洲实业投资有限公司，用于卧龙·五洲世纪城一期项目，借款期限不超过三年，借款利率为中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率上浮10%。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
经广东大华德律会计师事务所专项审计，在本公司公开增发A股股票募集资金到位前，公司已投入22,061.79万元到募集资金投资项目。其中，卧龙·天香华庭二期项目自筹资金投入13,560.79万元，卧龙·五洲世纪城一期项目自筹资金投入8,501.00万元。鉴于公司募集资金已经到位，根据公司《增发招股意向书》的相关约定，公司董事会同意将募集资金22,061.79万元置换已投入的上述两项目公司预先投入的自筹资金共计22,061.79万元。广东大华德律会计师事务所出具的《关于卧龙地产集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（详见同日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
就此议案，独立董事发表意见如下：
公司以自筹资金投入募集资金项目的情况已经广东大华德律会计师事务所出具专项审核报告，需置换已投入募集资金项目的自筹资金与实际情况相符，此举也符合公司《增发招股意向书》的相关约定，故同意公司以22,061.79万元募集资金置换预先已投入项目自筹资金。
就此议案，保荐机构光大证券股份有限公司发表意见如下：
经审核，发行人在募集资金到位前以自筹资金22,061.79万元预先投入募集资金投资项目。本公司的审核结果和广东大华德律会计师事务所《关于卧龙地产集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项审核报告》（华德专审字[2009]505号）的结果一致。本公司认为，上述预先投入募集资金投资项目情况与发行人实际投资情况相符，并与《增发招股意向书》的承诺相符，置换行为合法、合规，因此，本公司同意发行人在履行必要程序后以等额募集资金置换上述先期投入自筹资金。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○○九年十一月二十四日