上海家化联合股份有限公司三届
三十一次董事会决议公告
暨召开2009年第一次临时
股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2009年12月10日上午9：00；
●会议召开地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅；
●会议方式：现场投票
●重大提案：1、审议关于修订公司章程的议案；
2、审议关于变更募集资金用途的议案；
3、选举公司第四届监事会股东代表出任的监事；
4、选举公司第四届董事会董事。
上海家化联合股份有限公司三届三十一次董事会于2009年11月24日以通讯方式召开，会议应参加董事6人，实际参加董事6人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过如下议案：
一、审议通过关于修订公司章程的议案并提交股东大会审议：
根据《公司法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》的有关要求，拟修订公司章程。
原公司章程第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人和监事候选人，独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
董事、监事提名的方式和程序为：
1、董事候选人选由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。
2、股东代表担任监事候选人选，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。
3、职工代表担任监事，经公司职工代表大会选举产生后，向股东大会通报。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制适用于差额选举。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人和监事候选人，独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。
董事、监事提名的方式和程序为：
1、董事候选人选由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。
2、股东代表担任监事候选人选，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。
3、职工代表担任监事，经公司职工代表大会选举产生后，向股东大会通报。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
二、审议通过关于变更募集资金用途的议案并提交股东大会审议：
公司于2001年2月20日以上网定价方式向社会公众发行了人民币普通股8000万股，共募集资金71,262万元人民币。截至目前已经累计使用募集资金54,246万元，剩余资金17,016万元。公司拟将开发高效液洗产品项目、销售公司增资扩建项目、增资江阴天江药业有限公司项目的所剩全部资金17,016万元改变为追加投资本公司全资子公司上海佰草集化妆品有限公司，主要用于佰草集品牌建设、消费者沟通、渠道建设、海外市场拓展和固定资产购置。上述项目尚需报上海证券交易所备案并经公司股东大会批准。详见《上海家化联合股份有限公司变更募集资金用途公告》（临2009-010）。
三、审议通过关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案，并提请公司股东大会审议：
本公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，提名葛文耀、陆芝青、曲建宁、冯珺、管一民、张纯为公司第四届董事会董事候选人，其中管一民、张纯为独立董事候选人，其余为非独立董事候选人（候选人简历及独立董事提名人和候选人声明附后）。张纯独立董事候选人资格尚待上海证券交易所、中国证监会上海证监局审核备案无异议。此议案将提交公司股东大会审议并采取累积投票方式投票选举。
公司独立董事管一民、冯文伟发表独立意见，同意公司董事会对第四届董事会成员候选人的提名。
四、审议通过关于召开2009年第一次临时股东大会有关事项的议案：
根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司拟召开2009年第一次临时股东大会，现把有关事项通知如下：
（一）时间：2009年12月10日（周四）上午9：00
（二）地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅
（三）会议审议事项：
1、 审议关于修订公司章程的议案（以特别决议通过）；
2、 审议关于变更募集资金用途的议案；
3、 选举公司第四届监事会股东代表出任的监事（由于股东大会仅选举一名监事，根据《上海家化联合股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》，不适用累积投票制。）；
4、 选举公司第四届董事会董事（采取累积投票的方式投票）。
（四）股权登记日：2009年12月3日（星期四）
（五）召集人：公司董事会
（六）会议方式：现场投票。
（七）出席会议对象：
1、截止2009年12月3日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；
2、符合条件的股东委托的代理人；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
（八）登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2009年12月8日（星期二）上午9：30至11：30，下午13：00至16：00，持股东帐户卡、本人身份证或能证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证到本公司大堂办理登记手续（代理人须持授权委托书），异地股东可用信函或传真方式登记。
（十）其他事项：
1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室
3、联系人：曾巍
4、联系电话：021—25016050 021—25016051
传真：021—65129748
邮编：200082
上海家化联合股份有限公司董事会
2009年11月25日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海家化联合股份有限公司2009年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人名称或姓名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
委托人（签字或盖章）：
受托人签名：
对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
附件二、董、监事候选人简历
1. 葛文耀，硕士，历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理、上海家化联合公司、上海家化有限公司、上海家化(集团)有限公司董事长、总经理。现还担任中国香精香料化妆品工业协会副理事长、中国商标协会副会长、中国轻工联合会副会长、上海市企业联合会副会长、上海财经大学兼职教授、硕士生导师、中欧国际工商管理学院顾问团顾问等职；并先后荣获连续三届的上海市优秀企业家、上海市优秀共产党员、轻工部劳动模范、上海市劳动模范、全国优秀共产党员、全国“五一”劳动奖章、第三届全国优秀创业企业家等光荣称号。现任上海家化(集团)有限公司副董事长、总经理，本公司第三届董事会董事长。
2. 陆芝青，博士，历任上海轻工控股集团公司市场处处长 ，上海日化(集团)有限公司总经理。现任上海家化(集团)有限公司常务副总经理，本公司第三届董事会副董事长。
3. 曲建宁，博士，曾任北京轻工业学院化工系助教；联合利华日本分公司家庭保护产品高级产品开发经理、本公司副总经理；现任本公司第三届董事会董事、总经理，中国香精香料化妆品工业协会副理事长、中国广告主协会副会长。
4. 冯珺，硕士，曾任山一证券驻上海交易所交易员，联合证券有限责任公司投资银行总部高级经理，上海家化(集团)有限公司投资部总监。现任本公司第三届董事会董事、董事会秘书。
5. 管一民，会计学教授，享受国务院政府特殊津贴。曾任上海财经大学成人教育学院常务副院长、上海财经大学校长助理。现任上海国家会计学院副院长，兼任中国总会计师协会常务理事、中国资产评估协会常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长等职务，本公司第三届董事会独立董事。
6、张纯，博士，会计学教授。曾任上海财经大学助教、讲师、副教授/硕士研究生导师，现任上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师、上海财务学会理事、上海成本研究会理事、上海银信汇业资产评估公司注册资产评估师、注册房地产估价师。
7、吴英华,博士，中国注册会计师，曾任上海跃进铝制品厂财务,上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室主任、法律室主任。现任上海家化（集团）有限公司总审计师，本公司第三届监事会监事长。
附件三、上海家化股份联合股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海家化联合股份有限公司董事会现就提名管一民、张纯为上海家化联合股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海家化联合股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海家化联合股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海家化联合股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海家化联合股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海家化联合股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海家化联合股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海家化联合股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海家化联合股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海家化联合股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海家化联合股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海家化联合股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 上海家化联合股份有限公司董事会
2009年 11月24 日
附件四、上海家化股份联合股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张纯，作为上海家化联合股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海家化联合股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海家化联合股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海家化联合股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海家化联合股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海家化联合股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海家化联合股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海家化联合股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海家化联合股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海家化联合股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海家化联合股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海家化联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海家化联合股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张纯
2009年11 月24 日
声明人管一民，作为上海家化联合股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海家化联合股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海家化联合股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海家化联合股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海家化联合股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海家化联合股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海家化联合股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海家化联合股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海家化联合股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海家化联合股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海家化联合股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海家化联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海家化联合股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 管一民
2009年11 月24 日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2009-010
上海家化联合股份有限公司
变更募集资金用途公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：开发高效液洗产品项目、销售公司增资扩建项目、增资江阴天江药业有限公司项目
● 新投资项目名称及投资总量：全部剩余资金增资上海佰草集化妆品有限公司
● 改变募集资金投向的数量：17,016万元
● 新项目预计完成的时间及投资回报率：增资项目经股东大会批准后实施，随着佰草集公司注册资本的增加，预计2014年实现销售收入13.5亿元，5年内销售收入和毛利复合年均增长率达到21.98%。以12%折现率计，内部投资收益率为23%，投资回收期为4.02年。
一、改变募集资金投资项目的概述
公司于2001年2月20日以上网定价方式向社会公众发行了人民币普通股8000万股，共募集资金71,262万元人民币。截至目前已经累计使用募集资金54,246万元，剩余资金17,016万元。公司拟将开发高效液洗产品项目、销售公司增资扩建项目、增资江阴天江药业有限公司项目的所剩全部资金17,016万元改变为：
追加投资本公司全资子公司上海佰草集化妆品有限公司，主要用于佰草集品牌建设、消费者沟通、渠道建设、海外市场拓展和固定资产购置。
公司三届三十一次董事会审议并一致通过了以上议案。公司独立董事发表意见同意以上事项。该项目尚需报上海证券交易所备案并经股东大会批准。
二、无法实施原项目的具体原因
公司募集资金承诺项目情况如下
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 实际投入金额 |
| 上海家化销售公司增资扩建项目 | 23,030 | 16,320 |
| 开发佰草集系列产品项目 | 6,307 | 3,000 |
| 投资开发高效液洗产品项目 | 5,005 | 876 |
| 技术中心扩建项目 | 5,100 | 6,012 |
| 增资江阴天江药业有限公司项目 | 6,000 | 2,117 |
| 收购上海汉欣实业有限公司的股权 | 7,900 | |
| 药房化妆品和苦竹项目 | 9,063 | 101 |
| 超过部分用于补充公司流动资金 | 16,757 | 17,920 |
| 合计 | 71,262 | 54,246 |
根据目前市场竞争环境的变化，公司提出了战略升级的构想，确立了新的愿景——致力于成为时尚消费品的中国代表企业，在大众化和细分化产品市场上，继续创造出能够持续发展的领导品牌。
为此，公司拟变更募集资金用途，并提请股东大会审议。
1、投资开发高效液洗产品项目：
公司原计划与外商企业合作开发和推进液洗类产品的开发工作，预计投入资金总量5,005万元。然而经过几年的努力，管理层认为启动该项目的客观条件已经发生变更，与外商企业合作意向无法在短期内达成一致意见，公司产品中液洗类产品占比很小，如果要进入该类产品的市场，除了需要投入资本性支出，还要投入相当的市场资源。公司管理层认为公司目前暂时不具备大规模投入液洗类产品的条件，因此申请变更该项目的资金用途。该项目累计使用876万元，剩余尚可动用的资金余额为：4129万元。
2、其他项目：
公司募集资金项目中，已经启动的销售公司增资、天江药业等项目，预计使用资金的计划为：40,437万元，已经使用27,550万元，剩余12,887万元。
上述项目早在几年前陆续投入正常运转，项目投入以来每年都能达到预期目标。公司管理层认为，这些项目本身已经不需要再作进一步资本性资金的投入。因此申请将项目剩余资金变更资金用途。
三、详细介绍新项目的具体内容
佰草集，是本公司推向市场的一个具有全新概念的品牌，是中国第一套具有完整意义的现代中草药中高档个人护理品。她以中草药添加剂为特色，秉承了中国美容经典的精髓，糅合本草精华与现代生物科技的最新成果。自上市之日起，佰草集就以其独特的定位及销售方式，在国内化妆品市场上独树一帜，并逐步建立了清新、自然、健康的品牌形象。
为了更好经营佰草集品牌，于2001年7月成立上海佰草集化妆品有限公司（以下简称“佰草集公司”），注册资本3000万元，为上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）的全资子公司，主要负责佰草集品牌的营销管理工作。
经过十多年的发展，佰草集通过塑造“中草药个人护理专家”的个性品牌形象,以及对中国中医平衡理论的诠释和传播，在市场建立了广泛的口碑与认知，成为当之无愧的国产化妆品第一品牌，正跻身于一线品牌竞争行列中。
为了让佰草集能够在激烈的竞争环境中进入第二轮发展快车道，与国际一线品牌更好地开展竞争，因此公司计划以剩余闲置募集资金继续追加投资佰草集项目，主要用于佰草集公司品牌建设、消费者沟通、渠道建设、海外市场拓展和固定资产购置。
1、 品牌建设
1） 快速扩张品牌知名度
突破常规传播模式，主动出击，大投入大产出，快速提升品牌知名度，迅速占领市场。
2） 中草药基地建设
与中草药种植基地合作，充分利用中国各地区丰富的道地中草药资源，采集为产品中草药添加剂的使用原材料，体现佰草集的天然、纯净、草本的特性。通过挂牌这种最快的方式成功宣传品牌形象。最终，通过建立不同的特色基地，形成以点汇面，统一覆盖全国的以佰草集为特色的中草药网络。
2、 消费者沟通
1） 完善CRM信息管理系统，建立精准营销模式，提升会员服务；
2） 以品牌文化为传播核心，通过CRM平台与会员沟通，潜移默化的建立品牌形象， 并辐射潜在顾客；
3） 以电子商务项目为平台，探索佰草集 E-Marketing模式和新销售渠道。
3、 渠道建设以及拓展
1） 不断拓展销售渠道
计划5年内，完成覆盖全国170个主要地级以上城市，零售终端从700家扩大到1200家，成为全国最全的主流零售网络；
2） 强化“大店好店”，优化渠道建设。
计划在5年内在重点城市的重点商业圈开设30-50个“大店好店”。“大店好店”的判断标准，即包括店铺单产、店铺形象指标；还要求与市场主流一线品牌毗邻。“大店好店”的增加，既有利于公司财务表现，更有利于进一步提升品牌知名度，建立品牌形象；
3） 适时购置部分商业地产
针对中国目前通货膨胀预期下资产价格长期走高的趋势，以及考虑到目前商业地产相对于其他类型地产的的相对价值低估，从品牌长期发展、降低运营成本出发，公司计划在合适的时机、合适的地段有选择地购买商铺和办公用房，为佰草集专卖店、旗舰店、佰草集汉方SPA提供经营场所。选择性购买办公商业地产，既可为佰草集在各地的发展提供稳定的经营场地,避免在关键性商圈的营业场所出现“受制于人”的情形，有利于有效控制销售成本, 还可以享有固定资产增值而带来的收益。
4、 开拓海外市场
1） 以法国作为重点市场，持续性投入，打造代表中华文化的时尚个人护理品品牌
●持续打造中高端品牌形象；
●摸索可复制的健康运营模式；
●进一步拓展售点及其他的商业模式，扩大销量及影响面；
●持续丰富产品线，扩大消费者的选择空间，提高终端影响力；
●积极摸索尝试多种创新营销方式；
2） 积极开拓其他新市场及渠道，力争用2-3年时间进入其他欧洲国家、北美、日本等国际主流市场。
5、 培育发展佰草集汉方SPA
佰草集公司控股的佰草集汉方SPA，在经历2年的规划定位和初期培育，商业模式已经基本成型。
佰草集汉方SPA，以“汉方之粹，养生养美”为口号，以“致力于成为中医中药理论基础上的汉方SPA第一领导品牌，引领中医养美养生天然健康潮流，将中国文化和生命智慧以现代时尚的表现形式传播世界”为使命；品牌以汉方“整体平衡”养生养美为精蕴，采撷本草毓秀，融汇定疗古法，通过平衡三焦、通化经络、调养气血、契合奇恒之腑，并结合一指禅推拿，汉方特色水疗和太极养生课堂，为时尚都市人提供“身、心、灵”享受的专业汉方SPA的尊宠体验。
佰草集汉方SPA“汉方之粹，养生养美””的核心理念和疗程框架，不同于市场上普遍存在的西方芳香疗法和美容技巧，其独特的定位和疗程获得了消费者的青睐。目前公司已经在上海建立了北京东路旗舰店、人民广场永银店、浦东正大广场店等4家门店；北京的第一家分店也将于2010年初开幕。2009年佰草集汉方SPA经过层层选拔，成为唯一进入世博区的SPA品牌。目前世博店正在紧张建设中，届时将为世界各地的参观者提供独特的“汉方SPA”体验。
四、新项目的市场前景和风险提示
随着佰草集公司注册资本的增加，公司将加大营销投入和渠道扩张。预计2014年实现销售收入13.5亿元，5年内销售收入和毛利复合年均增长率达到21.98%。
本项目预测期间为5年（2010~2014）,项目净现值及投资回收期测算表如下：
表2：项目净现值及回报预测 单位： RMB万元
| 现金流量表 | 单位：万元 | |||||||
| YR. | 0 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | ||
| 前期总投入 | (17,000) | |||||||
| 现金流入: | ||||||||
| 毛利总额 | 43,750 | 52,500 | 63,000 | 77,000 | 94,500 | |||
| 折旧 | 1,106 | 2,212 | 3,317 | 3,423 | 3,529 | |||
| 流入合计 | 44,856 | 54,712 | 66,317 | 80,423 | 98,029 | |||
| 现金流出: | ||||||||
| 新增固定资产 | 4,954 | 4,954 | 4,954 | 4,954 | 4,954 | |||
| 管理费用 | 4,800 | 5,500 | 6,000 | 7,000 | 8,000 | |||
| 营业费用 | 38,000 | 45,000 | 48,000 | 50,000 | 60,000 | |||
| 流出合计 | 48,019 | 55,724 | 59,224 | 62,224 | 73,224 | |||
| 现金净流量 | -17000 | (3,163) | (1,012) | 7,093 | 18,199 | 24,805 | ||
| 折现率 | 12% | |||||||
| PV | (17,000) | (2,824) | (807) | 5,655 | 14,508 | 19,774 | ||
| 累计 | (17,000) | (19,824) | (20,631) | (14,977) | (468) | 19,306 | ||
| NPV | 8,981 | |||||||
| 内部收益率 | IRR | 23% | ||||||
| 投资回收期 | 4.02 |
经测算，以12%折现率计，本项目净现值NPV为8981万元，内部投资收益率IRR为23%，投资回收期为4.02年。
风险分析
1、市场风险
化妆品市场竞争日益激烈，尤其在中高端化妆品市场，国际化妆品公司对于中国市场不断加大投入，扩大其市场份额；本土企业近几年不断提升其品牌定位，或者推出高端新品牌，都给佰草集带来更多的挑战。
2、 物业价格波动风险
公司计划利用分批适时投资部分营业性商业办公地产，会受到地产价格波动的影响。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况。
上述变更募集资金用途事项尚需报上海证券交易所备案并经股东大会批准。
六、备查文件目录。
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会对改变募集资金投资项目的意见；
上海家化联合股份有限公司董事会
2009年11月25日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2009-011
上海家化联合股份有限公司
三届十七次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司三届十七次监事会于2009年11月24日以通讯方式召开，应参加会议监事3人，实际参加3人，会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案：
本公司监事会任期届满, 根据《公司法》和公司章程的有关规定，在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，提名吴英华为第四届监事会股东代表监事候选人；本公司员工民主选举黄阅、胡大辉为第四届监事会职工代表监事，其中股东代表出任的候选人吴英华提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过关于变更募集资金用途的议案并提交股东大会审议：
监事会同意将开发高效液洗产品项目、销售公司增资扩建项目、增资江阴天江药业有限公司项目的所剩全部资金17,016万元改变为追加投资本公司全资子公司上海佰草集化妆品有限公司，主要用于品牌建设、消费者沟通、渠道建设、海外市场拓展和固定资产购置，并提请股东大会审议。
监事会认为本次募集资金用途变更的决策是董事会根据公司目前实际情况和外部投资环境的改变而作出的决定，提高了募集资金的使用效率和实现了资源的有效配置，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的长远发展战略与规划。
本次募集资金投向变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
上海家化联合股份有限公司监事会
2009年11月25日
附：监事候选人简历
吴英华,博士，中国注册会计师，曾任上海跃进铝制品厂财务,上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室主任、法律室主任。现任上海家化（集团）有限公司总审计师，本公司第三届监事会监事长。
职工监事简历
黄阅，硕士，曾任上海家化有限公司科研部助研员、团委书记、商品开发部经理。现任本公司第三届监事会监事、人力资源部总监。
胡大辉，硕士，曾任上海家化联合公司办公室副主任、上海家化有限公司法律室主任。现任本公司第三届监事会监事、法律事务部经理。