中国玻纤股份有限公司第三届
董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年11月24日以通讯方式召开了第三届董事会第三十九次会议。本次会议通知及会议资料已于2009年11月14日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于北新科技发展有限公司下属子公司与中建材投资有限公司合资成立深圳市新均健房地产投资有限公司暨关联交易的议案》；
同意公司控股子公司北新科技发展有限公司（简称北新科技）的全资子公司深圳珠江均安水泥制品有限公司（简称珠江均安）根据业务发展需要，与中建材投资有限公司（简称中建材投资）合资成立房地产公司，共同开发房地产项目。新成立的房地产公司名称为“深圳市新均健房地产投资有限公司”（已经工商局预先核准）；注册资本2000万元，其中，珠江均安以土地使用权作价出资800万元，以货币方式出资800万元，合计出资1600万元，出资比例为80%；中建材投资以货币方式出资400万元，出资比例为20%。
中建材投资为公司控股股东中国建材股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中建材投资为公司的关联法人，本次北新科技下属子公司与中建材投资合资成立深圳市新均健房地产投资有限公司构成关联交易。
关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避表决，五名非关联董事一致同意该项议案。
二、审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石西班牙公司220万欧元贷款提供担保的议案》；
同意巨石集团有限公司在中国银行开立1年期220万欧元的融资保函，为其控股子公司巨石西班牙公司申请的如下贷款提供担保：
1、向西班牙巴塞罗那储蓄银行（La Caixa Savings Bank）申请100万欧元1年期新增流动资金贷款；
2、向西班牙萨巴德尔亚特兰狄克银行（Sabandell Atlantico Bank)申请120万欧元1年期新增流动资金贷款。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
同意对公司章程进行如下修改：
| 原章程 | 修改后的章程 |
| 第五条 公司住所：北京市海淀区西三环中路10号 邮政编码：100036 | 第五条 公司住所：北京市海淀区西三环中路10号 邮政编码：100142 |
| 其中：发起人股东中国新型建筑材料公司已将所持公司37.79%的股份转让给北新建材(集团)有限公司,北新建材(集团)有限公司又将所持公司37.79%的股份转让给中国建筑材料及设备进出口公司,中国建筑材料及设备进出口公司（已于2005年3月28日改制为中国建材股份有限公司）持有公司40.17%的股份；江苏永联集团公司已将所持公司4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司已更名为振石集团股份有限公司。 股权分置改革完成后，中国建材股份有限公司持有公司36.15%的股份；振石集团股份有限公司持有公司20.04%的股份；江阴市长江钢管有限公司持有公司3.81%的股份。 | 其中：发起人股东中国新型建筑材料公司（已于2009年4月29日更名为中国建筑材料集团有限公司）已将所持公司37.79%的股份转让给北新建材(集团)有限公司,北新建材(集团)有限公司又将所持公司37.79%的股份转让给中国建筑材料及设备进出口公司,中国建筑材料及设备进出口公司（已于2005年3月28日改制为中国建材股份有限公司）持有公司40.17%的股份；江苏永联集团公司已将所持公司4.24%的股份转让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振石股份有限公司（已于2008年7月23日更名为振石控股集团有限公司）。 股权分置改革完成后，中国建材股份有限公司持有公司36.15%的股份；振石控股集团有限公司持有公司20.04%的股份；江阴市长江钢管有限公司持有公司3.81%的股份。 |
| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 |
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
该议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2009年11月26日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2009-029
中国玻纤股份有限公司下属
子公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
中国玻纤股份有限公司（简称“公司”）控股子公司北新科技发展有限公司（简称“北新科技”）的全资子公司深圳珠江均安水泥制品有限公司（简称珠江均安）拟与中建材投资有限公司（简称中建材投资）合资成立房地产公司，共同开发房地产项目。
●关联交易回避事宜
公司董事会就本次对外投资项目进行表决时，关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避表决。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次对外投资项目有利于提高公司盈利能力，将对公司发展产生积极影响。
一、关联交易概述
2009年11月24日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于北新科技发展有限公司下属子公司与中建材投资有限公司合资成立深圳市新均健房地产投资有限公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司北新科技的全资子公司珠江均安与中建材投资合资成立房地产公司，共同开发房地产项目。
中建材投资为公司控股股东中国建材股份有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中建材投资为公司的关联法人，本次对外投资项目构成关联交易。
公司三名独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行该项关联交易。公司董事会就本次对外投资项目进行表决时，四名关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避表决，五名非关联董事同意该项议案。
二、投资方及关联方介绍
1、北新科技发展有限公司
北新科技是公司控股97.22%的子公司，成立于2001年3月8日，注册资本为人民币9,000万元，住所为广东省深圳市福田区；法定代表人曹江林；主要经营范围为新材料科研开发和技术咨询服务，投资兴办实业。
北新科技截止2008年12月31日经审计的资产总额为人民币22,242万元，负债总额人民币13,918万元，净资产人民币8,324万元，2008年实现净利润人民币-936万元。
2、深圳珠江均安水泥制品有限公司
珠江均安为北新科技全资子公司，成立于1987年3月12日，注册资本为人民币632万元，住所为广东省深圳市沙河北环路；法定代表人龚遂；主要经营范围为生产销售水泥砂砌块（包括实心砖、铺路地砖、马路沿石）以及管段、电线杆等产品、建筑装修材料；道路普通货物运输；从事进出口业务。
珠江均安截止2008年12月31日经审计的资产总额为人民币1,174万元，负债总额人民币213万元，净资产人民币961万元，2008年实现净利润人民币215万元。
3、中建材投资有限公司
中建材投资是公司控股股东中国建材股份有限公司的全资子公司，成立于2001年1月8日，注册资本为人民币5亿元，住所为广东省深圳市罗湖区；法定代表人曹江林；主要经营范围为投资兴办实业；从事物流业务；电子商务服务；国内商业、物资供销业；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
中建材投资截止2008年12月31日经审计的资产总额为人民币163,598万元，负债总额人民币111,501万元，净资产人民币52,097万元，2008年实现净利润人民币8,238万元。
三、拟投资设立公司的基本情况
1、合资公司名称：深圳市新均健房地产投资有限公司（已经工商局预先核准）
2、合资公司的性质：有限责任公司
3、合资公司的注册资本：2000万元人民币
4、合资公司的注册地点：广东省深圳市
5、合资公司经营范围：房地产开发经营（以登记机构核准的经营范围为准）
6、合资公司的股本结构：珠江均安出资1600万元，其中以土地使用权作价出资800万元，以货币出资800万元（以自有资金解决），出资比例为80%；中建材投资以货币出资400万元，出资比例为20%。
四、对外投资暨关联交易的主要内容
（一）投资方名称
深圳珠江均安水泥制品有限公司
中建材投资有限公司
（二）投资标的
深圳市新均健房地产投资有限公司
（三）对外投资暨关联交易的具体情况
2008年5月，深圳市国土资源和房产管理局出具复函（深国房函[2008]677号），同意珠江均安所处地块（简称均安地块）由工业用地转为住宅用地。珠江均安计划与中建材投资共同出资成立房地产公司，开发均安地块项目。
（四）出资方式及出资比例
| 投资方 | 出资方式 | 出资金额 | 定价依据 | 出资比例 |
| 珠江均安 | 土地 | 800万元 | 土地原值137.3万元，根据深圳市中联房地产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联咨评字[2009]第090046号、中联咨评字[2009]第090047号），均安地块评估总净值为8,079,693元，参考评估结果，该土地作价800万元 | 80% |
| 现金 | 800万元 | |||
| 中建材投资 | 现金 | 400万元 | 20% |
五、本次对外投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）参考城市发展规划方向，解决企业发展难题
近几年深圳市国土规划对珠江均安所处的片区实行规划转型，珠江均安厂区已被商业楼宇及住宅包围。生产设备噪音和粉尘波及周边环境、产品堆放场地狭小等客观因素，限制了珠江均安扩大产能的可行性。同时，珠江均安现所使用土地的使用期限也在逐年临近。
珠江均安进行整厂搬迁并利用原土地进行房地产开发，一方面可以响应城市规划转型的号召、规避因生产噪音和粉尘可能带来的环保问题纠纷，另一方面也解决了因场地狭小而难以扩大产能的企业发展难题。
（二）盘活公司土地资源，拓展企业发展方向
随着珠江均安土地使用期限的逐年临近，盘活土地资源成为解决珠江均安未来发展问题的一条出路。利用珠江均安原土地成立项目公司发展房地产业务，有利于开拓公司新业务领域，也将为公司带来新的利润增长点。
（三）有利于降低运营成本，提升企业盈利能力
开发均安地块房地产项目后，珠江均安原水泥制品生产线、办公、宿舍等建筑将全部搬迁至深圳大鹏水泥有限公司（北新科技参股企业），厂址距盐田港7公里，按目前珠江均安年供货量计算，每年可少支付100万元运费，节省的运费可用于支付土地租赁费。
六、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，公司独立董事对关联交易议案进行了认真的事前审议，同意将《关于北新科技发展有限公司下属子公司与中建材投资有限公司合资成立深圳市新均健房地产投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司三届三十九次董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：上述对外投资暨关联交易有利于公司整合企业资源，提高公司盈利能力，有利于公司的持续经营和全体股东的利益，将对公司发展产生积极影响。
上述关联交易的表决程序符合《公司章程》和相关法律、法规的规定，对本公司及全体股东是公平合理的，对外投资项目计划体现了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
七、备查文件目录
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
（三）深圳市中联房地产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联咨评字[2009]第090046号、中联咨评字[2009]第090047号）
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2009年11月26日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2009-030
中国玻纤股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
巨石西班牙公司（“Jushi Spain，S.A.”，简称巨石西班牙）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
巨石集团有限公司（简称巨石集团）本次为巨石西班牙担保220万欧元；巨石集团累计为其担保220万欧元。
● 公司对外担保累计数量：56.67亿元
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
根据业务发展的需要，本着促进发展的原则，在严格控制风险的前提下，经公司董事会审议，通过了以下对外担保事项。
被担保人名称：巨石西班牙公司
担保协议总额：220万欧元
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：期限1年
债权人：西班牙巴塞罗那储蓄银行（La Caixa Savings Bank）、西班牙萨巴德尔亚特兰狄克银行（Sabandell Atlantico Bank)
公司控股子公司巨石集团有限公司拟为巨石西班牙公司共计220万欧元的贷款提供担保。明细如下：
（1）向西班牙巴塞罗那储蓄银行（La Caixa Savings Bank）申请100万欧元1年期流动资金贷款；
（2）向西班牙萨巴德尔亚特兰狄克银行（Sabandell Atlantico Bank)申请120万欧元1年期流动资金贷款。
上述担保议案已提交公司第三届董事会第三十九次会议审议，全体与会董事一致通过，将提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
巨石西班牙公司是公司控股子公司巨石集团有限公司的海外控股子公司（巨石持股60%），于2009年5月7日注册成立，注册地点：西班牙马德里；注册资本65万美元；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维产品及制品的销售，玻纤生产相关机械设备及原材料的进出口业务。
三、董事会意见
本公司董事会认为巨石西班牙的经营状况、资产负债率正常。根据目前生产经营的具体情况，董事会认为对其担保不会对公司产生不良影响，为支持该公司经营和发展，同意上述担保事宜。
四、累计对外担保数量
截止2009年10月31日，公司对外担保累计160,120万元（全部为对控股子公司的担保），控股子公司对外担保累计404,380万元（全部为对其控股子公司的担保），公司对外担保合计564,500万元，占公司净资产的比例为378.24%，无逾期对外担保。
五、备查文件目录
第三届董事会第三十九次会议决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2009年11月26日