安徽古井贡酒股份有限公司
第五届董事会第18次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第18次会议通知于2009年11月13日发出，于2009年11月25日上午10点，在公司总部二楼会议室召开。应出席董事9名，现场出席9名，会议由董事长曹杰先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
决议及表决结果如下：
审议通过了公司向安徽瑞景地产有限公司（以下简称“瑞景地产”）转让所持有的亳州市古井大酒店有限责任公司（以下简称“古井大酒店”）92.77%股权的议案。
为集中资源发展公司白酒主业，加快公司主营业务发展，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，经公司董事会讨论，一致同意向瑞景地产转让公司所持有的古井大酒店92.77%股权。瑞景地产为公司控股股东安徽古井集团有限责任公司（持有公司61.15%）的全资子公司，跟据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字【2009】第039号评估报告，截止2009年8月31日，古井大酒店资产总额评估值为2911.31万元，负债总额评估值为1123.71万元，净资产评估值为1787.60万元；公司所持有的古井大酒店92.77%股权评估价值为1658.36万元。董事会决定：本次股权转让以开元资产评估有限公司评估的古井大酒店净资产为依据，股权转让价格为1658.36万元，并委托公司经营层办理此次股权转让相关事宜。
关联董事曹杰先生、王锋先生、周庆伍先生予以回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权
关于本次古井大酒店92.77%股权转让的详细情况请见公司2009-044号公告《安徽古井贡酒股份有限公司关联交易公告》。
此公告。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十一月二十五日
证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2009-044
安徽古井贡酒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2009年11月25日，安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“公司”)与安徽瑞景地产有限公司(以下简称“瑞景地产”)在亳州签署了转让所持有的亳州市古井大酒店有限责任公司（以下简称“古井大酒店”）92.77%股权的协议，转让价格为1658.36万元。
2．瑞景地产为公司控股股东安徽古井集团有限责任公司（持有公司61.15%的股份，以下简称“古井集团”）全资子公司，根据《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3．公司于2009年11月25日召开第五届董事会第18次会议，在关联董事曹杰先生、王锋先生和周庆伍先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司向安徽瑞景地产有限公司转让所持有的亳州市古井大酒店有限责任公司92.77%股权的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无须经股东大会批准。
二、关联方基本情况
1．关联方的基本情况。
名称：安徽瑞景地产有限公司
住所：合肥市庐阳区寿春路156号百花大厦A座七层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：合肥
法定代表人：李培辉
注册资本：贰仟万圆整
主营业务：许可经营项目：房地产开发；
一般经营项目：房地产销售、租赁；物业管理。
实际控制人：安徽古井集团有限责任公司
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度财务数据。
成立时间不足一年。
3．构成何种具体关联关系的说明。
瑞景地产为公司控股股东古井集团全资子公司，与公司受同一股东控制。
三、关联交易标的基本情况
1．古井大酒店资产概况。
（1）经具有证券从业资格的开元资产评估有限公司评估的古井大酒店截止2009年08月31日资产、负债和股东权益情况，详细评估结果见下表：
计量单位：人民币万元
| 项目 | 编号 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 1 | 217.98 | 217.98 | 222.39 | 4.41 | 2.02 |
| 长期投资 | 2 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 3 | 954.68 | 954.68 | 1,063.86 | 109.18 | 11.44 |
| 其中：在建工程 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 建筑物 | 5 | 789.86 | 789.86 | 901.19 | 111.34 | 14.10 |
| 设备 | 6 | 164.83 | 164.83 | 162.66 | -2.16 | -1.31 |
| 其他资产 | 7 | 1,387.77 | 1,387.77 | 1,625.06 | 237.29 | 17.10 |
| 资产总计 | 8 | 2,560.43 | 2,560.43 | 2,911.31 | 350.88 | 13.70 |
| 流动负债 | 9 | 1,123.71 | 1,123.71 | 1,123.71 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 11 | 1,123.71 | 1,123.71 | 1,123.71 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 12 | 1,436.72 | 1,436.72 | 1,787.60 | 350.88 | 24.42 |
亳州市古井大酒店有限责任公司位于亳州市谯陵南路105号，古井大酒店的土地使用权（亳国用<2005>字第000350号）已向银行作抵押。
亳州市古井大酒店有限责任公司位于亳州市谯陵南路105号古井大酒店（亳房地产权字第200403675号）和位于州后街的门面房（亳房权证中市区字第1999002699号）已向银行作抵押。
2．古井大酒店股东情况及最近一年及最近一期的财务数据。
（1）股东情况
亳州市古井大酒店有限责任公司于2006年12月获准的工商变更登记的注册资本为1414.2万元，其股东情况详见下表：
| 股东名称 | 安徽古井贡酒股份有限公司 | 安徽瑞景商旅（集团）有限责任公司 |
| 出资金额（万元） | 1312.00 | 102.20 |
| 持股比例（％） | 92.77% | 7.23% |
| 经营范围 | 粮食收购（凭许可证经营）、生产白酒、啤酒、葡萄酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶，酒精，饲料，油脂（限于酒精生产的副产品），高新技术开发，生物技术开发，农副产品深加工，销售自产产品。 | 住宿、饮食供应、娱乐服务，健身房、保龄球、棋牌、百货、五金交电、烟酒、糕点、饮料、其他食品、钟表、家具、皮具销售，钟表维修；工艺品、服装生产、加工、零售。 |
| 注册资本（万元） | 23,500 | 15,000 |
| 注册地 | 安徽省亳州市古井镇 | 合肥市长江东路1104号 |
| 法定代表人 | 曹杰 | 李培辉 |
（2）古井大酒店最近一年及最近一期财务数据（单位：万元）
| 项 目 | 2009年08月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 2560.43 | 2569.25 |
| 负债总额 | 1123.71 | 1068.51 |
| 应收款项总额 | 93.12 | 58.46 |
| 净资产 | 1436.72 | 1500.74 |
| 营业收入 | 663.76 | 1033.10 |
| 营业利润 | -69.54 | -134.88 |
| 净利润 | -63.92 | -148.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46.05 | -15.04 |
3、资金占用情况
公司不存在为其提供担保、委托理财及其他占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价格以开元资产评估有限公司对古井大酒店截止2009年8月31日资产的评估价值作为定价依据。
五、交易协议的主要内容
1、 成交金额：瑞景地产同意以开元资产评估有限公司对古井大酒店资产进行的评估净资产值作为基准转让价格，古井大酒店92.77%的股权转让价款为人民币1658.36万元。
2、 支付方式：股权转让协议生效之日起15日内，瑞景地产向公司支付全部转让价款，计人民币1658.36万元。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次股权转让的古井大酒店为公司控股子公司，其为独立法人，在人员、资产、财务均独立运作，公司之出售行为对其运作不造成任何影响。
2、公司出售资产的款项将用于补充公司流动资金。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次古井大酒店92.77%股权转让完成后，对公司当期损益影响较小；公司能够集中资源发展白酒主业，加快主营业务发展，提高资产质量，改善财务状况，增强公司盈利能力。
八、年初至披露日与瑞景地产累计已发生的各类关联交易的总金额
瑞景地产成立时间不足一年，与其之间未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次转让古井大酒店92.77%股权之前，公司与独立董事充分沟通，独立董事丁远先生、吴慈生先生、刘立宾先生认为公司将所持有的古井大酒店92.77%股权转让给瑞景地产，能够集中精力加快公司主业经营，符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
2009年11月25日，公司独立董事丁远先生、吴慈生先生、刘立宾先生对公司第五届董事会第18次会议审议通过的《关于公司向安徽瑞景地产有限公司转让所持有的亳州市古井大酒店有限责任公司92.77%股权》发表独立意见：
公司本次关联交易聘请了具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对转让资产进行评估，该中介机构与公司、瑞景地产除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性；交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益;通过本次关联交易，可集中主要资源发展白酒主业，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
十、备查文件
1．第五届董事会第18次会议决议；
2．独立董事事前认可意见和独立意见；
3．开元(京)评报字[2009]第039 号《亳州市古井大酒店有限责任公司股东全部权益价值评估报告书》；
4. 股权转让协议。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十一月二十五日
证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2009-045
安徽古井贡酒股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
本公司股票古井贡酒（000596）、古井贡B(200596)于2009年11月23日、11月24日、11月25日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，属于股票交易异常波动。
二、公司董事会核实情况说明
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号―股票交易异常波动》第四条的要求，公司进行了必要核实，对影响公司股票交易价格异常波动的事项说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公共传媒不存在对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的传闻；公司及有关人员没有泄漏未公开重大信息。
2、经咨询公司大股东、实际控制人和公司管理层后，公司于2009年11月25日召开董事会审议通过了向安徽瑞景地产有限公司（以下简称“瑞景地产”）转让所持有的亳州市古井大酒店有限责任公司92.77%的股权的议案。瑞景地产为公司控股股东安徽古井集团有限责任公司全资子公司，该次股权转让构成关联交易，详细内容见公司2009-043号、2009-044号公告。
除此以外，公司生产经营情况正常，没有应披露而未披露的信息。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.4 条、7.6条，公司
及大股东未来三个月内不存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。
三、不存在应披露而未披露信息的声明
本公司董事会认为，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、是否存在违反信息公平披露的情形的自查说明
经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
五、风险提示
本公司将严格按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和香港《文汇报》以及巨潮资讯网，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十一月二十五日