万鸿集团股份有限公司
2009年第三次临时股东大会
暨股权分置改革相关会议第二次提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1．现场会议召开时间为：2009年12月2日下午14：30
2．网络投票时间为：2009年11月30日至12月2日的上海证券交易所股票交易日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
3．股权登记日：2009年11月24日
公司已于2009年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登了公司召开2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关会议的通知，并于2009年11月23日刊登了2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关会议第一次提示公告，公司董事会定于2009年12月2日召开万鸿集团股份有限公司2009年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。由于本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向社会公众提供网络形式的投票平台，根据中国证监会相关要求，现将本次股东大会的通知再次提示公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为：2009年12月2日下午14：30
网络投票时间为：2009年11月30日至12月2日的上海证券交易所股票交易日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
2、股权登记日：2009年11月24日
3、提示公告：本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示公告，两次提示公告时间分别为2009年11月23日（星期一）、2009年11月26日（星期四）。
4、现场会议召开地点：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼会议室；
5、召集人：公司董事会
6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
7、参加本次会议的表决方式：公司股东可选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权)和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，以现场投票结果为准。
8、会议出席对象：
(1)截止2009年11月24日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师及本公司邀请的其他人员。
9、公司股票停牌、复牌事宜
(1) 公司股票因连续三年亏损，自2008年5月19日起暂停上市，故本公司在这次股改中不存在相关停复牌的安排。
(2) 公司董事会将根据有关规定，在2009年11月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司将向上海证券交易所申请延期披露沟通方案。如不能获得批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。
二、会议审议事项
本次相关股东会议审议事项为包含以资本公积金向流通股东定向转增股本方案的《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》的议案。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于以资本公积金向流通股东定向转增方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金定向转增股本的议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次以资本公积金向流通股东定向转增股本及追加业绩承诺对价实施股权分置改革的方案须经参加表决的股东有表决权三分之二通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。根据相关规定，上市公司股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。本次征集投票权具体程序详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《万鸿集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》和本通知第七项内容。
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。具体处理规则如下：
(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；
(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；
(3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；
(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1) 有利于保护自身利益不受到侵害；
(2) 充分表达意愿，行使股东权利；
(3) 本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议对所有流通股股东有效。不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行协商。
联系电话：027-88066666-8638
传 真:027-88061616
通讯地址：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼万鸿集团股份有限公司董事会办公室
邮 编:：430060
电子邮箱：stock@winowner.com
联 系 人：王丹凤
五、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件1）。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：
2009年11月25日至12月1日上午9:30-11:30，下午14:30-17:00；（法定假日除外）
3、联系方式
登记地点：武汉市武昌武珞路28号长信大厦四楼万鸿集团股份有限公司董事会办公室
联 系 人：王丹凤
联系电话：027-88066666
传 真：027-88061616
六、投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、审议议案：《万鸿集团股份有限公司股权分置改革方案》
2、通过交易系统进行网络投票的起止时间：2009年11月30日至12月2日期间交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
3、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738681 | 万鸿投票 | 买入 | 对应申报价格 |
4、股东投票的具体程序
投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作，股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入股票；
(2)输入证券代码；
(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下表：
| 序号 | 证券简称 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 万鸿投票 | 万鸿集团股份有限公司 股权分置改革方案 | 1元 |
(4)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
(5)确认投票委托完成
5、投票举例
1、股权登记日持有“S*ST万鸿”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738681 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738681 | 买入 | 1元 | 2股 |
6、投票结果查询
通过上海证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。
7、投票注意事项
(1) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
(2) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。
征集对象：本次投票征集的对象为截止2009年11月24日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2009年11月25日至12月1日。（每日9：30-17：00）
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序：详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《万鸿集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
八、其他事项
1、本次会议现场会议会期预计半天，出席本次会议现场会议的股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2009年11月25日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万鸿集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。以投票方式同意/反对/弃权股东大会的议案。
本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。
万鸿集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
名称：万鸿集团股份有限公司
股票简称：S*ST万鸿
股票代码：600681
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人
名称：武汉国有资产经营公司
住所：江汉区发展大道271号
签署日期：二○○九年十一月二十五日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的万鸿集团股份有限公司的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万鸿集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义：
| 信息披露义务人、本公司 | 指武汉国有资产经营公司 |
| 上市公司、万鸿集团、S*ST万鸿 | 指 万鸿集团股份有限公司 |
| 本报告书、本权益变动报告书 | 指 《万鸿集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《收购办法》 | 指 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 元 | 指 人民币元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：武汉国有资产经营公司
2、住所：武汉市汉口江汉区发展大道271号
3、注册资本：壹拾贰亿叁仟捌佰叁拾肆万元整
4、法定代表人：杨国霞
5、经济性质：国有经济
6、主要经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。
7、成立日期：1994年8月12日
8、经营期限：永久
9、信息披露义务人的股东
| 股东名称 | 出资比例 |
| 武汉市国有资产监督管理委员会 | 100% |
10、企业法人注册号码：4201001203580
11、工商行政管理部门：武汉市工商行政管理局
12、组织机构代码：17775891-7
13、地方税务登记证号码：鄂地税武字420103177758917
14、电话：（027）85613731
15、传真：（027）85613636
16、邮政编码： 430015
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截止本报告书出具日，信息披露义务人除持有万鸿集团股份有限公司5%以上的股份外，还持有以下两家上市公司5%以上的股份。
| 公司名称 | 股东代码 | 持有股数（万股） | 持股比例 |
| 荣丰控股集团股份有限公司 | 000668 | 1447.03 | 9.85% |
| 马应龙药业集团股份有限公司 | 600993 | 2072.99 | 12.5% |
第二节 持股计划
信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、股份变动的方式
经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，将暂未登记的14678862股万鸿集团股份有限公司国家股登记至武汉国有资产经营公司的证券账户中。截止到本报告出具日，已将14678862股万鸿集团股份有限公司国家股登记至武汉国有资产经营公司的证券账户中
二、信息披露义务人持股情况
本次权益变动后，信息披露义务人持有14678862股万鸿集团股份有限公司国家股，占总股本的7.05%。
三、本次权益变动情况
根据1994年10月8日武汉市国有资产管理委员会发《市国资委关于授权武汉国有资产经营公司为市直属股份制企业国家股持股机构的通知》（武国资委[1994]3号）：经市国资委研究，决定授权武汉国有资产经营公司为市属股份制企业国家股的持股机构，将万鸿集团股份有限公司国家股委托该公司持有。
第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至2008年5月19日，S*ST万鸿股票停牌前6个月，本公司没有通过上交所的证券交易买卖S*ST万鸿股票的行为。
第五节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其它应当披露而未披露的信息。
第六节 信息披露义务人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人法人营业执照；
二、信息披露义务人主要负责人证明文件。
信息披露义务人：武汉国有资产经营公司
法定代表人：杨国霞
签署日期： 2009年11月25 日
附表一
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 万鸿集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 武汉 |
| 股票简称 | S*ST万鸿 | 股票代码 | 600681 |
| 信息披露义务人名称 | 武汉国有资产经营公司 | 信息披露义务人注册地 | 武汉 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 ■ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 持股比例： | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：14678862 变动比例：7.05% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 ■ 否 □ | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：武汉国有资产经营公司
法定代表人（签章） 杨国霞