项目总投资：401,715万元
项目建设期间：2009年7月至2014年6月
项目经营主体：公司全资子公司北京城建兴业置地有限公司
2、项目基本情况
（1）项目性质及开发模式
本项目依照政府主导、市场运作的原则，采用危改及土地一级开发模式。规划危改回迁房全部用于安置本地回迁居民，剩余用地完成土地整理后，按经营性土地相关管理规定入市交易，危改部分资金缺口纳入经营性土地一级开发成本。
本项目危改拆迁安置工作中将进行政策创新试点。居民选择回迁的，回迁房部分以居民原住房面积为基础进行房屋置换，产权性质按经济适用住房产权管理；居民选择货币补偿的，按照新的评估规则进行市场化评估。符合条件的居民，可优先安排定向安置房、保障性住房、限价商品房，解决居民安置问题。
（2）项目地址及开发规模
望坛危改及土地一级开发项目位于崇文区永定门外地区，南二环外，总用地面积46.59万平方米，其中建设用地36.88万平方米，代征城市公共用地9.71万平方米。
（3）项目建设内容
本项目的建设内容主要包括以下几部分：
①对项目总用地进行土地一级开发
主要包括用地范围内的拆迁和市政基础设施建设，开发后回迁区以外的经营性建设用地进入土地交易市场公开交易。本项目开发的回迁区以外的经营性建设用地共12.96万平方米，规划总建筑面积32.10万平方米（不含地下面积）。
②危改回迁区建设，安置回迁居民和企事业单位
危改回迁区总用地面积23.92万平方米，规划总建筑面积66.47万平方米（不含地下面积），其中，回迁住宅建筑面积54.17万平方米，还建拆迁单位及配套服务用房建筑面积10.14万平方米，教育配套2.16万平方米。
③项目区域内的基础设施（大市政）建设
主要包括民主北街、琉璃井中街等五条规划城市支路及沿路敷设的各种市政管线，道路长度合计约3,490米，管线总长度约15,423.1米，同时建设为项目区配套的电力开闭站和燃气调压站。
（4）项目建设进度计划
本项目工程建设规模较大，既有拆迁和危改回迁房的建设，又有经营性土地一级开发。项目自前期准备开始至回迁房区建设完成及经营性土地入市交易回款，计划周期为5年，从2009年7月开始，至2014年6月全部完成。
3、项目的市场前景
（1）项目建设有助于促进北京南城加快发展
相对于北京北部地区，南部地区一直以来发展缓慢、相对滞后。2009年11月5日，北京市发布《促进城市南部地区加快发展行动计划》，未来三年，市区两级财政对城南投资将超过500亿元，南城地区相对滞后的发展面貌将会有较为明显的改善。计划还明确提出构建“一轴一带多园区”的产业空间格局。一轴即南中轴，南中轴既是文化轴，也是产业轴；一带即永定河水岸经济带。
本项目位于“一轴一带”区域，项目建设符合《促进城市南部地区加快发展行动计划》，将大大改善该区域环境，带动商业零售业、服务业等相关产业发展，促进北京南城加快发展。
（2）项目建设有助于实现区域规划，改善城市风貌
望坛危改项目是崇文区重点危改项目之一，项目地处城市的重要位置，其北部为世界文化遗产天坛景区，西侧为北京南中轴线南大门——永定门。根据北京市总体规划，望坛地区为居住、旅游、文化、商业用地，将成为衔接古都传统风貌与现代城市风貌的过渡区段。本项目的实施符合北京市总体规划，将使望坛地区成为商业、办公、居住为一体的新型社区。项目建成后，周围环境包括绿化、公共配套、生活服务、道路交通、文物保护，以及休闲娱乐场所、街区景观等将大大改善，有助于完善北京国际大都市城市功能，改善城市整体风貌，特别是南部城区的风貌，带动地区经济和社会发展。
（3）项目建设将大幅提升望坛地区居民的生活水平和质量
崇文区永外望坛地区位于老城区边缘，规划范围内的居民房屋大部分为五、六十年代所建平房，是成片的危旧房区，配套设施严重老化，区域的居住环境和市政条件亟待改善。本项目包括土地一级开发和危改回迁区建设两部分，危改回迁区主要规划建设回迁安置房，用于安置当地拆迁居民。危改项目的实施将大幅改善当地居民居住条件，同时还减少其购房支出，提高其生活水平。
（4）项目区域未来具有二级开发的业务机会
望坛危改及土地一级开发项目完成后，将开发形成12.96万平方米经营性建设用地，周边环境将大幅改善。该项目地理位置优越、交通便捷，同时属于《促进城市南部地区加快发展行动计划》规划构建的“一轴一带多园区”的“一轴一带”区域，预计未来该地块的二级开发潜力巨大、前景良好。公司通过完成危改及土地一级开发建设，为二级开发打下一定的业务基础，有利于未来获得该地块的二级开发权。
（5）项目风险较小，收益稳定
本项目采用危改及土地一级开发模式，危改资金缺口计入经营性土地一级开发成本。本项目开发的经营性土地上市交易后，公司应得补偿款包括土地一级开发总成本和应缴税费以及依照《北京市土地储备和一级开发暂行办法》（京国土[2005]540号）文件规定的土地一级开发合理利润。项目收益稳定，风险较小。
本项目预计总投资401,715万元，项目开发过程中可利用部分回迁区销售净收入、土地一级开发补偿款返还等收入265,725万元，公司仅需净投入资金135,990万元，自有资金投资净利率达21.10%。
4、资格文件取得情况
根据北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会2008年1月9日发布的《政府储备土地和入市交易土地联席会议纪要》（京国土会[2007]31号），市国土局、市发展改革委、市规划委、市建委会同市财政局、市监察局、市交通委、市环保局、市园林绿化局、市文物局、市绿隔办、市规划院于2007年12月26日召开政府储备土地和入市交易土地2007年第五次联席会议，确定公司全资子公司北京城建兴业置地有限公司为永外望坛危改项目实施主体。
2009年4月20日，北京市住房保障工作领导小组办公室下发《关于崇文区望坛危改项目有关问题的复函》（京住保[2009]14号），确定公司全资子公司北京城建兴业置地有限公司负责望坛危改项目的实施。
本项目的其他文件按照相关规定正在办理过程中。
5、投资估算及筹资方式
本项目投资总额及构成如下表所示：
| 类别 | 金额（万元） | 占比 |
| 拆迁及补偿费用 | 139,862 | 34.82% |
| 前期费用 | 21,156 | 5.27% |
| 建安工程、市政工程费 | 208,631 | 51.94% |
| 管理费及开发间接费 | 13,585 | 3.38% |
| 不可预见费 | 18,482 | 4.60% |
| 项目总投资 | 401,715 | 100.00% |
本项目建设过程中可利用部分回迁区销售净收入、土地一级开发补偿款返还等收入265,725万元，公司需净投入资金135,990万元。本项目拟使用募集资金130,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
本项目采用危改及土地一级开发模式，危改部分资金缺口纳入经营性土地一级开发总成本。经营性土地上市交易后一级开发企业应得开发补偿款包括土地一级开发总成本和应缴税费以及依照《北京市土地储备和一级开发暂行办法》（京国土[2005]540号）规定的土地一级开发合理利润，土地一级开发合理利润为土地一级开发总成本的8%。
本项目开发完成土地挂牌交易后，公司预计将取得土地一级开发补偿款284,070万元，实现净利润28,689万元，净投入资金收益率达21.10%。项目具体经济指标如下表所示：
| 内容 | 指标 |
| 项目总投资（万元） | 401,715 |
| 公司净投入资金（万元） | 135,990 |
| 回迁区销售净收入（万元） | 171,662 |
| 土地一级开发总成本（万元） | 248,430 |
| 土地一级开发补偿费流转税费 | 15,766 |
| 一级开发土地补偿款（万元） | 284,070 |
| 项目税后净利润（万元） | 28,689 |
| 净投入资金收益率 | 21.10% |
7、项目的具体开发和进展情况
本项目处于规划设计、前期准备阶段，计划2014年6月全部竣工。
（五）补充流动资金
房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期较长，房地产公司需要大量的流动资金以维持现有项目运转及未来项目开发。
近年来土地取得成本不断增加，土地出让采用“招标、拍卖、挂牌”的方式进行，土地出让金支付要求日趋严格；另一方面，宏观经济形势、房地产宏观调控政策、土地调控政策、金融调控政策都会对房地产项目的开发及销售产生较大的影响，从而影响公司的销售资金回笼和外部融资能力，可能给公司带来一定的资金压力。
伴随经营规模的持续扩张，为了保证公司现有项目的顺利运转，并加大未来项目开发、建设和销售力度，公司需要更多的流动资金用于项目的经营管理、市场营销和必要的项目开发配套工作。因此本次拟投入3亿元募集资金用于补充公司流动资金，以支持公司现有项目的顺畅运转。
补充公司流动资金将提高公司的流动比率，降低公司财务风险，并可节约相应的财务费用。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
1、对公司财务状况的影响
房地产项目的开发及运营需要房地产企业在项目开发及运营阶段不断投入大量资金。通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风险、增强抗风险能力。
2、对公司经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提升公司在行业中的地位，提高盈利水平，增加利润增长点。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
3、提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
本次发行募集资金投资项目均为公司的主营业务，有助于增强公司跨地区和专业化经营领域的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
本次拟发行不超过22,000万股人民币普通股股票，发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
优化财务状况及资本结构。本次非公开发行完成后，公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
提高盈利能力。本次非公开发行募集资金主要用于土地一级开发及房地产项二级开发经营，其经营效益需要一定的时间才能得以体现，因此不排除发行后总股本增加致使北京城建每股收益被摊薄的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较强，随项目的如期实施和完成，未来3-5年内将为北京城建带来丰厚的收益，有利于提高盈利水平和持续盈利能力。
改善现金流状况。本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得北京城建现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；募集资金投资项目产生销售回款后，投资项目带来的现金流量逐年体现，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善北京城建现金流状况，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况未发生变化。
城建集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式并且与其他投资者相同的价格认购不低于1,000万股本次发行的股份。该交易事项构成公司的关联交易，需经公司股东大会审议批准，城建集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除此关联交易外，本公司与控股股东、实际控制人在此次交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年9月30日，公司资产负债率（母公司）为55.04%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，但公司负债比例仍处于正常水平，不存在负债比例过低的情况；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，我国政府采取了一系列宏观调控措施，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产行业进行宏观调控。由于房地产企业盈利对土地、利率、税收等宏观政策敏感性高，若公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，则有可能对公司经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、管理风险
公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批行业内专业水平较高、忠诚度较高的业务骨干和核心人员，但公司经营规模持续扩大和业务范围的不断拓宽会对公司的管理能力提出更高的要求。如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定的管理风险。
3、业务经营风险
（1）过度依赖单一市场风险
公司营业收入主要来源于北京，若该地区房地产市场发生重大不利变化，将会对公司的经营业绩造成负面影响。公司将利用已形成的品牌优势和业务经验，加快区域外项目选择和开发，使公司在全国范围内各区域市场的分布逐步趋于合理与稳定，并有计划、有步骤地实现将本公司发展为全国大型一流房地产综合运营企业的目标。
（2）拆迁风险
国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，《物权法》的实施及《城市房地产管理法》的修订，对物权所有人提供了进一步的法律保护，可能会增加拆迁工作的难度、加大拆迁成本。此外，若房屋拆迁政策、拆迁标准发生变化，或发生其他不利因素，都将会影响公司的开发成本和开发进度，从而影响公司的收益。
4、市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。受世界金融风暴及宏观经济增速减缓的影响，2007年第三季度开始房地产行业处于调整期。进入2009年以来，尽管中国房地产市场受国家刺激经济政策的激发出现明显回暖（2009年1-9月，全国商品房累计销售额27,500亿元，同比增长73.39%），但是如果宏观经济未来不能企稳并持续复苏，房地产行业可能面临调整，公司销售可能面临一定的市场压力。
5、财务风险
近年来公司业务扩张较快，用于购置土地、新项目开发的投入较多，若房地产市场的波动和融资环境的变化对公司销售资金回笼、融资能力产生不利影响，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
6、其他风险
（1）审批风险
本次发行尚需经北京市国资委批复、公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。本次发行能否获得股东大会审议通过及相关主管部门的批复或核准，以及最终取得相关主管部门批复或核准的时间都存在一定的不确定性。
（2）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
七、其他需披露事项
无。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
二〇〇九年十一月二十四日