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声 明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、2007年第四季度以来，国内铅锌价格出现大跌，国内锌锭每吨均价从2007年10月的26,206元下跌至2008年12月的9,489元，铅锭每吨均价从2007年10月的25,294元下跌至2008年12月的9,733元。因此，公司2008年营业收入相比上年同期减少24.00%，净利润相比上年同期下降88.86%。
2009年1-3月，公司实现营业收入72,309.45万元，比上年同期减少43.25%，实现净利润108.04万元，比上年同期下降99.13%。
以2007年公司财务数据测算，公司利润总额对铅锌价格的敏感系数约为3.57，对铅锌精矿价格的敏感系数约为-1.25，在铅锌产品价格和铅锌精矿价格同方向同比例变动条件下对价格的敏感系数约为2.35。如果未来铅锌价格出现进一步大幅下跌的情况，公司存在配股股份上市当年营业利润比上年下滑50%以上的可能。按照《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号），如果发生发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，公司将不能在二十四个月内公开发行证券。
2、公司享受国家西部大开发的优惠政策，其企业所得税税率为15%。该优惠政策的期限目前暂定至2010年，并须每年核准。2006-2008年，公司享受的上述税收优惠金额分别为21,932.02万元、28,794.38万元和3,240.31万元，占当年净利润的比重分别为21.13%、21.89%和22.12%。若该政策出现调整，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
3、本次配股以2008年12月31日公司总股本780,000,000股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，可配售股份总数为234,000,000股。公司控股股东云南冶金集团股份有限公司已公开承诺以现金全额认购其可配股份。
4、根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果控股股东不履行认配股份的承诺，则本次发行失败。配股采用《证券法》规定的代销方式发行，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
5、本配股说明书统一按照新会计准则口径编制披露2006--2008年财务报表，其中2006年财务报表根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，2007年财务报表和2008年财务报表根据中国新会计准则编制。
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司法定名称： 云南驰宏锌锗股份有限公司
公司英文名称： YUNNAN CHIHONG ZINC & GERMANIUM CO., LTD.
公司注册地址： 云南省曲靖市经济技术开发区
公司办公地址： 云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线
邮政编码： 655011
营业执照注册号：530000000014048
税务登记号码： 530301713464526
组织机构代码： 71346452-6
股 票 简 称： 驰宏锌锗
股 票 代 码： 600497
上 市 交易所： 上海证券交易所
电 话： 0874-8966698
传 真： 0874-8966789
公 司 网 址： http://www.chxz.com
电 子 信 箱： ynchxz@chxz.com
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行批准情况
本次发行经云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”，“本公司”或“公司”）2009年4月3日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，并已经2009年4月20日召开的2009年第一次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2009年4月4日、2009年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）本次发行基本条款
1、配售股票类型
境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值
人民币1.00元
3、配售比例及数量
以2008年12月31日公司总股本780,000,000股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，可配售股份总数234,000,000股。
公司控股股东云南冶金集团股份有限公司已公开承诺以现金全额认购其可配股份。
4、配股价格
本次配股价格为7.69元/股。
5、募集资金量
预计募集资金总额（含发行费用）：不超过180,000万元
6、募集资金用途
本次配股募集资金将全部用于“6万吨/年粗铅、10万吨/年电锌及渣综合利用工程”。
7、募集资金专项存储账户
| 户名 | 开户行 | 账号 |
| 云南驰宏锌锗股份有限公司 | 中国建设银行曲靖翠峰支行 | 53001646136050347752 |
8、发行方式
对无限售条件股东采取网上定价发行方式，对有限售条件股东采取网下定价发行方式。
9、发行对象
本次配股股权登记日收市后登记在册的公司全体股东。
10、承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
承销期的起止时间：自2009年12月1日至2009年12月7日止。
11、发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 3800 |
| 发行手续费 | 100 |
| 会计师费用 | 40 |
| 律师费用 | 60 |
| 推介等其他费用 | 200 |
上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。
12、本次配股日程安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：
| 配股安排 | 交易日 | 停牌安排 |
| 配股说明书刊登日 刊登配股发行公告 | 2009年11月26日（T-2日） | 上午9：30-10：30停牌 |
| 股权登记日 | 2009年11月30日（T日） | 正常交易 |
| 配股缴款起止日期 刊登提示性公告（5次） | 2009年12月1日（T+1日）至 2009年12月7日（T+5日） | 全天停牌 |
| 获取保荐人清算数据，网下验资，确定老股东认配比例；发行成功，登记公司网上清算 | 2009年12月8日（T+6日） | 全天停牌 |
| 发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日 发行失败的退款日 | 2009年12月9日（T+7日） | 正常交易 |
上述日期为正常交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程安排。
13、本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 公司名称 | 云南驰宏锌锗股份有限公司 |
| 法定代表人 | 董英 |
| 注册地址 | 云南省曲靖市经济技术开发区 |
| 办公地址 | 云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线 |
| 电 话 | 0874-8966698 |
| 传 真 | 0874-8966789 |
| 董事会秘书 | 唐云沧 |
（二）保荐机构（主承销商）
| 公司名称 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法定代表人 | 王世平 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2102室 |
| 电 话 | 021-38784899 |
| 传 真 | 021-50495600 |
| 保荐代表人 | 罗浩、黄力 |
| 项目协办人 | 郭永洁 |
| 项目组其他人员 | 任俊杰、李强 |
（三）发行人律师
| 名 称 | 云南上义律师事务所 |
| 负 责 人 | 汤建新 |
| 地 址 | 云南省昆明市春城路62号证券大厦26楼 |
| 电 话 | 0871-3115653 |
| 经办律师 | 汤建新、杨斌 |
| 传 真 | 0871-3174516 |
（四）会计师事务所
| 名 称 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人 | 杨池生 |
| 注册地址 | 北京市复兴路47号天行建大厦22、23层 |
| 办公地址 | 云南省昆明市白塔路131号汇都国际6层 |
| 电 话 | 0871-3184387 |
| 传 真 | 0871-3184386 |
| 经办注册会计师 | 张为、杨希耘 |
（五）发行人股票上市的证券交易所
| 名 称 | 上海证券交易所 |
| 办公地址 | 上海市浦东南路528号证券大厦 |
| 电 话 | 021-68808888 |
| 传 真 | 021-68807813 |
（六）保荐机构收款银行
| 收款银行名称 | 中国农业银行上海市浦东分行营业部 |
| 收款账户名称 | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 收款账号 | 03340300040012525 |
（七）股份登记机构
| 名 称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 |
| 电 话 | 021-38874800 |
| 传 真 | 021-68870059 |
第二节 主要股东情况
截至2008年12月31日，公司股本总数为780,000,000股，前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售情况 |
| 云南冶金集团股份有限公司 | A股 | 400,316,432 | 51.32 | 其中：64,000,000股于2008年6月17日上市流通 |
| 曲靖富盛铅锌矿有限公司 | A股 | 8,380,848 | 1.07 | 2007年6月18日上市流通 |
| 会泽县国有资产持股经营有限责任公司 | A股 | 8,215,232 | 1.05 | 2007年6月18日上市流通 |
| 中国农业银行－宝盈策略增长股票型证券投资基金 | A股 | 5,239,239 | 0.67 | |
| 中国工商银行－上证 50 交易开放式指数证券投资基金 | A股 | 4,683,169 | 0.60 | |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | A股 | 4,399,959 | 0.56 | |
| 云南省以礼河实业有限公司 | A股 | 3,840,168 | 0.49 | 2007年6月18日上市流通 |
| 招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | A股 | 2,716,434 | 0.35 | |
| 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 | A股 | 2,491,038 | 0.32 | |
| 上海祁益实业有限公司 | A股 | 2,440,004 | 0.31 |
注：其中云南省以礼河实业有限公司对其持有的1,920,000股公司股权向深圳发展银行股份有限公司昆明分行进行了质押，质押期限自2008年12月8日至2009年12月8日。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
本配股说明书摘要统一按照新会计准则口径编制披露2006-2008年财务报表，其中2006年财务报表根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，2007年及2008年财务报表根据中国新会计准则编制。公司2009年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告分别于2009年4月30日、2009年8月28日、2009年10月22日公告，具体信息可在上海证券交易所网站查询。
一、最近三年财务报告审计情况
中审亚太会计师事务所有限公司对本公司2006年、2007年及2008年财务报告已进行审计，并出具了亚太审字[2007]B-B-71号、亚太审字[2008]B-I-0170号和中审亚太审[2009]第26号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
1、简要资产负债表
单位：元
| 资产 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 流动资产合计 | 1,823,925,706.56 | 2,486,601,740.62 | 2,036,705,747.00 |
| 其中：货币资金 | 505,231,625.88 | 289,928,514.72 | 127,667,909.78 |
| 应收账款 | 5,494,579.98 | 94,371,842.86 | 43,916,156.37 |
| 存货 | 990,358,932.35 | 1,848,315,291.86 | 1,646,276,543.15 |
| 非流动资产合计 | 3,263,862,834.13 | 2,824,672,060.92 | 2,520,364,656.93 |
| 其中：固定资产 | 2,349,077,364.90 | 2,425,472,745.27 | 2,405,598,338.25 |
| 在建工程 | 572,473,635.01 | 181,171,508.55 | 86,526,935.30 |
| 无形资产 | 174,215,695.68 | 102,319,884.28 | 11,548,998.07 |
| 资产总计 | 5,087,788,540.69 | 5,311,273,801.54 | 4,557,070,403.93 |
| 流动负债合计 | 1,953,556,079.70 | 1,834,478,243.24 | 1,451,342,581.34 |
| 非流动负债合计 | 698,874,171.97 | 366,877,151.02 | 778,865,169.02 |
| 负债合计 | 2,652,430,251.67 | 2,201,355,394.26 | 2,230,207,750.36 |
| 股东权益合计 | 2,435,358,289.02 | 3,109,918,407.28 | 2,326,862,653.57 |
| 其中：归属于母公司股东权益合计 | 2,347,811,318.72 | 3,059,043,414.53 | 2,326,569,042.80 |
| 负债和股东权益总计 | 5,087,788,540.69 | 5,311,273,801.54 | 4,557,070,403.93 |
2、简要利润表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 4,643,978,632.00 | 6,110,667,512.46 | 4,502,119,100.05 |
| 营业成本 | 4,437,831,710.49 | 4,586,483,431.58 | 3,387,170,021.56 |
| 营业利润 | 206,508,557.91 | 1,524,351,890.14 | 1,114,925,431.92 |
| 利润总额 | 187,305,058.87 | 1,508,501,427.27 | 1,108,945,352.18 |
| 减：所得税费用 | 40,788,163.93 | 193,119,386.10 | 71,190,319.87 |
| 净利润 | 146,516,894.94 | 1,315,382,041.17 | 1,037,755,032.31 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 152,652,251.97 | 1,317,117,974.88 | 1,037,738,269.31 |
| 基本每股收益 | 0.20 | 1.69 | 1.56 |
| 稀释每股收益 | 0.20 | 1.69 | 1.56 |
3、简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,280,801,531.77 | 930,701,422.04 | 461,182,024.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -764,820,310.52 | -361,754,392.38 | -283,067,601.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -264,419,752.39 | -408,222,457.58 | -138,554,977.48 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -36,258,357.70 | 87,656.90 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 215,303,111.16 | 160,812,228.98 | 39,559,445.41 |
4、简要所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 股本 | 780,000,000.00 | 390,000,000.00 | 195,000,000.00 |
| 资本公积 | 759,935,016.01 | 1,007,486,746.81 | 1,006,664,333.23 |
| 盈余公积 | 328,457,867.11 | 306,495,419.02 | 178,922,150.75 |
| 未分配利润 | 509,607,606.35 | 1,355,061,248.70 | 945,982,558.82 |
| 其他 | -30,189,170.75 | ||
| 少数股东权益 | 87,546,970.30 | 50,874,992.75 | 293,610.77 |
| 所有者权益合计 | 2,435,358,289.02 | 3,109,918,407.28 | 2,326,862,653.57 |
（二）母公司报表
1、简要资产负债表
单位：元
| 项目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | |||
| 流动资产合计 | 1,846,798,829.49 | 2,392,997,514.18 | 1,855,051,407.00 | |||
| 非流动资产合计 | 3,158,628,569.25 | 2,697,572,710.36 | 2,492,925,314.84 | |||
| 资产总计 | 5,005,427,398.74 | 5,090,570,224.54 | 4,347,976,721.84 | |||
| 流动负债合计 | 1,904,587,793.77 | 1,781,245,873.68 | 1,259,770,039.24 | |||
| 非流动负债合计 | 698,874,171.97 | 366,877,151.02 | 778,570,460.25 | |||
| 负债合计 | 2,603,461,965.74 | 2,148,123,024.70 | 2,038,340,499.49 | |||
| 股东权益合计 | 2,401,965,433.00 | 2,942,447,199.84 | 2,309,636,222.35 | |||
| 负债及股东权益合计 | 5,005,427,398.74 | 5,090,570,224.54 | 4,347,976,721.84 | |||
2、简要利润表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 4,456,566,597.67 | 5,839,370,868.47 | 4,378,049,619.94 |
| 营业成本 | 3,510,993,100.98 | 3,896,159,407.03 | 2,897,678,664.53 |
| 营业利润 | 288,980,631.98 | 1,399,311,727.02 | 1,097,088,952.18 |
| 利润总额 | 272,448,865.90 | 1,392,006,444.69 | 1,091,801,634.99 |
| 减：所得税费用 | 32,665,060.78 | 173,995,554.80 | 69,042,423.16 |
| 净利润 | 239,783,805.12 | 1,218,010,889.89 | 1,022,759,211.83 |
3、简要现金流量表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,188,422,606.83 | 782,572,478.14 | 469,477,965.00 | |||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -577,422,531.56 | -292,717,138.54 | -381,074,902.11 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -410,345,177.62 | -371,283,282.34 | -88,495,410.98 | |||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | 200,654,897.65 | 118,572,057.26 | -92,348.09 | |||
4、简要所有者权益变动表
单位：元
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 股本 | 780,000,000.00 | 390,000,000.00 | 195,000,000.00 |
| 资本公积 | 811,198,848.87 | 1,006,464,420.83 | 1,006,664,333.23 |
| 盈余公积 | 328,457,867.11 | 306,495,419.02 | 178,922,150.75 |
| 未分配利润 | 482,308,717.02 | 1,239,487,359.99 | 929,049,738.37 |
| 所有者权益合计 | 2,401,965,433.00 | 2,942,447,199.84 | 2,309,636,222.35 |
三、会计报表合并范围的变化情况
（一）2006年合并范围变化情况
经第二届第二十次董事会、2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2006]258号”《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向云南冶金集团总公司发行新股购买资产的通知》批准，本公司2006年12月向云南冶金集团股份有限公司发行人民币普通股股票3,500万股用于收购其拥有的云南省昭通市铅锌矿100%权益，双方确定的股权交割日为2006年11月1日。自2006年11月1日起，云南省昭通市铅锌矿成为本公司的全资企业，本公司在编制2006年度的合并会计报表时，将云南省昭通市铅锌矿所编制的合并资产负债表的年末数、合并利润表及合并现金流量表2006年11-12月的相关数据纳入合并范围。
（二）2007年合并范围变化情况
1、与2006年末相比2007年新增合并单位3家：
| 新增子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 公司合计持股比例（%） | 公司合计享有的表决权比例（%） | 本期新增 子公司的原因 |
| 宁南三鑫矿业开发有限公司 | 四川宁南县 | 铅锌矿采选 | 90 | 90 | 现金收购90%股权 |
| 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 | 内蒙古呼伦贝尔市 | 国内外贸易及投资 | 40 | 40 | 现金出资新设 |
| 红河驰宏矿业有限责任公司 | 云南建水县 | 矿产品购销 | 55 | 55 | 现金出资新设 |
2、2007年减少合并单位1家：
| 原子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 公司合计持股比例（%） | 公司合计享有的表决权比例（%） | 本期不再成为子公司的原因 |
| 云南立鑫有色金属有限公司 | 云南曲靖市 | 有色金属冶炼 | 100 | 100 | 由公司吸收合并 |
（三）2008年合并范围变化情况
与2007年末相比2008年新增合并单位2家：
| 新增子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 公司合计持 股比例（%） | 公司合计享有的表决权比例（%） | 本期新增子公司的原因 |
| 云南驰宏资源勘查开发有限公司 | 云南省曲靖市 | 矿产资源勘探开发 | 100 | 100 | 现金出资新设 |
| 驰宏国际矿业有限公司 | 澳大利亚新南威尔士州悉尼市 | 资源勘探、开发与进出口贸易 | 53.02 | 53.02 | 同一控制下企业合并新增 |
(下转封11版)
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公告日期：二〇〇九年十一月二十六日