上海实业发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次会议无否决或修改提案情况；
2、本次会议无新增提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
1、会议召开时间：
（1）、现场会议召开时间：2009 年11月26日上午9：30
（2）、网络投票时间:
2009年11月26日（星期四）上午9：30—11：30
2009年11月26日（星期四）下午13：00—15：00
2、现场会议地点：上海东大名路815号高阳商务中心多功能厅
3、会议召开方式：现场投票及网络投票
4、会议出席情况：
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陆申先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。参加公司本次股东大会的股东共54人，代表股份数821,691,775股，占公司总股本的75.8458 ％；其中，出席现场会议的股东共13人，代表股份数737,255,805股，占公司总股本的68.0520％；通过网络投票的股东41人，代表股份数84,435,970股，占公司总股本的7.7938％，出席股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。国浩律师集团（上海）事务所为本次股东大会出具了法律意见书。
二、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式，审议了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
同意821,471,083股，占出席会议股份总数的99.9731％；反对40,667股，占出席会议股份总数的0.0049％；弃权180,025股，占出席会议股份总数的0.0220％。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司股东大会逐项审议并通过了公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的具体方案。如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
同意821,586,083股，占出席会议股份总数的99.9871％；反对55,677股，占出席会议股份总数的0.0068％；弃权50,015股，占出席会议股份总数的0.0061％。
2、 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
同意821,500,083股，占出席会议股份总数的99.9767％；反对53,777股，占出席会议股份总数的0.0065％；弃权137,915股，占出席会议股份总数的0.0168％。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象，发行对象需以现金方式认购本次发行的股份。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。
若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限亦可进行相应调整。
同意821,500,083股，占出席会议股份总数的99.9767％；反对53,777股，占出席会议股份总数的0.0065％；弃权137,915股，占出席会议股份总数0.0168％。
4、 发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2009 年11月3日）。
本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(即不低于14.43元/股)。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
同意821,500,083股，占出席会议股份总数的99.9767％；反对40,667股，占出席会议股份总数的0.0049％；弃权151,025股，占出席会议股份总数的0.0184％。
5、 发行数量
本次发行股票的数量拟不超过30,000万股（含30,000万股）。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。
同意821,470,083股，占出席会议股份总数的99.9730％；反对40,667股，占出席会议股份总数的0.0049％；弃权181,025股，占出席会议股份总数的0.0221％。
6、 限售期
本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意821,460,083股，占出席会议股份总数的99.9718％；反对46,667股，占出席会议股份总数的0.0057％；弃权185,025股，占出席会议股份总数的0.0225％。
7、 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意820,860,083股，占出席会议股份总数的99.8988％；反对650,667股，占出席会议股份总数的0.0792％；弃权181,025股，占出席会议股份总数的0.0220％。
8、 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
同意821,470,083股，占出席会议股份总数的99.9730％；反对40,667股，占出席会议股份总数的0.0049％；弃权181,025股，占出席会议股份总数的0.0221％。
9、 募集资金数量及用途
本次非公开发行 A股股票所募集资金在扣除发行费用后的净额预计将不超过42亿元，拟用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 青岛国际啤酒城 | 504,281 | 185,000 |
| 2 | 上实朱家角特色居住区 | 363,582 | 155,000 |
| 3 | 湖州·上实假日酒店 | 87,083 | 60,000 |
| 4 | 湖州·上实湖峻花园 | 34,522 | 20,000 |
| 合计 | 420,000 |
注：上述房地产开发项目部分名称为暂定名。
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过上述项目的资金需要，剩余部分的募集资金将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
同意821,470,083股，占出席会议股份总数的99.9730％；反对40,667股，占出席会议股份总数的0.0049％；弃权181,025股，占出席会议股份总数的0.0221％。
10、 决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
同意821,470,083股，占出席会议股份总数的99.9730％；反对40,667股，占出席会议股份总数的0.0049％；弃权181,025股，占出席会议股份总数的0.0221％。
三、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》
同意820,870,083股，占出席会议股份总数的99.9000％；反对40,667股，占出席会议股份总数的0.0049％；弃权781,025股，占出席会议股份总数的0.0951％。
四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意820,870,083股，占出席会议股份总数的99.9000％；反对40,667股，占出席会议股份总数的0.0049％；弃权781,025股，占出席会议股份总数的0.0951％。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括：
1、 聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，办理本次发行的申报事宜；
2、 根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、 批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中涉及的各项协议、合同；
4、 批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；
5、 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、 根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；
7、 本次非公开发行完成后办理本次发行股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、 如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或者证券市场的实际情况发生重大变化，根据上述情形对本次发行的具体方案作相应调整；
9、 全权办理本次发行过程中的其他未尽事宜。
同意821,470,083股，占出席会议股份总数的99.9730％；反对38,767股，占出席会议股份总数的0.0047％；弃权182,925股，占出席会议股份总数的0.0223％。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（集团）上海事务所徐晨律师为本次股东大会见证,意见为：公司 2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会人员资格均合法有效，公司本次年度股东大会是由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、国浩律师（集团）上海事务所关于上海实业发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
二○○九年十一月二十七日