河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　（河南省潢川县跃进东路308号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、禽类疫情及其他重大自然灾害的风险

近年来，包括亚洲在内的全球许多国家均出现过禽流感等禽类疾病。禽流感，尤其是H5N1病毒，可在家禽之间传播并有可能感染人类，为控制疫情的广泛传播，疫区及其规定区域内家禽将被销毁。研究证明，人类对禽流感病毒并不易感，但公众的恐慌心理可能造成禽流感期间鸡鸭等禽肉产品的销量下降。本公司以种禽孵化、商品禽养殖、屠宰加工及其制品的生产和销售以及饲料生产为主营业务，如果我国再次大范围暴发禽流感，公司的产品销售包括产品出口业务都可能受到影响。2004年、2005-2006年暴发禽流感期间，尽管公司及所在地区未出现禽流感疫情，但包括本公司在内的整个禽类养殖、屠宰加工以及饲料行业都受到了不同程度的影响。近年来，随着人们对禽流感及其他动物疫病认识的不断深入以及全球疫病防控体系的逐渐完善，禽流感对整个行业的影响已经减小。

此外，由于本公司从事禽类孵化、养殖以及饲料加工业务，如果发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害，农业大量减产可能导致粮食价格的大幅上涨，禽类养殖成本可能大幅增加；突发性的暴雨、暴雪等恶劣气候将为道路运输带来不便，饲料、禽苗、成禽、产成品及其他养殖必需品的供应和输出不能及时跟上，不仅会增加生产成本，也可能影响禽类生长、产品销售等，从而对公司经营业绩产生不利影响。恶劣天气还可能对养殖设施造成破坏，将可能影响业务并形成资产损失。

在目前我国农业保险制度尚未完善，农业保险在区域和保险标的覆盖面较小的情况下，尽管在发生重大自然灾害及疫情时财政部门通常通过多渠道多方式补贴来尽可能减少受灾户的损失，或者通过参加部分综合性商业保险来抵冲可能的损失，但由于农业保险制度尚不健全，如果发生禽类疫情及其他重大自然灾害，将可能使发行人遭受相应的经济损失。

二、主要产品销售价格波动的风险

冻鸭、鸭苗、鸭毛以及熟食为本公司主要产品，报告期其销售收入合计占公司营业收入的90%以上，上述产品价格的变动将对公司经营业绩产生较大影响。近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业总体上保持了良好的发展势头，但由于受SARS、禽流感等疫情或其他自然灾害、行业内替代品供求关系、养殖成本等因素的影响，肉鸭产业各环节产品的价格出现较大波动。

受2004年、2005-2006年暴发禽流感疫情影响，整个肉禽市场一度萎缩，包括冻鸭产品、熟食以及鸭苗在内的禽类产品销售价格不断下降，直至2006年二季度才开始出现回升；进入2007年以来，随着大范围禽流感疫情得到有效控制、国内经济的快速增长以及居民可支配收入的不断增加，加之世界范围的通胀影响，行业供求关系的变化带动了肉类食品价格的快速上涨，公司冻鸭产品、熟食制品、禽苗的单位销售价格均呈现不同程度的上涨态势；由于肉禽孵化、养殖、加工过程固有的规律性和快速销售的特点，公司禽苗的价格波动较大，公司2007年鸭苗的单位价格较上年增长达101.66%，2008年鸭苗平均销售价格较2007年平均售价下降43.51%,2009年1-6月鸭苗平均销售价格止跌回升,较2008年上半年下降33.2%，较2008年下半年小幅上涨，涨幅为4.24%；此外，受全球气候变暖、消费习惯以及新型替代品大量涌现的影响，鸭毛市场价格自2006年4季度开始呈现大幅下降趋势，本公司2007年鸭毛的平均单位销售价格较2006年全年的平均售价下降35.68%，2008年鸭毛的平均单位销售价格较2007年全年的平均售价下降49.84%，2009年1-6月鸭毛平均销售价格较2008年全年下降31.8%。

三、主要原料采购价格波动的风险

玉米、豆粕、小麦是禽类养殖饲料的主要原料，饲料成本约占公司冻鸭产品生产成本的65-70%，约占商品代鸭苗生产成本的55-65%，敏感性分析显示，2008年度，假定其他因素均不发生变化的前提下，如果本公司综合饲料价格上升5%，公司毛利润将由12,943.23万元下降到10,459.52万元，下降19.19%，净利润将由5,007万元下降到2,523.3万元，降幅为49.6%。

饲料价格的波动影响到公司产品的成本，但由于本公司最主要产品冻鸭产品为大众消费类食品，其成本转嫁能力较强，以冻鸭产品为例，公司玉米、豆粕、小麦等饲料原料2008年综合采购价格较2007年上涨了11.38%，而同期冻鸭产品销售价格上涨了7.65%。与其他畜类产品相比，肉禽较强的成本转嫁能力在一定程度上平滑了公司由于饲料原料价格上涨带来的业绩下滑风险。从长期来看，尽管农产品价格将处于稳步攀升态势，但在消费需求不断扩张特别是国内消费需求升级的大背景下，公司较强的成本转嫁能力有望得以延续。但公司的另一主要产品鸭苗产品由于其即时销售特性，售价主要受供求关系影响，成本转嫁能力较弱，因此原材料价格的上涨对其盈利水平将构成一定的影响。

四、祖代种鸭采购渠道单一的风险

樱桃谷肉鸭由于其高蛋白、低脂肪、肉质鲜嫩，且生长速度快，饲料转化率高、抗病力强等优点，已成为世界肉鸭市场的主流品种，约占世界白羽肉鸭市场份额的60%，中国白羽肉鸭产业中约70%以上为樱桃谷鸭。发行人作为国内规模最大的樱桃谷鸭孵化、养殖、屠宰加工和禽肉制品生产销售一体化企业，其种鸭目前也像世界上其他樱桃谷鸭孵化、养殖、屠宰加工企业一样，全部从樱桃谷鸭原种的唯一拥有方——英国樱桃谷农场（包括其独资公司）引进，从而一定程度上存在祖代种鸭采购渠道单一的风险。

中国是世界上最大的肉鸭生产和消费国家，肉鸭产品除供应国内市场外已经大量出口到欧盟、东南亚及日本、韩国和中国台湾、香港地区，尽管在众多的外国北京鸭品种（系）中，樱桃谷肉鸭在市场上占有相当大的优势，但我国巨大的肉鸭生产和消费市场前景对英国樱桃谷农场极具吸引力，加之发行人作为樱桃谷农场最早一批也是目前国内综合实力最强的合作伙伴，英国樱桃谷农场也依赖发行人巩固和扩大其在中国乃至世界市场的占有率。鉴于此，为保证发行人祖代种鸭的供应，扩大樱桃谷鸭的市场占有率，英国樱桃谷农场承诺：在同等条件下优先保障发行人对樱桃谷SM3种鸭数量和技术的持续需求。发行人已与英国樱桃谷农场合作多年，合作基础良好，过往经营记录中从未出现过中断祖代种鸭供应的情形。

五、短期偿债风险

近几年来，本公司固定资产投资规模增长较快，部分资本性支出造成的营运资金缺口主要由短期借款来补充，且公司经营规模扩大对流动资金的需求增加， 2009年6月30日公司短期借款余额为50,886.4万元，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率均较低，本公司截至2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日母公司资产负债率分别为73.05%、72.93%、74.79%和83.40%，流动比率分别为0.62、0.53、0.58和0.69，速动比率分别为0.34、0.28、0.35和0.51。尽管固定资产的投资提高了本公司屠宰加工及肉食制品的产能，增强了公司的持续发展能力，但短期借款的快速增长使公司的负债结构不尽合理，存在一定的短期偿债风险。

第二节 本次发行概况

1、股票种类：	人民币普通股（A 股）
2、每股面值：	人民币1.00 元
3、发行股数：	不超过3,700万股，占发行后总股本的比例不超过25.17%
4、每股发行价格：	本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商将根据初步询价情况直接确定发行价格
5、发行市盈率：	**倍（每股收益按照 2009年1-6月经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：	2.65元/股（按2009年6月30日归属于母公司所有者权益和发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：	**元/股（按2009年6月30日净资产和拟募集资金净额与发行后总股本计算）
8、发行市净率：	**（以公司发行后每股净资产计算）
9、发行方式：	采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
10、发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：	由主承销商以余额包销方式承销
12、预计募集资金总额和净额：	本次发行预计募集资金总额**万元；扣除发行费用后净额为**万元。
13、发行费用概算：

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：	河南华英农业发展股份有限公司
英文名称：	Henan Huaying Agricultural Development Co., Ltd.
注册资本：	11,000万元
法定代表人：	曹家富
成立日期：	2002年1月30日
邮政编码：	465150
电    话：	0376-3119977
传    真：	0376-3931030
互联网网址：	http://www.hua-ying.com/
电子信箱：	huaying@hua-ying.com

二、发行人历史沿革及改组重组情况

（一）发行人设立情况

本公司是2002年1月21日经河南省人民政府豫股批字[2002]01号文批准，由河南省潢川华英禽业总公司联合河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司、杭州元亨饲料兽药有限公司于2002年1月30日共同发起设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产

河南省潢川华英禽业总公司联合河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司、杭州元亨饲料兽药有限公司为本公司发起人。本公司设立时，主发起人华英禽业总公司将经过评估确认的主要经营性资产、负债投入本公司，经评估后的资产总额为315,304,041.49元，增值3.71%，负债总额为254,435,732.21元，净资产为60,868,309.28元。其他发起人均以现金资产投入，并据以确定入账价值。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人发行前总股本为11,000万股，本次拟发行3,700万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下表：

股份类别	本次发行前		本次发行后
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
河南省潢川华英禽业总公司SS注	4,400	40.00	4,202.6667	28.59
潢川县康源生物工程有限责任公司	2,695	24.50	2,695	18.33
河南省农业综合开发公司SS注	2,200	20.00	2,101.3333	14.30
辽宁省粮油食品边贸公司SS注	1,650	15.00	1,576	10.72
杭州新元亨动物药业有限公司	55	0.50	55	0.37
社保基金	-	-	370	2.52
社会公众股	-	-	3,700	25.17
合计	11,000	100.00	14,700	100.00

注：SS 为State-owned Shareholder的缩写,即国有股东

《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）规定，发行人首次公开发行股票并上市时，按照豫国资产权（2009）50号《关于河南华英农业发展股份有限公司部分国有股转持的批复》规定，河南省潢川华英禽业总公司、河南省农业综合开发公司和辽宁省粮油食品边贸公司分别将其持有的197.3333万股、98.6667万股、74万股（合计持有的公司370万国有股）转由全国社会保障基金理事会会持有。

河南省潢川华英禽业总公司、河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司分别承诺，在发行人首次公开发行的股票公开发行完成后且上市前，同意将其持有的发行人国有股股份197.3333万股、98.6667万股、74万股划转至全国社会保障基金理事会。

本公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理除划转股份外其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

河南省农业综合开发公司和辽宁省粮油食品边贸公司均分别出具承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理除划转股份外其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

潢川县康源生物工程有限责任公司和杭州新元亨动物药业有限公司均分别出具承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

全国社会保障基金理事会在公司首次公开发行股票并上市时，获得的本次发行前国有股东转持的370万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定：社保基金会将承继原国有股东的禁售期义务。

（二）股东持股情况

本次发行前，发行人共有五名股东，持股情况请见下表：

股东名称	注册资本（元）	出资比例（%）
河南省潢川华英禽业总公司SS注	4,400	40.00
潢川县康源生物工程有限责任公司	2,695	24.50
河南省农业综合开发公司SS注	2,200	20.00
辽宁省粮油食品边贸公司SS注	1,650	15.00
杭州新元亨动物药业有限公司	55	0.50
合计	11,000	100.00

注：SS 为State-owned Shareholder的缩写,即国有股东

四、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务

发行人主营业务为：种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及高低温熟食制品的生产与销售、饲料加工。目前发行人已建立了集祖代和父母代种鸭、父母代种鸡的养殖、孵化、商品代鸭和鸡的养殖，禽类产品及其制品的加工与销售以及饲料生产销售为一体的完整的产业链。

发行人自成立以来，主营业务和主要产品未曾发生重大变化。

（二）主要产品及用途

本公司主要产品包括：冷冻及冰鲜鸭肉、鸡肉产品；熟食制品；樱桃谷父母代种鸭苗及商品代鸭苗、鸡苗；羽毛、羽绒制品及饲料。其主要用途如下表：

主要产品	主要用途
冷冻及冰鲜鸭肉、鸡肉	食用或熟食加工原料
熟食制品	食用
樱桃谷父母代种鸭苗及商品代鸭苗、鸡苗	繁育或养殖用禽苗
羽毛、羽绒制品	服装、被褥等加工原料
饲料	养殖用原料

（三）产品销售方式

1、冻鸭产品及生鲜鸭产品采取经销为主直销为辅的方式销售。一部分产品用于销售给国外经销商或直接用户，一部分用于内销，公司在全国培育了区域经销商，负责公司现有产品销售。公司还向各地大中型超市和肉类加工企业如南京桂花鸭、双汇集团、全聚德、上海立丰直接销售冻品和生鲜鸭产品。

2、樱桃谷熟食公司生产的熟食产品一部分出口销售给国外食品经销商，一部分销售给国内超市、餐饮企业、社区连锁店、经销商等。

3、公司生产的饲料大部分供应给公司养殖基地及合同养殖户，其余小部分饲料（如猪饲料）销售给其他养殖企业或养殖户。

4、公司商品代鸭苗部分供养殖基地和合同养殖户自用，另一部分对外销售，本公司外销商品代鸭苗采用“直销+经销”的复合销售模式，外销商品代鸭苗主要销售给经销商。

5、公司生产的鸭毛销售给羽绒加工企业。

（四）生产所需主要原材料

本公司生产所需原材料主要有玉米、豆粕、小麦等农产品，主要从产粮大省河南及辽宁进行采购。

（五）行业竞争情况

禽类养殖屠宰是我国传统行业，是畜牧业的支柱产业，经过多年发展已由家庭副业式的散养方式发展到规模化、集约化为主的养殖屠宰方式，行业市场化程度较高。虽然我国目前的鸡肉产量仅占肉类总产量的13.4%，但肉鸡产业的集团化、产业化程度相对于其他肉类产业还是较高的，根据肉类协会编制的2005年中国肉类食品行业50强企业，鸡肉企业占30%。2005-2006年中国名牌产品中，肉类制品24个，其中禽肉产品12个，占肉类产品的50%。2007年国内鸭存栏量达到7.37亿只，屠宰量已经达到20.89亿只，市场出现了竞争态势，涌现出大批具有较强市场竞争力的龙头企业，有些年屠宰能力超过1,000万只，如河南华英、内蒙古塞飞亚等公司，形成了种鸭养殖孵化、商品鸭养殖、屠宰加工及制品生产的完整产业链，产品在国内外市场得到大力拓展。近年来，我国对食品加工行业产品质量安全监管逐渐加强，对动物疫病防疫、产品质量卫生的要求日益严格，促使行业规范化和集约化，个体养殖屠宰户和小型企业将因此逐渐减少。

近几年我国禽肉产品中初级产品产量逐年增加，而深加工的生产和市场开拓能力相对滞后，产品结构比较单一等因素加剧了初级产品的市场竞争。

（六）发行人在行业中的竞争地位

我国目前大型肉鸭屠宰加工企业，尤其是加工生产鸭分割产品的企业大多采用樱桃谷鸭。本公司是目前全国规模最大的樱桃谷鸭孵化、养殖、屠宰加工企业，是农业产业化国家重点龙头企业、中国食品工业百强企业和中国肉类食品行业50强企业。

本公司报告期末樱桃谷鸭年屠宰加工能力为7,000万只（设计产能），产品市场占有率为15%，均位居我国樱桃谷鸭养殖加工一体化企业首位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至本招股意向书签署日，本公司拥有的尚在有效期的商标共32项，上述商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷的情况。

（二）土地

1、发行人及其控股子公司共拥有国有土地使用权证的土地30宗，该等土地面积共计878,308.51平方米。

2、发行人以租赁方式取得了农民承包经营的22宗农村集体土地，合计1,773.0929亩。公司现已在租赁的22宗农村集体土地上建设了21个养殖场。

3、发行人在潢川县境内的农村集体土地上建设的19个养殖场内有部分永久性建筑物，按照规定向相关政府部门申请办理了农用地转用审批手续，加上淮滨境内1个养殖场内的1宗集体建设用地的使用权，发行人现共计已取得该20宗集体建设用地的《集体土地使用证》。

（三）专利

发行人目前已拥有3项外观设计专利和2项实用新型专利，已取得《外观设计专利证书》和《实用新型专利证书》。

（四）特许经营权

发行人及其子公司目前拥有饲料生产企业登记证、卫生许可证、动物防疫合格证、全国工业产品生产许可证、进出口企业资格证书等特许经营权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

截至目前，发行人主要从事种禽孵化、养殖、加工及熟食制品业务，发行人控股股东华英禽业总公司主要从事房地产开发、药业生产、彩印等业务，发行人与其控股股东不存在同业竞争。本次股票发行上市前，华英禽业总公司就避免同业竞争向本公司作出承诺：“在经营业务中不利用对本公司的控股地位从事任何损害本公司及其他中小股东利益的行为，并且今后不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与本公司相竞争的任何业务活动”。

（二）关联交易

1、报告期经常性关联交易

报告期经常性关联交易：

关联方及 交易内容	项目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
向华英禽业总公司采购包装物	实际采购金额（元）	-	3,059,239.48	3,295,287.92	3,146,593.37
	占当期营业成本的比例	-	0.37%	0.50%	0.57%
	占同类交易的比例	-	5.46%	7.18%	18.10%
向辽宁省粮油食品边贸公司采购饲料原料	实际采购金额（元）	-	-	-	1,115,836.06
	占当期营业成本的比例	-	-	-	0.02%
	占同类交易的比例	-	-	-	0.49%
向河南华英种鸭有限公司销售饲料	实际销售金额（元）	-	-	1,442,020.00	2,574,340.00
	占当期营业收入的比例	-	-	0.15%	0.40%
	占同类交易的比例	-	-	12.81%	41.18%
向河南华英种鸭有限公司采购种鸭	实际采购金额（元）	-	-	3,913,279.00	3,287,881.12
	占当期营业成本的比例	-	-	0.50%	0.59%
	占同类交易的比例	-	-	100.00%	100.00%
向河南淮滨天宇禽业有限公司采购鸡产品	实际采购金额（元）	-	-	-	80,798.20
	占当期营业成本的比例	-	-	-	0.01%
	占同类交易的比例	-	-	-	100.00%

2004年12月31日，本公司与总公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将办公楼一层东侧的三间办公室（包括一个套间）租赁给总公司使用，租金依据当地房屋租赁的市场价确定，每年租金为人民币三万元（含水电及物业管理费），租赁期限为5年，自2005年1月1日起算。

2、报告期偶发性关联交易

（1）关联方资金往来

报告期，华英禽业总公司、华英房地产公司、种鸭公司、康源公司与本公司之间发生的非经营性资金往来情况：

单位：万元

项目	关联方名称	2009-6-30		2008-12-31		2007-12-31		2006-12-31
		金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%	金额	比例%
其他应收款	华英房地产公司	-	-	-	-	-	-	100	0.68
	种鸭公司	-	-	-	-	-	-	-
其他应付款	康源公司*	201.45	3.34	251.45	5.93	450	8.8	-	-
	华英房地产公司	-	-	-	-	105	2.05	-	-

（2）资产转让

为减少关联交易、完善公司产业链，发行人于2006年12月收购华英禽业总公司所有的并租赁给种鸭公司从事种鸭孵化养殖的生产经营性资产合计718.28万元；发行人于2007年7月收购了种鸭公司全部生产经营性资产合计941.99万元。经过发行人第三届董事会第七次会议决议通过，2009年4月1日，发行人与总公司签订《资产转让协议》，根据该协议，本公司按账面净值298,747.59元受让总公司彩印厂生产用机器设备、运输设备、电子设备等固定资产，本公司以现金支付上述转让款。

为减少关联交易、避免潜在同业竞争、提高公司肉鸡业务盈利能力，经公司2006年度股东大会审议通过，本公司于2007年8月以2,758.9万元收购华英禽业总公司持有的河南淮滨天宇禽业有限公司99.98%的股权。

（3）借款担保

年度	担保方	被担保方	借款银行	金额 （万元）
2006	华英禽业总公司	本公司	中国工商银行股份有限公司潢川支行	333
	本公司	华英禽业总公司	信阳市城市信用社营业部	3,000
	本公司、华英禽业总公司、樱桃谷食品公司	本公司	中国银行潢川县支行	7,000
	本公司	河南淮滨天宇禽业有限公司	中国农业银行淮滨县支行	430
2007	本公司、华英禽业总公司	本公司	中国农业银行潢川县支行	24,100
	华英禽业总公司	本公司	上海浦发银行郑州分行	4,500
2008	河南华英房地产开发有限责任公司	本公司	广东发展银行郑州金成支行	2,500
	河南华英房地产开发有限责任公司	本公司	中国农业发展银行潢川支行	4,900

4、委托贷款

年度	委托方	贷款银行	利率	金额 （万元）
2006	河南省农业综合开发公司	中信银行郑州分行	7.2%	2,000
2007	河南省农业综合开发公司	中信银行郑州分行	8.4%	2,000
2008	河南省农业综合开发公司	中信银行郑州分行	8.4%	2,000
2009	河南省农业综合开发公司	招商银行股份有限公司郑州分行	7.2%	2,000

5、关联交易对财务状况的影响

报告期内公司发生的经常性关联交易属正常经营的关联交易，对当年损益状况的影响较小，公司与关联企业的资金往来主要为关联方占用本公司的资金，该占用造成了本公司的对外有息负债增大，降低了本公司当期的损益，如果按照当期的本公司贷款平均利率测算，华英禽业总公司及关联公司在本报告期内的资金占用使得2006及2007年的财务费用相应增加约406万元、79万元。

公司收购种鸭公司资产及淮滨天宇股权的交易由于采取与总公司对本公司负债相抵的方式进行，使得本公司当期的经营性资产增加，其他应收款减少。对资产负债结构影响较小。而种鸭公司、种鸡孵化与肉鸡屠宰加工业务的注入相应提高了公司当期的业绩，2007年1-12月淮滨天宇公司业务的并入使本公司增加当期利润约561万元，种鸭业务7-12月份为公司增加利润约43万元。

4、关联交易履行程序情况及独立董事对关联交易的意见

除华英禽业总公司及其他关联方与本公司之间发生的资金往来关联交易外，本公司近三年发生的其他关联交易均已履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。

本公司独立董事认为：公司在《公司章程》中关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定，近三年关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，所审议的关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益，对公司的全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。

七、董事、监事、高级管理人员

截至2009年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员及基本情况及其兼职情况见下表：

姓名	职务	性别	年龄	任职起止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况 （元）	持有公司股份的数量	与公司其他利益关系
曹家富	董事长	男	57	2008年1月22日至2011年1月21日	曾任潢川县仁和乡乡长、河南省潢川华英禽业总公司总经理、党委书记。	华隆羽绒公司、陈州华英公司、丰城华英公司、华英商业连锁公司、樱桃谷食品公司董事长、中国畜牧业协会副会长、家禽分会会长。	148,000	-	-
缪文全	副董事长	女	41	2008年1月22日至2011年1月21日		河南省农业综合开发公司投资管理部经理、河南金渠股份公司董事、河南联创投资股份公司董事。	不领薪	-	-
谢文用	董事	男	51	2008年1月22日至2011年1月21日	曾任辽宁省粮食局计划统计处副主任科员、辽宁省粮油食品发展公司经营部经理、辽宁省粮油食品发展公司业务二部经理、辽宁省粮油食品发展公司副总经理、辽宁省粮油食品边贸公司总经理、辽宁省粮食集团副总裁		不领薪	-	-
曹龙根	董事	男	68	2008年1月22日至2011年1月21日	曾就职于浙江农业大学兽医系从事教学和畜禽疾病科学研究工作、浙江农业大学饲料研究所从事动物营养与饲料科学研究工作		不领薪	-	-
曹正启	董事	男	51	2008年1月22日至2011年1月21日	曾任潢川县仁和乡镇企业服务公司经理、仁和镇化工厂厂长。	潢川县康源生物工程有限责任公司董事长、总经理	不领薪	-	-
闵群	董事	女	39	2008年1月22日至2011年1月21日	曾任淮滨三和集团总经办主任，华英公司企管部经理、总经理助理。	樱桃谷食品公司的董事、华隆羽绒公司的董事、港华羽绒公司法定代表人	108,000	-	-
王守伟	独立董事	男	48	2008年1月22日至2011年1月21日	曾就职于北京纺织科研所、中国兵器工业第五设计研究院等单位，先后获得北京市有突出贡献的科学技术专家、北京市优秀青年企业家、北京市劳动模范、首都劳动奖章等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。	中国肉类食品综合研究中心所长、国家肉类加工工程技术研究中心主任。中国肉类协会副会长	10,000	-	-
许万根	独立董事	男	44	2008年1月22日至2011年1月21日	曾就职于中国农科院畜牧所从事动物营养研究，1995年－1996年在美国、澳大利亚和日本从事学术访问和动物营养研究，享受国务院特殊津贴。	北京旭农国际营养饲料有限公司总经理、中国动物营养研究会理事、中国农业计算机分会常务理事、中国饲料信息中心副主任、国际饲料信息网中国区执行主席	10,000	-	-
尹效华	独立董事	男	56	2008年1月22日至2011年1月21日	曾就职于安阳钢铁公司等单位。	郑州大学商学院副院长；河南汉威电子股份有限公司独立董事；三全食品股份有限公司独立董事；河南省上市公司独立董事协会副主任；河南省经济新闻学会副会长；河南省工商联执委；河南省经济学会副秘书长。	10,000	-	-
杨志明	独立董事	男	47	2009年5月22日至2011年1月21日	曾任潢川县计委办公室主任、河南省潢川华英禽业总公司部门经理	河南省潢川华英禽业总公司副总经理、河南华英房地产开发公司总经理	不领薪	-	-
任海侠	监事	女	33	2008年1月22日至2011年1月21日	曾就职于深圳三九医药贸易有限公司、河南大洋科技有限公司。	河南省农业综合开发公司行政人事部	不领薪	-	-
许小梁	监事	男	42	2008年1月22日至2011年1月21日	曾任本公司财务部副经理。		44,000	-	-
曹家富	总经理	男	57	2008年1月22日至2011年1月21日	曾任潢川县仁和乡乡长、河南省潢川华英禽业总公司总经理、党委书记。	华隆羽绒公司、陈州华英公司、丰城华英公司、华英商业连锁公司、樱桃谷食品公司董事长、中国畜牧业协会副会长、家禽分会会长。	148,000
闵群	常务副总经理	女	39	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任淮滨三和集团总经办主任，华英公司企管部经理、总经理助理。	樱桃谷食品公司的董事、华隆羽绒公司的董事、港华羽绒公司法定代表人	108,000
李远平	副总经理、董事会秘书	男	42	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任河南联华会计师事务所审计一部主任、副所长，本公司副总经理、财务负责人。	樱桃谷食品公司的董事	128,000	-	-
梁振国	常务副总经理	男	53	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任潢川县土畜产进出口公司经理、华英公司营销部经理、总经理助理、公司董事。		116,000	-	-
王新民	副总经理	男	52	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任本公司财务部经理、总经理助理。		108,000	-	-
张予	副总经理	男	50	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任潢川县第二麻纺织厂副厂长，本公司总工程师、总经理助理。	樱桃谷食品公司的董事	108,000
李世良	副总经理	男	38	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任河南日馨超市总经理、中国光大银行郑州分行发展业务部经理、上海浦东发展银行郑州分行文化路支行副行长。		108,000	-	-
胡文先	副总经理	男	53	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任洛阳春都集团质量保证部部长、洛阳春都集团德克食品公司总经理、河南大用实业有限公司副总经理、技术总监。		108,000	-	-
胡志兵	副总经理	男	45	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任种鸭公司经理、行政部经理、总经理助理。		108,000	-	-
张家明	副总经理	男	45	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任本公司饲料厂厂长、生产部经理、营销部经理、技术部经理、总经理助理。		108,000	-	-
胡奎	副总经理	男	35	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任本公司连锁经营公司经理	华英樱桃谷食品有限公司总经理	97,200	-	-
刘明金	财务负责人	男	47	2009年4月28日至2010年4月27日	曾任本公司审计部经理、财务部经理、职工监事。	樱桃谷食品公司的董事	108,000	-	-

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

华英禽业总公司注册资本15,173万元，法定代表人为秦金恒，目前未直接从事生产经营业务。截至2008年12月31日，华英禽业总公司总资产为1,407,088,221.29元，净资产为419,629,573.20元，2008年度实现归属于母公司股东的净利润17,979,078.93元。截至2009年6月30日，华英禽业总公司总资产为153,152.99万元，净资产为43,551.08万元，2009年1-6月实现归属于母公司股东的净利润703.98万元。（以上数据经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计）。

潢川县财政局为本公司最终实际控制人。潢川县财政局根据潢川县人民政府的授权，履行出资人职能，并承担国有资产保值增值责任。

九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论分析

（一）报告期简要财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	158,331,163.54	95,905,115.21	86,803,658.70	109,691,317.75
交易性金融资产	300,000.00	300,000.00
应收账款	65,165,867.14	73,127,645.23	78,359,534.99	69,673,217.46
预付账款	23,754,240.84	23,619,800.48	36,490,895.74	23,798,599.53
其他应收款	14,710,184.74	11,173,779.22	19,766,224.98	143,020,818.60
存货	219,470,256.62	180,867,345.82	151,022,104.96	126,732,080.91
流动资产合计	481,731,712.88	384,993,685.96	372,442,419.37	472,916,034.25
非流动资产：
投资性房地产	46,551,410.66	47,367,870.96	48,819,954.94	35,498,426.36
固定资产	594,160,830.44	517,067,452.86	467,680,418.21	396,564,920.64
在建工程	23,942,122.77	95,722,077.69	17,059,174.17	20,351,092.53
生产性生物资产	69,131,488.26	60,157,811.44	40,528,610.86	24,160,476.06
无形资产	94,664,406.84	95,715,243.32	91,063,071.45	64,834,405.98
长期待摊费用	-		1,135,614.26	319,443.33
递延所得税资产	379,819.85	309,554.86	23,990.73	-
非流动资产合计	828,830,078.82	816,340,011.13	666,310,834.62	541,728,764.90
资产合计	1,310,561,791.70	1,201,333,697.09	1,038,753,253.99	1,014,644,799.15

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债：
短期借款	508,864,000.00	464,464,000.00	423,470,000.00	302,503,200.00
应付票据	10,500,000.00	7,000,000.00	23,950,000.00	154,500,000.00
应付账款	159,322,332.09	140,993,342.45	82,321,487.37	78,578,336.01
预收账款	25,509,894.49	24,745,620.75	30,032,038.05	34,315,563.12
应付职工薪酬	13,873,937.11	10,510,477.42	11,506,395.70	15,770,625.60
应交税费	-9,543,801.56	-10,286,183.05	-7,940,813.05	-1,556,067.95
应付股利				2,475,000.00
其他应付款	60,348,904.70	42,403,678.81	51,142,536.76	84,781,870.87
一年内到期的非流动负债	8,000,000.00	47,000,000.00	17,800,000.00	-
其他流动负债			-	-
流动负债合计	776,875,266.83	726,830,936.38	632,281,644.83	671,368,527.65
非流动负债：
长期借款	127,800,000.00	87,000,000.00	75,000,000.00	95,000,000.00
长期应付款	25,000,000.00	25,000,000.00	20,800,000.00	20,000,000.00
其他非流动负债	14,093,952.00	14,923,008.00	13,161,990.00	-
非流动负债合计	166,893,952.00	126,923,008.00	108,961,990.00	115,000,000.00
负债合计	943,769,218.83	853,753,944.38	741,243,634.83	786,368,527.65
股东权益：
股本	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00
资本公积	22,827,285.06	22,827,285.06	22,827,285.06	28,256,286.88
盈余公积	22,917,953.75	22,917,953.75	18,425,476.09	9,556,288.82
未分配利润	135,240,308.51	115,744,142.57	73,438,275.55	3,441,402.39
归属母公司股东权益合计	290,985,547.32	271,489,381.38	224,691,036.70	151,253,978.09
少数股东权益	75,807,025.55	76,090,371.33	72,818,582.46	77,022,293.41
股东权益合计	366,792,572.87	347,579,752.71	297,509,619.16	228,276,271.50
负债和股东权益总计	1,310,561,791.70	1,201,333,697.09	1,038,753,253.99	1,014,644,799.15

2、合并利润表单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
营业总收入	426,154,016.89	962,526,252.25	944,879,907.68	641,720,270.15
其中：营业收入	426,154,016.89	962,526,252.25	944,879,907.68	641,720,270.15
营业总成本	412,970,239.47	926,902,338.82	881,707,570.65	632,486,471.64
其中：营业成本	363,547,516.99	833,093,952.01	781,714,119.79	553,690,099.02
营业税金及附加	179,790.00	399,115.18	572,605.46	162,442.15
销售费用	8,052,460.68	15,926,735.12	17,629,840.21	16,179,479.17
管理费用	17,908,297.73	32,254,014.14	37,256,130.37	25,897,645.50
财务费用	20,557,908.49	43,059,240.52	39,873,786.16	36,431,567.46
资产减值损失	2,724,265.58	2,169,281.85	4,661,088.66	125,238.34
加：公允价值变动收益			-	-
投资收益		-1,370.69	-	-
汇兑收益		-351,043.16	141,285.04	203,880.98
营业利润	13,183,777.42	35,622,542.74	63,172,337.03	9,233,798.51
加：营业外收入	6,655,413.55	15,748,287.64	29,409,367.32	7,036,716.41
减：营业外支出	355,282.31	277,064.53	5,651,645.48	514,378.12
利润总额	19,483,908.66	51,093,765.85	86,930,058.87	15,756,136.80
减：所得税费用	271,088.50	1,023,632.30	1,972,190.18	766,983.59
净利润	19,212,820.16	50,070,133.55	84,957,868.69	14,989,153.21
归属于母公司股东的净利润	19,496,165.94	46,798,344.68	85,466,060.43	14,034,059.23
少数股东损益	-283,345.78	3,271,788.87	-508,191.74	955,093.98
基本每股收益	0.18	0.43	0.78	0.13
稀释每股收益	0.18	0.43	0.78	0.13

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	491,986,581.40	1,079,710,840.18	995,529,353.99	758,966,901.78
收到的税费返还	-	650,000.00	4,427,279.11	2,691,120.82
收到的其他与经营活动有关的现金	10,773,723.91	33,731,923.74	75,740,839.26	80,711,853.20
经营活动现金流入小计	502,760,305.31	1,114,092,763.92	1,075,697,472.36	842,369,875.80
购买商品、接受劳务支付的现金	351,381,224.83	841,913,559.00	866,007,849.68	551,253,835.83
支付给职工以及为职工支付的现金	39,549,438.05	75,940,613.08	68,851,767.32	60,238,017.20
支付的各项税费	1,280,384.16	4,232,857.71	8,280,162.62	6,181,576.84
支付的其他与经营活动有关的现金	22,484,228.30	43,512,073.29	50,363,476.04	86,634,014.70
经营活动现金流出小计	414,695,275.34	965,599,103.08	993,503,255.66	704,307,444.57
经营活动产生的现金流量净额	88,065,029.97	148,493,660.84	82,194,216.70	138,062,431.23
投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金		298,629.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		9,700,000.00	-	20,000.00
投资活动现金流入小计		9,998,629.31	-	20,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	50,828,446.34	184,753,601.55	151,888,362.88	97,377,665.38
投资支付的现金		600,000.00
投资活动现金流出小计	50,828,446.34	185,353,601.55	151,888,362.88	97,377,665.38
投资活动产生的现金流量净额	-50,828,446.34	-175,354,972.24	-151,888,362.88	-97,357,665.38
筹资活动产生的现金流量:	-
吸收投资收到的现金			-	16,886,794.50
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			-	16,886,794.50
取得借款收到的现金	331,470,000.00	533,464,000.00	461,470,000.00	371,203,200.00
筹资活动现金流入小计	331,470,000.00	533,464,000.00	461,470,000.00	388,089,994.50
偿还债务支付的现金	285,270,000.00	451,270,000.00	367,003,200.00	363,507,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	21,010,535.30	46,231,232.09	47,660,312.87	42,911,974.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润			1,877,634.68	608,995.94
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	6,994,000.00
筹资活动现金流出小计	306,280,535.30	504,495,232.09	414,663,512.87	406,418,974.79
筹资活动产生的现金流量净额	25,189,464.70	28,968,767.91	46,806,487.13	-18,328,980.29
现金及现金等价物净增加额	62,426,048.33	2,107,456.51	-22,887,659.05	22,375,785.56
加：期初现金及现金等价物余额	88,911,115.21	86,803,658.70	109,691,317.75	87,315,532.19
期末现金及现金等价物余额	151,337,163.54	88,911,115.21	86,803,658.70	109,691,317.75

（二）报告期的非经常性损益表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号―非经常性损益》（2007年修订）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》，本公司分别确定的2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月的非经常性损益项目及金额如下：

单位：元

项 目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
非经常性收益：
1、财政贴息（不含民贸贴息）			14,986,600.00
2、增值税即征即退/返还		650,000.00	4,075,634.20	1,860,634.74
3、其他政府补助	1,897,556.00	4,175,522.00	2,790,660.00	509,761.50
4、处置固定资产收益			594,611.90
5、其他营业外收入	18,810.35	1,041,001.64	158,948.52	109,076.15
小 计	1,916,366.35	5,866,523.64	22,606,454.62	2,479,472.39
非经常性损失：
1、处置固定资产损失			5,285,646.88	71,525.49
2、交易性金融资产投资损失		1,370.69
3、其他营业外支出	355,282.31	277,064.53	365,998.60	442,852.63
小 计	355,282.31	278,435.22	5,651,645.48	514,378.12
税前非经常性损益合计	1,561,084.04	5,588,088.42	16,954,809.14	1,965,094.27
减：非经常性损益的所得税影响数	33,331.25	147,884.31
税后非经常性损益	1,527,752.79	5,440,204.11	16,954,809.14	1,965,094.27
减：归属于少数股东的税后非经常性损益	34,072.26	548,031.92	809,703.95	605,370.86
归属于母公司股东的税后非经常性损益	1,493,680.53	4,892,172.19	16,145,105.19	1,359,723.41

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

项目	2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
流动比率	0.62	0.53	0.58	0.69
速动比率	0.34	0.28	0.35	0.51
资产负债率（母公司）	73.05%	72.93%	74.79%	83.40%
应收账款周转率（次）	6.16	12.71	11.82	8.35
存货周转率（次）	1.82	5.02	5.53	4.39
息税折旧摊销前利润（元）	87,309,468.04	177,121,597.03	192,224,137.54	96,667,358.32
利息保障倍数	4.34	4.01	4.50	2.54
每股经营活动产生的现金流量（元）	0.80	1.35	0.75	1.26
每股净现金流量（元）	0.57	0.02	-0.21	0.20
扣除土地使用权后的无形资产占净资产比例	0.03%	0.04%	0.01%	0.01%

2、净资产收益率和每股收益

项目		2009年1-6月	2008年	2007年	2006年
全面摊薄净资产收益率	未扣除非经常性损益	6.70%	17.24%	38.04%	9.28%
	扣除非经常性损益	6.19%	15.44%	30.85%	8.38%
加权平均净资产收益率	未扣除非经常性损益	6.93%	18.86%	45.47%	9.85%
	扣除非经常性损益	6.40%	16.89%	36.88%	8.89%
基本每股收益（元）	未扣除非经常性损益	0.18	0.43	0.78	0.13
	扣除非经常性损益	0.16	0.38	0.63	0.12
稀释每股收益（元）	未扣除非经常性损益	0.18	0.43	0.78	0.13
	扣除非经常性损益	0.16	0.38	0.63	0.12

注：以上指标均采用归属于公司普通股股东的净利润计算

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内公司产业链条不断完善、业务规模不断扩大、资产总额逐年上涨，资产总额的年均增长率为8.4%。

(下转B8版)

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