4、设立应收账款回收账户用于接收应收账款
在本期债券存续期间内，发行人将按照《账户监管协议》和《项目移交协议书（2009）》的约定，将沈北新区人民政府归还的应收账款全部存于应收账款回收账户，该账户内的资金只可用于以下三个方面：（1）向偿债账户划转资金用于本期债券的付息和兑付；（2）本期债券的银行结算费用；（3）投资国债和央票。
从本期债券存续期的第一年起，发行人将开始接收资金至应收账款回收账户，具体归集金额为：第一年为1亿元、第二年为1.5亿元、第三年为4亿元、第四年为4亿元、第五年为6.5亿元、第六年为3.3亿元、第七年为8亿元。
5、委托银行监管账户
发行人在广东发展银行股份有限公司沈阳分行处开立应收账款回收账户，并委托其对应收账款回收账户进行监管。应收账款回收账户是专门用于接收应收账款的银行账户。当应收账款回收账户中的资金少于《项目移交协议书（2009）》中的约定时，账户监管人负责通知有关各方。
6、设立债券持有人会议
本期债券为保护投资者利益，设立债券持有人会议。债券持有人会议的权限范围等具体事项以《沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》的约定为准。
二、作为质押担保资产的应收账款情况
根据沈北新区人民政府与发行人签署的《项目移交协议书（2009）》，由发行人负责施工的“辉山地区道路工程”和“虎石台地区道路工程”项目建设已完毕，根据《框架协议书》的规定沈北新区人民政府已同意按期接收该拟移交的项目，并按照《框架协议书》的约定，通过沈北新区财政局向发行人支付相应款项。该工程的账面建设成本为3,034,946,400.94元。
根据该《项目移交协议书（2009）》的约定，沈北新区人民政府同意就本次项目移交向发行人交付建设成本费用人民币3,034,946,400.94元，并按照下述时间表予以支付：
应收账款的偿还时间和额度表
| 支付时间 | 支付金额 （元） |
| 2010年6月30日前 | 100,000,000 |
| 2011年6月30日前 | 150,000,000 |
| 2012年6月30日前 | 400,000,000 |
| 2013年6月30日前 | 400,000,000 |
| 2014年6月30日前 | 650,000,000 |
| 2015年6月30日前 | 330,000,000 |
| 2016年6月30日前 | 800,000,000 |
| 2017年6月30日前 | 204,946,400.94 |
| 合 计 | 3,034,946,400.94 |
三、应收账款质押担保操作方案
为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请本期债券主承销商国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人，并签署《2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券的债权代理协议》。
根据《中华人民共和国物权法》以及中国人民银行于2007年9月30日公布的《应收账款质押登记办法》，本次作为质押资产的应收账款将通过中国人民银行征信中心建设的应收账款质押登记公示系统办理质押登记手续。
根据发行人、债权代理人、区财政局与账户监管人签订的《沈阳农业高新区国有资产经营有限公司应收账款质押合同书》，本期债券发行完成后的十个工作日内，债权代理人应向中国人民银行征信中心办理应收账款质押的登记手续，发行人应当签署所需文件和提供必要的协助。
质押资产的质押存续期限自中国人民银行征信中心所属应收账款质押登记公示系统上载明的质押登记起始日起，至该系统中载明的质押登记解除日止。
鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为五年，若本质押登记需要展期的，在本协议质押登记期限届满前90天由债权代理人办理展期手续，发行人应签署所需的文件和提供必要的协助。
四、设立偿债基金账户和应收账款回收账户
发行人与广东发展银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“广发银行沈阳分行”）签署《账户监管及合作协议》。发行人在广发银行沈阳分行处开立偿债基金账户和应收账款回收账户，并委托广发银行沈阳分行对账户进行监管。
应收账款回收账户是专门用于接收应收账款的银行账户，并且在本期债券存续期内，该专户内的资金仅可用于：（1）本期债券的付息和兑付；（2）本期债券的银行结算费用；（3）投资国债、央票。
为保证及时偿还到期债券本息，发行人在广发银行沈阳分行开立偿债基金账户，用于还本付息资金的接收、存储及划转。偿债基金账户内的资金仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。
五、委托银行监管账户
发行人在广发银行沈阳分行处开立偿债基金账户和应收账款回收账户，并委托广发银行沈阳分行对账户进行监管。在本期债券付息日或兑付日前7个工作日（T-7日），账户监管人应检查偿债基金账户和应收账款回收账户内的资金，并于当日将偿债基金账户和应收账款回收账户内的资金情况书面通知发行人和债权代理人。同时，账户监管人应根据偿债基金账户和应收账款回收账户资金的情况作出如下处理：
（1）在T-7日，偿债基金账户余额大于或等于当年应付本息数额，账户监管人按照《账户监管协议》的约定，根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前3个工作日（T-3日）将当期应付的利息/本金划转至本期债券登记结算机构指定的账户。
（2）在T-7日，偿债基金账户余额小于当年应付本息数额，但偿债基金账户余额与应收账款回收账户余额之和大于或等于当年应付本息数额，账户监管人应在付息日或兑付日前5个工作日将当年应付本息数额与偿债基金账户余额的差额从应收账款回收账户划入偿债基金账户，且该等划转无需征得发行人同意。账户监管人在完成上述划转后，应书面通知债权代理人和发行人。
（3）在T-7日，偿债基金账户余额与应收账款回收账户余额之和小于当年应付本息数额，账户监管人应在当日通知沈北新区财政局在本期债券付息日或兑付日5个工作日（T-5日）前将当年应付本息数额与偿债基金账户余额和应收账款回收账户余额之和的差额直接划入偿债基金账户。并且，账户监管人应在T-5日将回收账户中的回购款项全部划入偿债基金账户，且该等划转无需征得发行人同意。
六、债券持有人会议
债券持有人会议的召开条件和权限范围如下：
（1）当修改本《债券持有人会议规则》时，并有权作出决议；
（2）当发行人变更《募集说明书》的约定时，并有权作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和/或利息、变更本期债券利率的决议；
（3）当发行人减资、合并或分立时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）当发生其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券担保效力、担保能力或债券持有人权益有重大实质影响的事项时，对债券持有人依法行使其享有权利的方案作出决议；
（5）当更换或取消债券受托管理人时，有权作出决议；
（6）当变更应收账款回收账户监管人或偿债基金账户监管人时，有权作出决议；
（7）当发行人、债券受托管理人提出的议案时，有权作出决议（发行人提出的议案应向债券受托管理人书面提供）；
（8）当单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提出的议案时，有权作出决议（该议案应向债券受托管理人书面提供）；
（9）当债权受托管理人依照《募集说明书》及其他相关文件规定召集并提出的议案时，有权作出决议。
在本期债券存续期内，如发生应由债券持有人会议审议表决范围内的任何事项之日起5个工作日内，债权代理人应以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席会议对象发出召开债券持有人会议的通知。如发生应由债券持有人会议审议表决范围内的任何事项5个工作日后，债权代理人仍未发出召开债券持有人会议通知的，发行人或单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告形式自行发出召开债券持有人会议的通知。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险及对策
1、风险：受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，一旦市场利率发生波动，可能导致投资者持有本期债券获取的利息收益相对下降。
2、对策：在设计本期债券的发行方案时，本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。
（二）兑付风险及对策
1、风险：在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。
2、对策：公司将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。公司目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人以对沈北新区人民政府的应收账款为本期债券提供质押担保，并为本期债券设立应收账款回收账户专门用于接收应收账款的还款。
根据沈北新区人大发[2009]第8号文，在本期债券出现偿付困难时，区财政将安排资金负责偿还。根据沈政[2009]18号文，沈阳市人民政府在必要时将为沈北新区财政提供流动性支持。
这些措施均有效地提升了本期债券按时还本付息的能力。
（三）流动性风险及对策
1、风险：本期债券发行结束后，发行人将向有关交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后交易的活跃度。
2、对策：本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（四）质押担保的风险与对策
1、风险：本期债券的存续期间较长，在此期间若出现不可控因素，可能导致质押资产的变现价值波动。同时，质押资产为应收账款，变现存在一定难度。
2、对策：作为质押担保的应收账款，根据《项目移交协议书（2009）》的约定将在8年内陆续归还完毕，分期提前还款有利于保证应收账款质押担保的价值和效用。
二、与行业相关的风险及对策
（一）经济周期性波动的风险及对策
1、风险：发行人以沈北新区内的基础设施建设为主要业务，而发行人的主要利润均来源于政府的财政支持。发行人的基础设施建设业务以及从中获得的财政补贴收入均可能受到经济周期波动的影响。
2、对策：发行人始终积极拓展自身的业务范围、扩大盈利来源，多元化的业务格局可有效降低经济周期波动造成的风险。发行人目前已获得沈阳蒲河振兴水务有限公司50%的股权，并有望进一步增加持股比例。通过建设政策性回迁住房，发行人已累积了一定的房地产开发经验，为未来进入商业房地产开发领域奠定了业务基础。
除此之外，发行人始终关注经济周期变动趋势，提前合理安排各项投资，积极抵御经济周期波动对发行人流动资金的影响。
（二）政策性风险及对策
1、风险：发行人负责沈北新区的基础设施建设，且与沈北新区人民政府签订了《框架协议书》，明确了发行人的业务模式。但是国家及沈阳市的产业政策和经济政策变化仍可能对发行人的经营情况产生不可预测的影响。
2、对策：发行人将加强对产业政策的提前分析预测，并保持与相关主管部门的良好沟通。通过及时了解政策变动，确保自身的经营状况不发生较大改动。沈北新区作为沈阳市未来重点规划的发展区域，具有明显的政策优势，这也降低了发行人所可能面临政策风险的概率。
三、与发行人有关的风险及对策
（一）代政府建设的基础设施业务模式的风险及对策
1、风险：发行人与沈北新区人民政府签订了《框架协议书》，约定了该业务的业务模式。该部分的业务通常由政府提供少量的启动资金，发行人通过银行贷款等其他方式筹集剩余建设资金。待建设完毕后，区政府通过对项目进行回购，补偿建设成本。该业务模式使得发行人面临一定的经营和资金风险。
2、对策：发行人通过多年的运营，已经取得了相当丰富的业务经验。发行人对所投资项目的所需资金、资金来源等均需事先作好妥善的规划，并控制自身的负债结构比例，避免资金周转出现问题。其次，发行人积极加强与主管部门的沟通协商，保证了《框架协议书》的有效性，为公司长期稳定发展奠定了基础。
（二）财务风险及对策
1、风险：发行人的资金流入和流出规模较大，发行人需要合理安排流动资金避免资金链断裂对公司经营造成影响。同时，公司需要妥善管理长短期负债比例、资产负债比例，使之控制在一个合理的范围之内，一旦负债比例管理不当，将可能引发公司的债务危机。
2、对策：发行人正在积极筹划多种融资方式，包括股权融资、信托、产业基金等。更多的资金来源将极大地提升公司的资金周转能力。目前，公司的资产负债比率较低，主要是因为2007和2008年公司分别获得了大量的资产注入。公司目前的短期借款很少，显示出公司强有力的短期偿付能力。公司在未来也将进一步关注长短期负债比例，注重匹配资金来源与资金使用的期限结构，尽量避免公司的资金流动性受到影响。
第十六条 信用评级
一、信用评级报告的内容摘要
中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的发行人主体评级为AA-，债项评级为AA。
（一）基本观点
中诚信国际评定2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券信用级别为AA，沈阳农业高新区国有资产经营有限公司主体信用级别为AA－，评级展望为稳定。
中诚信国际肯定了沈北新区的重要地位及享受的优惠政策，区域未来的经济发展潜力和发展势头，发行人在沈北新区开发建设中的突出地位，主营业务盈利模式稳定，资产质量优良以及有力的股东支持。同时，中诚信国际也关注到沈北新区的财政实力相对较弱、发行人未来几年资本支出压力较大，经营活动现金流状况波动性较大等因素对公司发展的影响。本期债券级别充分考虑了应收账款的质押和保障金专户的资金固化安排对本期债券本息偿付起到的保障作用。
（二）优势
1、沈北新区的重要地位及政策优势。2006年10月，沈北新区经国务院批准正式成立，2006年12月，经国家发改委同意，沈北新区被辽宁省政府确定为辽宁省唯一的综合配套改革试验区。沈北新区在土地和财力方面享受沈阳市的政策优惠，享有区域内土地审批权、土地出让金收益和配套费的支配权，土地审批事项报市备案即可；在财力方面，享有市级经济管理权，新区市级财政收入全部留存新区。反映了沈阳市政府对沈北新区的支持力度。
2、良好的发展前景和强劲的发展势头。根据规划沈北新区重点打造五大产业集群，发展五大主导产业，即光电信息产业、文化创意产业、生命健康产业、农产品深加工产业和房地产业。其中，农产品深加工产业已经成为全国最大的农产品深加工产业基地和中国名优食品产业基地；光电信息产业已经成为辽宁省通信产业基地；文化创意产业已经成为国家级动漫产业基地和沈阳市创意产业中心。2008年沈北新区实现地区生产总值282亿元，同比增长29%；规模以上工业总产值850亿元，同比增长39%；完成固定资产投资323亿元，同比增长24%；实际利用外资5亿美元。新区经济总量已经跃入全省县区前列。
3、股东支持力度较强。公司作为沈北新区的基础设施建设的投融资平台和国有资产运营平台，股东对其支持意愿和支持力度较强。在注册资金方面，股东以现金和实物的方式四次增资。在注入资产方面，股东以划拨土地的方式两次增加资产，累计划拨3,006万平方米，增加资本公积金57.6亿元，为支持公司未来战略目标实现，增强了融资能力。
4、公司主营业务稳定，资产质量优良。公司的园区土地一级开发业务发生的成本由土地出让金的全额返还来弥补；代建的园区基础设施工程完工后，新区财政局对项目进行成本核算并支付项目建设成本和相关收益，另外以财政补贴形式按公司账面实际已支出建设成本的3%支付项目管理费用。此外公司还拥有工业标准厂房36万平米用以租售，垄断新区的供水和污水处理业务，为新区代建回迁住房业务。
5、应收账款对债券本息覆盖程度高、财政还款的固化机制对本期债券的保障作用强。被质押的应收账款对债券未偿还本息覆盖接近或超过两倍，同时沈北新区财政的还款安排和应收账款回收账户的资金固化均降低了预期损失率。
（三）关注
1、 新区可支配财力较弱。沈北新区由于成立时间较晚，目前尚处于建设与发展的初期，在经济总量和财政收入方面与其他国家级开发区相比在规模上尚有一定差距。2008年一般预算收入11.7亿元，一般预算收入对刚性支出的覆盖率（一般预算收入/刚性支出）为1.48，新区的刚性支出压力较大。
2、土地出让形势影响新区的财政。2008年在新区全口径财政收入中，土地出让金收入占比约76.9%。在当前宏观经济环境较为严峻的条件下，未来几年土地出让金收入能否保持较快增长的不确定性加大，沈北新区财政实力能否保持持续增长值得关注。
3、未来的资本支出压力较大。公司未来园区建设项目主要在土地整治开发、农村支路网、水利建设、供水管线、整合区域内热源厂及电厂建设方面。预计未来五年每年的支出规模在30~40亿元，资金压力增大。
4、经营活动现金状况具有一定波动性。公司目前的盈利业务规模尚小，经营活动现金流主要来自财政拨款，现阶段的利润主要来自于财政补贴，由于时间上的不可控，使得经营活动现金流状况具用一定的波动性。
5、在发生极端情况下，应收账款的处置存在一定的不确定性。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市德恒律师事务所已出具法律意见书。北京市德恒律师事务所认为：
1、发行人的设立已取得设立当时的国有资产监督管理部门批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人目前依法存续，不存在根据法律、法规及其《公司章程》的规定需要予以终止、解散的情形，具备本次发行的主体资格。
2、本次债券发行在目前阶段已经取得了必要的授权及批准。
3、发行人已经符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委员会关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件所规定的发行公司债券的相关实质性条件。
4、发行人本次债券发行所募集资金投资项目符合国家产业政策，项目建设手续齐全。
5、发行人为本次债券发行提供的应收帐款质押形式符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其它相应法律、法规的规定，与本次质押担保有关的应收帐款真实存在，各相关方签署的与本次质押担保相关的合同均真实、有效。
6、参与本次发行的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。
7、本期债券《募集说明书》等文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。
综上所述，北京市德恒律师事务所认为，发行人已具备相关法律、法规规定的公司债券发行的主体资格和实质条件，本次债券发行已获得目前阶段所必需的授权及批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书》和《2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（三）发行人2006-2008年经审计的财务报告；
（四）中诚信国际信用评级有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）北京德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）《项目移交协议书（2009）》；
（七）《应收账款质押合同书》；
（八）《账户监管协议》；
（九）《债权代理协议》；
（十）《沈阳农业高新区国有资产经营有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）沈阳农业高新区国有资产经营有限公司
联系地址：沈阳市沈北新区辉山经济开发区明珠路1号
联系人：吴勇、胡显铎
联系电话：024-88086659
传真：024-88086639
邮政编码：110164
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联系人：黄宝毅、徐柯、徐磊
联系电话：021-38676560、38676829、38676503
传真：021-68876202
邮政编码：200120
网址：www.gtja.com
投资者也可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网(www.chinabond.com.cn）查询本募集说明书全文。
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2009年沈阳农业高新区国有资产经营有限公司
公司债券发行网点表
| 地点 | 承销商 | 网点名称 | 网点地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京 | 国泰君安证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 | 袁震 | 010-59312882 |
| 赵治国 | 010-59312887 | ||||
| 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 | 陈红 | 010-68561358 | |
| 范卫强 | 010-68567265 | ||||
| 中融国际信托有限公司 | 中融国际信托有限公司 | 北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座10层 | 赵婷婷 | 010-65839008 | |
| 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 | 陈智军 | 010-62294271 | |
| 叶凡 | 010-62267799-6523 | ||||
| 王博 | 010-62267799-6992 | ||||
| 上海 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市静安区新闸路1508号光大证券19层 | 刘利峰 | 021-22169832 |
| 孙倩 | 021-22169835 | ||||
| 刘凌云 | 021-22169836 | ||||
| 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 上海市肇嘉浜路750号 | 庞博 | 021-64310577 | |
| 深圳 | 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层 | 梁学来 | 0755-25832615 |