2、标的资产的购买对价为兆维科技向交易对方发行的A股股份，面值为人民币1.00元/股，发行价格为人民币6.03元/股(发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即发行定价基准日前20个交易日公司股票交易总额除以发行定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。若兆维科技股份在发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量随之进行调整。

（二）限售期

兆维科技向七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院发行的股份的限售期为自股份发行结束之日起36个月。

（三）协议的生效

协议由兆维科技、交易对方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

1、兆维科技董事会、股东大会批准本次交易；

2、国有资产管理部门批准本次交易；

3、中国证券监督管理委员会核准本次交易；

4、中国证监会核准豁免标的公司控股股东及其一致行动人因其与兆维科技进行的资产置换及发行股份购买资产的交易所触发的要约收购义务。

（四）交易的交割及过渡期等其他安排

1、标的资产的交割应于本协议生效后三个月内(或经双方书面议定的较后的日期)完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

（1）标的资产变更至兆维科技名下，标的公司完成股东变更的工商变更登记；

（2）兆维科技向交易对方发行了股份，新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被登记至交易对方名下。

2、自本协议签署之日至交割完成之日为过渡期；过渡期内，未经兆维科技事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置质押等任何第三人权利，且应通过行使股东权利、保证各标的公司在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3、标的资产在从评估基准日至本条所述之交割实际完成日的期间的利润由兆维科技享有；对于标的资产在损益归属期间的亏损，由双方另行约定承担方式，交易对方不承担上述亏损。

六、《发行股份购买资产协议之补充协议》

兆维科技于2009年6月10日分别与七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司等电子城的除和智达外的七家股东分别签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，就交易价格和发行股份数量达成协议，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2009]第187号）的评估结果，七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、信息学院、物资公司、将台公司分别持有的电子城股权交易价格和认购兆维科技发行股份数量的具体情况如下：

交易对方	交易价格（万元）	认购股份数量（股）
七星集团	6,908.01	11,456,076
京东方	5,921.15	9,819,493
燕东微电子	986.86	1,636,582
东光微电子	986.86	1,636,582
信息学院	986.86	1,636,582
物资公司	986.86	1,636,582
将台公司	1,973.72	3,273,164

七、《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》

2009年6月10日，兆维科技与和智达签订《资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》，协议的主要内容如下：

（一）置入公司利润预测数

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审核报告》（中审亚太审字（2009）010251-3号），置入公司2009年度利润预测数为人民币21,881.89万元。

（二）实际盈利数与利润预测数差额的确定

本次交易完成后，兆维科技应当在2009年度审计时，对置入公司当年的实际盈利数进行审查，并由会计师事务所对置入公司实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。实际盈利数与利润预测数的差额根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（三）补偿金的数额及补偿方式

本次交易完成后，如置入公司在2009年度的实际盈利数不足《审核报告》（中审亚太审字（2009）010251-3号）中所确定的利润预测数的，实际盈利数与利润预测数的差额由和智达以现金方式一次性向兆维科技补足。

和智达应在会计师事务所出具2009年度专项审核意见之日起30个工作日内，将相应的补偿金支付至兆维科技指定的银行账户。

第五节 收购资金来源

一、收购资金来源

（一）和智达的资金来源

1、和智达以置入资产超过置出资产的差额部分，认购兆维科技非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于兆维科技及其关联方的资金。

2、兆维集团将其拥有的兆维科技24,002,194股A股股份作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达；前述24,002,194股A股股份与置出资产的溢价部分，由和智达向兆维集团支付现金1,500万元。

和智达用于支付24,002,194股超过置出资产的溢价部分的现金1,500万元，为和智达的自有资金。和智达受让24,002,194股兆维科技股权的资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于兆维科技及其关联方的资金。

（二）七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子及信息学院的资金来源

七星集团、京东方、燕东微电子、东光微电子及信息学院以其拥有的电子城股权认购兆维科技非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于兆维科技及其关联方的资金。

二、支付方式

本次收购支付方式见本报告书第四节“三、（二）本次整体资产置换交易相关资产的交易价格及支付方式”和“四、（一）标的资产的交易价格及支付方式”。

三、收购人关于收购资金来源的声明

收购人郑重声明：本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于兆维科技及其关联方的资金。

第六节 后续计划

一、未来12个月内对兆维科技主营业务进行重大调整的计划

本次交易完成后，兆维科技将由通信及相关设备制造领域进入园区地产、房地产开发与销售领域，上市公司的资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，实现了北京电控地产平台与资本市场的对接，有利于国有资产的保值增值。此外，兆维科技主营业务变更为园区地产、房地产开发与销售，将大大改善公司的经营状况，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司及全体股东的利益。

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内改变兆维科技主营业务或者对兆维科技主营业务做出重大调整的具体计划方案。

二、未来12个月对兆维科技或其子公司的资产的重组计划

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个月内对兆维科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、分立的计划，或上市公司进行重大资产置换的重组计划。

三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次收购完成后，兆维科技的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应兆维科技未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。

截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。

四、对兆维科技公司章程条款进行修改

兆维科技《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

本次收购完成后，由于兆维科技主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对兆维科技《公司章程》进行适当修订。目前暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。

五、兆维科技现有员工聘用计划作重大变动

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，在本次交易完成后，兆维科技员工将根据“人随资产走”的原则进行调整，具体安排如下：

（一）本次整体资产置换交易不影响兆维科技控股子公司及参股公司与其员工签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（二）除兆维科技控股子公司及参股公司所属人员外，置出资产所涉及的原与兆维科技签订劳动合同关系的其他人员，根据“人随资产走”的原则，由兆维集团接收。兆维集团根据法律、法规和规范性文件的规定，与有关人员签署相关合同。

六、兆维科技分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人暂无调整兆维科技分红政策的具体方案。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本次收购已披露计划外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，兆维科技与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备独立经营与面向市场的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其关联企业的情形。

（一）保证业务独立

上市公司重组完成后保证主营业务突出，有稳定的收入来源，形成业务核心竞争力，实际控制人北京电控没有保留与公司主要经营业务相关的采购、销售机构，也没有采取垄断业务渠道等方法干预公司业务经营，上市公司拥有独立的供、产、销系统。

（二）保证财务独立

1、上市公司设置财务总监岗位和财务部，财务人员由财务部门集中统一管理，财务部在财务总监的领导下，独立地开展业务。上市公司依据《会计法》、《企业会计制度》等国家有关法律法规结合企业实际情况，制定完整的上市公司会计管理制度，并严格按照此制度进行会计核算，独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的地位对外编报报表。

2、上市公司拥有独立的银行账户，不存在与股东等其他单位共用银行账户的现象。

3、上市公司拥有税务登记证，独立进行纳税申报并按时缴纳税款。

4、上市公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。

5、上市公司的财务人员独立，不在控股股东兼职和领取报酬。

（三）保证资产独立

保证注入上市公司的资产——电子城及丽水嘉园在设立时投入的资产已全部足额到位，相关出资行为业经会计师事务所审计并出具了《验资报告》。电子城及丽水嘉园历次股权变更、增资等行为均合法、合规，且履行了相应的工商变更程序，电子城及丽水嘉园拥有与其业务经营相关的全部经营性资产。

（四）保证机构独立

保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，与控股股东、实际控制人不存在混合经营、合署办公的情形；保证上市公司的机构设置及高管人员和相应部门负责人通过合法程序，由公司董事会和股东大会任免决定的；北京电控、和智达与公司及其相互职能部门之间不存在上下级关系，不存在干预公司机构设置、生产经营活动的情况。

（五）保证人员独立

1、上市公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，不在北京电控、和智达及其下属企业担任除董事、监事以外的职务。

2、上市公司高管人员均通过合法程序由公司董事会和股东大会作出了人事任免决定。

3、上市公司人员与北京电控、和智达完全分离，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。

综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（六）和智达关于保证兆维科技独立性之承诺

为保证本次交易完成后兆维科技独立性，和智达出具《承诺函》，承诺以下事项：

“保证兆维科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证兆维科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障兆维科技的独立性。”

二、关于同业竞争的影响

（一）本次交易后公司的发展定位

本次交易完成后，公司定位于以园区地产为主的综合性房地产开发企业，电子城和丽水嘉园作为北京电控所有下属企业中仅有的两家拥有房地产开发资质的企业，通过本次交易全部进入上市公司，本公司成为北京电控地产业务的平台，既符合北京电控“一二二一”的长远发展战略，又维护了上市公司独立经营的原则。本次交易完成后，上市公司将以市场为导向，以园区地产开发与销售为主要业务，同时抓住机遇大力开发普通房地产业务，辅以园区配套设施的建设、园区物业管理及提供相应服务等其他对主营业务形成必备补充的业务，形成上市公司业务完整、经营独立、与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在实质上同业竞争的局面。

（二）本次交易后公司同业竞争状况

本次交易前，兆维科技的主营业务为通信及相关设备制造，电子城的主营业务为园区地产开发与销售，丽水嘉园的主营业务为房地产开发与销售。通过本次重大资产重组，兆维科技将置换出原有的全部资产及负债，不再从事通信及相关设备制造等业务。

本次交易后，本公司将全资控股电子城和丽水嘉园，主营业务转变为园区地产、房地产开发与销售。公司控股股东和智达与其实际控制人北京电控为投资控股型企业，本身不从事实际生产经营业务；和智达除上市公司外无其他投资企业，并且北京电控下属的其他企业主要从事显示器件、电子装备、广电发射设备、特种元器件、系统集成、仪器仪表等业务，因此和智达和北京电控主营业务均不与公司构成同业竞争。

此外，北京电控下属的个别企业有部分房地产出租业务，主要是国有老工业基地企业利用原有闲置厂房进行出租，属于合理利用房产增加公司收入的一种暂时行为，且该部分业务不是其主营业务，因此与公司不存在同业竞争。

其中，兆维集团下属的兆维工业园系兆维集团原有闲置厂房对外出租而形成。园内主要对外出租的房屋均为历史遗留下的老工业厂房，兆维集团为了增加收益，安置员工，将具备条件的厂房对外出租。兆维工业园内的兆维大厦主要出租为对象从事物流、咨询等大型企业，而电子城拥有的电子城科技大厦定位于中小企业孵化器，主要出租对象为中小型企业，且电子城的主要业务的侧重点是园区地产开发与销售，出租业务是其有益补充，所以上述兆维集团的出租业务与电子城的主营业务不构成实质同业竞争。

七星集团下属的“798”艺术区的出租业务主要是针对当代艺术、产品推介会、新闻发布会、联谊会、大型会议、各种公关PARTY、大型演唱会等方面，属于为了发挥文化创意产业带来的集聚效应而开展的业务，与公司目前的出租业务在目标客户群体、物业形态和功能定位等方面具有明显的差异，与公司不存在同业竞争。

北京正东电子动力集团有限公司（北京电控下属企业）下属的北京时尚设计广场，是利用上世纪五十年代的老厂房设施等工业资源改造建设的文化创意产业项目。出租业务主要针对服装设计师工作室，从建园初期5家发展至今已近50家。因此，此项出租业务与公司不存在同业竞争。

本次交易完成后主要业务为园区地产、房地产开发与销售，不以房地产出租为主要利润来源，目前仅存在少量出租业务，其经营业态与北京电控下属企业存在出租业务的个别企业有明显不同。因此公司实际控制人与其相关企业与本公司不存在实际的同业竞争。

（三）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺

为避免本次非公开发行完成后公司与和智达、北京电控之间未来出现同业竞争的问题，保障上市公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，北京电控出具了《北京电控避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的实际控制人，北京电控在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动。

（2）如果未来出现北京电控直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，北京电控承诺将优先将该业务转让或暂时托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

和智达出具了《和智达避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的控股股东，和智达在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动。

（2）如果未来出现和智达直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，和智达承诺将优先将该业务转让或暂时托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

三、收购人关于关联交易的说明

（一）重组前和智达与电子城和丽水嘉园均无任何关联交易。

（二）实际控制人及其他下属企业关联交易的影响

本次交易完成后，和智达和北京电控及其他下属企业在业务上与兆维科技不存在经常性、大额的关联交易。

为减少和规范兆维科技实际控制人控制的其他企业与存续公司的关联交易，作为兆维科技实际控制人，北京电控就关联交易问题出具了《北京电控规范关联交易的承诺》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，北京电控依据减少并规范关联交易的原则，对北京电控及其控制的其他企业与上市公司新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害。

（2）北京电控严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（3）北京电控保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且北京电控作为其实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，北京电控承担因此给公司造成的损失。

和智达出具了《和智达规范关联交易的承诺》，承诺如下：

（1）本次交易完成后，和智达依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害。

（2）和智达严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（3）和智达保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且和智达作为其控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，和智达承担因此给公司造成的损失。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与兆维科技及其关联方的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与兆维科技及其下属控股企业进行合计超过3,000万元或高于兆维科技最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。

二、与兆维科技董事、监事、高级管理人员的交易

收购人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与兆维科技的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换兆维科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对拟更换的兆维科技的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对兆维科技有重大影响的合同、默契或安排

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，除与兆维科技正在协商进行的重大重组事项外，不存在对兆维科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖兆维科技挂牌交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人在收购报告书摘要公告之日未持有兆维科技上市交易股份，在收购报告书摘要公告之日前六个月内没有买卖兆维科技挂牌交易股份的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖兆维科技挂牌交易股份情况

根据相关各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，除下述情况外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间，不存在买卖发行人股票的情况：

公司	姓名	身份	核查期间买卖兆维科技股票的情况
北京电控	王献吉	北京电控 监事	1、2008年11月27日卖出4,000股
2、2009年02月19日卖出6,000股
3、2009年03月11日卖出6,000股
4、2009年04月01日卖出6,000股
5、2009年04月08日卖出2,000股
6、2009年04月09日卖出2,100股
东光微电子	梁洁	东光微电子 监事	1、2008年11月24日买入100股
2、2008年11月26日卖出100股
京东方	刘霞	京东方执行董事、总裁 陈炎顺配偶	1、2008年12月11日买入41,200股
2、2009年03月12日卖出41,200股
信息学院	王慧玲	信息学院院长 武马群配偶	1、2009年05月14日买入24,000股
2、2009年05月19日买入2,000股
3、2009年05月27日卖出3,000股
4、2009年06月02日买入3,000股
5、2009年06月03日卖出3,000股

三、关于上述相关人员买卖兆维科技股票的说明

经上证所审核同意，兆维科技股票分别于2009年4月13日停牌，于2009年5月11日复牌；2009年5月8日，发行人第七届董事会第八次会议审议通过了本次交易预案的相关议案；2009年6月10日，发行人第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案。核查期间，王献吉仅存在卖出发行人股票行为；梁洁及刘霞买卖发行人股票行为发生在发行人股票本次交易相关停牌前；王慧玲买卖发行人股票行为发生在发行人股票本次交易相关复牌后。

北京电控、京东方及东光微电子已分别出具书面声明，王献吉、梁洁及陈炎顺没有参与发行人本次交易决策过程，也未通过其他任何途径获得本次交易的相关内容和信息。王献吉、梁洁、刘霞及王慧玲（以下简称“该等人士”）已出具书面声明，在核查期间内买卖发行人股票是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，对本次交易的相关信息并不知情。经核查，发行人股票复牌后，武马群没有参与发行人本次交易相关的决策过程及具体工作，除发行人股票复牌时已公告的信息外，未通过其他任何途径获得本次交易的审计及评估等其他相关内容和信息。

综上所述，该等人士已声明其上述买卖发行人股票行为系在未获知本次有关信息的情况下进行的；该等人士买卖发行人股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。

第十节 收购人的财务资料

一、北京电控的财务资料

（一）最近三年合并资产负债表

1、2007-2008年合并资产负债表

2007-2008年合并资产负债表

单位：元

资 产	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	7,877,603,786.13	6,345,481,881.21
交易性金融资产	324,000.00	1,529,560.00
应收票据	428,692,925.73	307,028,371.16
应收账款	1,448,634,534.50	2,760,260,914.39
预付账款	657,658,666.06	468,743,871.71
应收股利	1,592,389.40	2,297,125.52
应收利息	6,561,758.00	1,516,906.00
其他应收款	1,984,078,502.49	1,546,533,184.86
存货	3,780,852,684.67	4,046,816,636.69
一年内到期的非流动资产	53,434.10	100,001,320.00
其他流动资产	327,795,803.63	30,924,174.43
流动资产合计	16,513,848,484.71	15,611,133,945.97
非流动资产：
可供出售金融资产	80,241,342.09	216,682,070.58
持有到期投资	18,612,478.00	22,266,960.33
长期应收款	-	-
长期股权投资	1,143,365,397.73	1,621,198,943.31
投资性房地产	1,847,495,059.51	1,703,616,969.04
固定资产原价	15,881,874,043.27	14,997,621,998.14
减：累计折旧	5,613,897,946.31	4,520,922,627.97
固定资产净值	10,267,976,096.96	10,476,699,370.17
减：固定资产减值准备	102,600,346.24	86,764,430.42
固定资产净额	10,165,375,750.72	10,389,934,939.75
在建工程	1,436,999,769.57	1,052,581,582.08
固定资产清理	34,905,832.44	35,156,269.65
无形资产	1,041,420,581.58	1,043,983,889.18
其中：土地使用权	380,847,522.21	363,327,840.93
开发支出	26,399,719.24	10,934,058.27
商誉	47,395,710.00	47,364,310.00
长期待摊费用（递延资产）	41,178,040.19	33,457,145.66
递延所得税资产	185,934,959.93	279,049,354.49
其他非流动资产（其他长期资产）	914,351,669.41	922,657,343.22
非流动资产合计	16,983,676,310.41	17,378,883,835.56
资产总计	33,497,524,795.12	32,990,017,781.53

2007-2008年合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2008/12/31	2007/12/31
流动负债：
短期借款	1,027,692,648.00	1,348,855,263.40
交易性金融负债	-	-
应付票据	179,738,574.08	202,182,633.59
应付账款	2,101,179,688.05	2,488,419,199.57
预收账款	772,255,428.66	778,344,684.53
应付职工薪酬	772,680,555.96	875,051,137.12
其中：应付工资	219,815,790.88	225,855,987.82
应付福利费	50,470,278.44	63,990,678.10
应交税费	-108,230,501.98	-9,095,850.79
其中：应交税金	-108,062,167.17	-9,836,408.89
应付利息	20,237,197.29	26,467,753.38
应付股利（应付利润）	21,577,316.00	32,336,527.04
其他应付款	6,395,757,799.61	4,869,017,459.57

一年内到期的非流动负债	2,039,558,846.00	1,042,700,000.00
其他流动负债	108,957,118.08	150,680,501.54
流动负债合计	13,331,404,669.75	11,804,959,308.95
非流动负债：
长期借款	5,208,584,274.17	6,546,062,938.23
应付债券	-	-
长期应付款	573,901,247.57	2,903,199,503.33
专项应付款	260,749,573.94	242,351,775.36
预计负债	12,953,462.33	13,253,462.33
递延所得税负债	33,029,647.40	60,516,897.41
其他非流动负债	188,402,249.50	79,432,751.87
非流动负债合计	6,277,620,454.91	9,844,817,328.53
负债合计	19,609,025,124.66	21,649,776,637.48
所有者权益：
实收资本	2,294,374,020.53	2,029,520,501.91
其中：国家资本	2,294,374,020.53	2,029,520,501.91
资本公积	4,675,149,287.46	3,720,078,468.65
减：库存股	-	-
盈余公积	62,684,675.54	53,920,398.73
一般风险准备	-	-
未分配利润	-1,538,016,186.16	-1,720,195,273.77
其中：现金股利	-	-
外币报表折算差额	-559,527.76	-107,349.24
归属于母公司所有者权益合计	5,493,632,269.61	4,083,216,746.28
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	13,888,499,670.46	11,340,241,144.05
负债和所有者权益总计	33,497,524,795.12	32,990,017,781.53

2、2006年合并资产负债表

2006年合并资产负债表

单位：元

资 产	2006/12/31
货币资金	5,219,777,001.24
短期投资	2,378,970.00
应收票据	152,951,113.60
应收股利	158,999.40
应收利息	-
应收账款	2,238,090,405.81
预付账款	382,610,071.41
其他应收款	2,252,872,175.33
应收补贴款	8,339,783.29
应收出口退税	251,634.04
存货	5,195,903,573.42
待摊费用	19,559,955.39
一年内到期的长期债权投资	538,776.12
其他流动资产	95,308,829.91
流动资产合计	15,570,163,288.96
长期投资	3,746,125,014.85
其中：长期股权投资	3,736,658,262.52
长期债权投资	9,466,752.33
合并价差	485,479,459.17
长期投资合计	4,231,604,474.02
固定资产原价	17,201,733,850.24
减：累计折旧	4,138,060,134.57
固定资产净值	13,063,673,715.67
减：固定资产减值准备	51,941,528.48
固定资产净额	13,011,732,187.19
在建工程	848,312,827.47
工程物资	-
固定资产清理	35,069,342.54
固定资产合计	13,895,114,357.20
无形资产	1,101,470,419.14
其中：土地使用权	349,845,612.35
长期待摊费用（递延资产）	40,304,026.07
股权分置流通权	133,038,498.38
其他非流动资产（其他长期资产）	85,439,527.68
无形资产及其他资产合计	1,360,252,471.27
递延税款借项	2,013,964.72
资产总计	35,059,148,556.17

2006年合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2006/12/31
短期借款	3,444,225,148.24
应付票据	272,713,211.16
应付账款	2,854,788,720.71
预收账款	626,728,544.23
应付工资	244,903,933.88
应付福利费	77,005,822.90
应付股利（应付利润）	29,761,080.19
应付利息	118,786.26
应交税金	-66,760,703.66
其他应交款	9,443,269.57
其他应付款	4,650,380,477.13
预提费用	127,659,062.90
预计负债	34,353,419.00
递延收益	20,421,578.35
一年内到期的长期负债	2,111,027,205.00
其他流动负债	136,163.56
流动负债合计	14,436,905,719.42
长期借款	6,712,588,216.67
应付债券	-
长期应付款	2,679,944,685.10
专项应付款	1,035,159,334.83
其他长期负债	4,052,442.08
长期负债合计	10,431,744,678.68
递延所得税贷项	28,274.00
负债合计	24,868,678,672.10
少数股东权益	6,281,688,603.10
实收资本	2,817,093,080.44
其中：法人资本	2,817,093,080.44
资本公积	2,423,456,669.65
盈余公积	76,414,889.76
未确认的投资损失	-80,500,186.38
未分配利润	-1,327,883,172.50
其中：现金股利	-
外币报表折算差额	-
所有者权益小计	3,908,781,280.97
所有者权益合计	3,908,781,280.97
负债和所有者权益总计	35,059,148,556.17

（二）最近三年合并利润表

1、2007-2008年合并利润表

2007-2008年合并利润表

单位：元

项 目	2008年度	2007年度
一、营业收入	13,738,490,709.10	16,925,026,636.68
其中：主营业务收入	13,126,178,484.80	16,275,416,191.98
其他业务收入	612,312,224.30	649,610,444.70
减：营业成本	11,687,318,801.25	13,538,340,346.01
其中：主营业务成本	11,345,157,764.54	13,092,274,409.63
其他业务成本	342,161,036.71	446,065,936.38
营业税金及附加	103,912,259.39	103,055,446.27
销售费用	320,374,025.91	359,064,144.55
管理费用	1,789,238,824.27	2,020,253,497.00
其中：业务招待费	34,932,033.36	30,922,456.58
研究与开发费	175,379,774.20	142,266,660.66
财务费用	187,680,335.06	337,755,859.03
其中：利息支出	384,654,851.39	602,781,262.48
利息收入	165,075,875.84	80,718,943.93
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”填列）	-49,477,296.85	-199,342,153.60
资产减值损失	372,636,455.22	137,600,987.76
其他	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-657,570.00	681,570.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-36,213,094.49	547,302,953.66
其中：对联营企业和合营企业的投资	-242,788,306.73	-77,561,136.78
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-759,540,656.49	976,940,879.72
加：营业外收入	310,807,907.82	389,397,718.48
其中：非流动资产处置利得	77,981,788.50	61,519,127.90
非货币性资产交换利得	-	575,528.18
政府补助	101,675,713.48	249,543,389.88
债务重组利得	20,152,098.01	-
减：营业外支出	58,692,078.02	57,465,627.82
其中：非流动资产处置损失	37,458,740.92	11,897,172.62
非货币资产交换损失	68,661.36	-
债务重组损失	165,000.00	6,723,783.23
三、利润总额	-507,424,826.69	1,308,872,970.38
减：所得税费用	177,699,187.61	29,119,329.32
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-685,124,014.30	1,279,753,641.06
减：少数股东损益	-869,773,247.59	895,078,904.70
五、归属于母公司所有者的净利润	184,649,233.29	384,674,736.36
六、每股收益
基本每股收益	-	-
稀释每股收益	-	-

2、2006年合并利润表

2006年合并利润表

单位：元

项 目	2006年度
一、主营业务收入	14,139,089,789.87
二、主营业务收入净额	14,139,089,789.87
减：主营业务成本	14,136,919,159.23
主营业务税金及附加	59,684,306.62
其他	164,934.64
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	-57,678,610.62
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	201,933,033.42
减：营业费用	414,811,433.76
管理费用	2,191,244,316.74
其中：业务招待费	23,818,080.49
研究与开发费	506,841,595.08
财务费用	667,077,960.24
其中：利息支出	863,717,322.95
利息收入	56,163,030.73
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”填列）	-142,667,049.40
四、营业利润（亏损以“-”号填列）	-3,128,881,068.66
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	255,090,522.77
（二）期货收益（损失以“-”号填列）	-
（三）补贴收入	121,719,425.54
（四）营业外收入	148,786,067.60
（五）其他	-
减：（一）营业外支出	260,165,607.11
（二）其他支出	82,476.31
五、利润总额	-2,863,533,136.17
减：所得税	53,248,515.00
少数股东损益	-1,473,443,813.69
加：未确认投资损失	1,228,736,818.76
六、净利润（亏损以“-”号填列）	-214,601,018.72
加：年初可分配利润	-1,048,079,771.04
其他调整因素	-62,126,540.86
七、可供分配的利润	-1,322,302,904.48
八、可供投资者分配的利润	-1,327,883,172.50
九、未分配利润	-1,327,883,172.50

（三）最近三年现金流量表

1、2007-2008年合并现金流量表

2007-2008年合并现金流量表

单位：元

项 目	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	15,812,024,541.68	17,951,970,683.52
收到的税费返还	58,627,995.69	38,327,429.58
收到的其他与经营活动有关的现金	2,561,499,603.28	2,312,137,298.46
经营活动现金流入小计	18,432,152,140.65	20,302,435,411.56
购买商品、接受劳务支付的现金	11,759,306,912.35	12,605,640,151.84
支付给职工以及为职工支付的现金	1,599,951,867.38	1,435,792,159.83
支付的各项税费	605,352,519.09	526,457,818.38
支付的其他与经营活动有关的现金	3,320,160,698.95	2,802,486,385.30
经营活动现金流出小计	17,284,771,997.77	17,370,376,515.35
经营活动产生的现金流量净额	1,147,380,142.88	2,932,058,896.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	146,706,754.50	2,968,775,299.31
取得投资收益所收到的现金	131,018,300.31	156,376,245.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	88,011,706.62	136,336,991.07
收到的其他与投资活动有关的现金	143,991,585.31	286,136,267.75
投资活动现金流入小计	511,265,222.28	3,627,635,626.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,503,034,645.27	707,085,167.47
投资所支付的现金	74,472,969.79	234,919,157.29
取得子公司及其他营业单位支付的现金	12,126,325.00	2,446,260.82
支付的其他与投资活动有关的现金	106,837,576.75	28,790,034.23
投资活动现金流出小计	1,696,471,516.81	973,240,619.81
投资活动产生的现金流量净额	-1,185,206,294.53	2,654,395,006.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	2,379,900,897.47	38,090,880.00
其中：子公司吸收少数股东投资	-	750,000.00
取得借款收到的现金	3,234,179,538.76	2,575,561,287.36
收到的其他与筹资活动有关的现金	239,305,980.01	94,163,831.09
筹资活动现金流入小计	5,853,386,416.24	2,707,815,998.45
偿还债务所支付的现金	3,882,718,579.70	6,283,157,495.22
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	418,186,418.57	670,547,356.01
支付的其他与筹资活动有关的现金	95,141,304.62	100,810,396.53
筹资活动现金流出小计	4,396,046,302.89	7,054,515,247.76
筹资活动产生的现金流量净额	1,457,340,113.35	-4,346,699,249.31
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-12,634,390.48	-16,337,185.40
五、现金及现金等价物净增加额	1,406,879,571.22	1,223,417,468.32
加：期初现金及现金等价物余额	6,093,205,677.21	4,869,788,208.89
六、期末现金及现金等价物余额	7,500,085,248.43	6,093,205,677.21

2、2006年合并现金流量表

2006年合并现金流量表

单位：元

项 目	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	16,017,615,249.89
收到的税费返还	45,361,646.91
收到的其他与经营活动有关的现金	2,203,937,044.22
经营活动现金流入小计	18,266,913,941.02
购买商品、接受劳务支付的现金	12,337,832,471.36
支付给职工以及为职工支付的现金	1,622,437,753.01
支付的各项税费	444,681,297.87
支付的其他与经营活动有关的现金	3,420,855,730.16
经营活动现金流出小计	17,825,807,252.40
经营活动产生的现金流量净额	441,106,688.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	124,888,556.47
取得投资收益所收到的现金	239,756,079.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	148,935,391.11
收到的其他与投资活动有关的现金	634,041,310.39
投资活动现金流入小计	1,147,621,337.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,179,730,129.06
投资所支付的现金	80,297,419.69
取得子公司及其他营业单位支付的现金	-
支付的其他与投资活动有关的现金	253,180,537.90
投资活动现金流出小计	1,513,208,086.65
投资活动产生的现金流量净额	-365,586,749.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	1,216,422,682.25
取得借款收到的现金	4,275,075,806.26
收到的其他与筹资活动有关的现金	343,381,770.29
筹资活动现金流入小计	5,834,880,258.80
偿还债务所支付的现金	4,813,450,271.73
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	874,535,663.79
支付的其他与筹资活动有关的现金	72,556,867.74
筹资活动现金流出小计	5,760,542,803.26
筹资活动产生的现金流量净额	74,337,455.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-22,313,145.12
五、现金及现金等价物净增加额	127,544,249.53

（四）北京电控2008年审计情况

1、2008年审计情况说明

天健光华（北京）会计师事务所对北京电控2008年度合并报表进行了审计，出具天健光华审(2009)NZ字第010001号《审计报告》，审计意见如下：

“北京市人民政府国有资产监督管理委员会并北京电子控股有限责任公司：

我们审计了后附的北京电子控股有限责任公司（以下简称电子控股公司）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2008年度的利润表、合并利润表，现金流量表、合并现金流量表，所有者权益变动表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照财政部2006年颁布的企业会计准则的规定编制财务报表是电子控股公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、导致保留意见的事项

1、如附注十六、1所述，电子控股公司2008年12月31日其他应付款中计有9,806.48万元为已获得债权人豁免的借款本息，因涉及纳税调整事项，电子控股公司正与北京市税务部门协调，争取税收优惠政策，故未对上述负债项目进行会计处理。

电子控股公司迄今尚未获得与上述豁免借款本息相关的税收优惠，如果按照电子控股公司现行适用税率计提应缴税费，则其年末负债将减少7,354.86万元，年末所有者权益将增加7,354.86万元。

2、如附注十六、2所述，截至2008年12月31日止电子控股公司各子公司共计7,971.62万元借款已逾期，多年未计利息，因无法获取借款协议及计息结算资料等相关文件，我们无法估计该等未计利息和应计滞纳金对电子控股公司各期经营业绩及所有者权益的影响。

3、如附注五、（五）所述，2006年4月30日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）以京国资产权字[2006]096号文《关于北京电子控股有限公司清产核资资产损失核销的批复》批复：确认电子控股公司清产核资原制度损失237,170.06万元，核销损益80,644.87万元，核销权益156,525.19万元；同意电子控股公司执行新制度损失49,982.99万元。

截至2008年12月31日止，电子控股公司尚有部分下属企业未将清产核资进行会计处理，其中：清产核资原制度损失未入账84,859.17万元，执行新制度损失未入账14,877.86万元，主要系电子控股公司下属债转股企业的控股单位中国华融资产管理公司等资产管理公司不同意企业进行会计处理，该等未入账损失共计89,752.87万元；部分企业（如电子控股公司之子公司易亨集团）的存货损失共计4,088.61万元，因考虑存货损失进项税额转出缴税的问题，未将已批复的存货损失进行会计处理。

如果按北京市国资委前述批复进行相关会计处理，则电子控股公司年末所有者权益将减少22,450.74万元。

4、电子控股公司下属三级子公司北京益泰电子集团有限责任公司固定资产中“华澳公寓”2号楼账面原值10,368.90万元，净值8,964.76万元，房屋产权证尚在办理中。截至本报告日止，上述房产中原值5,672.40万元部分已预售，预收房款6,453.04万元，但房产预售应缴纳的相关税费未完整计提。由于预收的房款仅为应收总房款的一部分，因此该等事项对电子控股公司本年净利润和年末净资产的影响难以确定。

四、审计意见

我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，电子控股公司财务报表已经按照财政部2006年颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了电子控股公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。”

2、关于北京电控《审计报告》保留意见的说明

北京电控保留意见审计报告说明段中事项系国有企业发展过程中的问题所致，上述事项共同作用将导致公司所有者权益减少。截至2008年12月31日，北京电控所有者权益合计1,388,849.97万元，上述事项导致所有者权益的减少不会对公司财务报表产生严重影响，因此被出具了保留意见的审计报告。目前北京电控正在积极解决以上问题，上述事项对公司财务报表产生的影响正在逐步减少，不会对北京电控及和智达本次收购兆维科技股份造成重大影响。

（五）关于北京电控收购能力的说明

收购人聘请财务顾问太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）对北京电控收购能力进行了核查，并出具了相关财务顾问意见，太平洋证券认为：北京电控是国有独资投资控股集团，业务规模巨大，拥有二级企业23家，三级企业96家，四级企业97家，直接拥有教育、科研、检测机构7家。北京电控盈利能力稳定，资产负债结构合理，公司2008年现金及现金等价物净增加额为1,406,879,571.22元，其现金流充裕，财务状况良好，且通过收购人合法拥有拟用于认购兆维科技新增股份的房地产业务资产，因此具备上市公司收购能力。

二、七星集团的财务资料

（一）最近三年合并资产负债表

1、2007-2008年合并资产负债表

2007-2008年合并资产负债表

单位：元

资 产	2008/12/31	2007/12/31
流动资产：
货币资金	283,980,639.65	241,614,190.52
交易性金融资产	-	-
应收票据	29,470,756.48	19,145,180.12
应收账款	223,958,809.77	192,763,862.34
预付账款	29,378,195.52	49,670,655.74
应收股利	24,370.49	24,370.49
应收利息	-	-
其他应收款	122,940,561.78	113,452,899.37
存货	229,268,982.73	206,802,158.24
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	244,736.64	433,504.88
流动资产合计	919,267,053.06	823,906,821.70
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	22,532,531.46	23,376,663.38
投资性房地产	236,078,079.55	244,709,950.02
固定资产原价	482,631,005.42	468,365,932.57
减：累计折旧	190,287,739.11	182,636,267.31
固定资产净值	292,343,266.31	285,729,665.26
减：固定资产减值准备	7,362,046.10	7,254,839.75
固定资产净额	284,981,220.21	278,474,825.51
在建工程	117,899,892.96	41,974,889.75
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
无形资产	61,206,864.95	44,784,410.01
其中：土地使用权	57,102,547.83	40,083,897.65
开发支出	25,718,363.42	10,160,076.46
商誉	-	-
长期待摊费用（递延资产）	4,283,490.38	3,608,229.38
递延所得税资产	38,240,086.26	37,208,088.36
其他非流动资产（其他长期资产）	317,350,525.13	317,022,649.75
非流动资产合计	1,108,291,054.32	1,001,319,782.62
资产总计	2,027,558,107.38	1,825,226,604.32

2007-2008年合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2008/12/31	2007/12/31
流动负债：
短期借款	11,000,000.00	78,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	16,443,038.47	20,404,412.56
应付账款	156,846,704.06	150,455,629.99
预收账款	122,045,849.73	90,786,482.41
应付职工薪酬	140,082,484.92	155,200,520.76
其中：应付工资	39,580.00	132,213.00
应付福利费	644,447.02	3,175,592.27
应交税费	7,346,364.31	12,580,429.85
其中：应交税金	7,322,435.30	12,549,355.13
应付利息	-	-
应付股利（应付利润）	2,938,055.87	6,023,215.81
其他应付款	218,728,032.66	182,173,349.35
一年内到期的非流动负债	30,415,800.00	-
其他流动负债	756,200.00	781,200.00
流动负债合计	706,602,530.02	696,405,240.73
非流动负债：
长期借款	48,000,000.00	-
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	35,026,841.62	33,752,521.19
预计负债	5,350,162.33	5,350,162.33
递延所得税负债	-	4,576.98
其他非流动负债	106,994,419.89	25,990,620.54
非流动负债合计	195,371,423.84	65,097,881.04
负债合计	901,973,953.86	761,503,121.77
所有者权益：
实收资本	902,649,642.45	902,649,642.45
其中：法人资本	902,649,642.45	902,649,642.45
资本公积	120,411,028.26	124,130,555.26
减：库存股	-	-
盈余公积	14,455,142.92	14,455,142.92
一般风险准备	-	-
未分配利润	-59,399,609.10	-98,534,023.64
其中：现金股利	-	-
外币报表折算差额	-675,825.49	-219,500.00
归属于母公司所有者权益合计	977,440,379.04	942,481,816.99
少数股东权益	148,143,774.48	121,241,665.56
所有者权益合计	1,125,584,153.52	1,063,723,482.55
负债和所有者权益总计	2,027,558,107.38	1,825,226,604.32

2、2006年合并资产负债表

2006年合并资产负债表

单位：元

资 产	2006/12/31
货币资金	198,717,077.17
短期投资	-
应收票据	10,586,512.48
应收股利	24,370.49
应收利息	-
应收账款	204,272,040.32
预付账款	31,307,928.24
其他应收款	182,330,795.61
应收补贴款	78,041.59
应收出口退税	20,987.85
存货	395,871,316.67
待摊费用	4,015,027.32
一年内到期的长期债权投资	-
其他流动资产	144,858.70
流动资产合计	1,027,368,956.44
长期投资	-
其中：长期股权投资	14,842,863.99
长期债权投资	-
合并价差	-292,852.01
长期投资合计	14,550,011.98
固定资产原价	873,371,993.90
减：累计折旧	331,234,460.51
固定资产净值	542,137,533.39
减：固定资产减值准备	2,984,459.91
固定资产净额	539,153,073.48
在建工程	40,762,211.62
工程物资	-
固定资产清理	-
固定资产合计	579,915,285.10
无形资产	42,658,988.19
其中：土地使用权	38,619,312.02
长期待摊费用（递延资产）	3,282,870.44
递延所得税资产	3,184,369.07
其他非流动资产（其他长期资产）	318,376,890.73
无形资产及其他资产合计	45,941,858.63
递延税款借项	-
资产总计	1,667,958,322.87

2006年合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2006/12/31
短期借款	70,000,000.00
应付票据	8,747,868.23
应付账款	124,797,828.63
预收账款	46,422,145.97
应付工资	252,255.00
应付福利费	-782,460.96
应付股利（应付利润）	5,649,920.08
应付利息	-
应交税金	15,997,301.06
其他应交款	-109,439.34
其他应付款	179,135,302.95
预提费用	8,787,369.19
预计负债	-
递延收益	-
一年内到期的长期负债	-
其他流动负债	-
流动负债合计	458,898,090.81
长期借款	-
应付债券	-
长期应付款	-
专项应付款	83,660,540.87
其他长期负债	-
长期负债合计	83,660,540.87
递延所得税贷项
负债 合计	542,558,631.68
实收资本	902,649,642.45
其中：法人资本	902,649,642.45
资本公积	112,278,051.03
盈余公积	14,455,142.92
未确认的投资损失	-47,073.15
未分配利润	-22,903,892.10
其中：现金股利	-
外币报表折算差额	-
所有者权益小计	1,006,431,871.15
所有者权益合计	1,006,431,871.15
负债和所有者权益总计	1,667,958,322.87

（二）最近三年合并利润表

1、2007-2008年合并利润表

2007-2008年合并利润表

单位：元

项 目	2008年度	2007年度
一、营业收入	935,536,693.49	859,784,019.47
其中：主营业务收入	915,467,098.96	846,016,440.82
其他业务收入	20,069,594.53	13,767,578.65
减：营业成本	586,807,602.43	539,990,815.77
其中：主营业务成本	583,526,937.98	531,287,475.48
其他业务成本	3,280,664.45	8,703,340.29
营业税金及附加	13,530,119.21	10,555,584.82
销售费用	38,723,764.61	32,417,558.36
管理费用	199,718,398.00	206,101,743.85
其中：业务招待费	6,110,009.57	5,013,661.87
研究与开发费	32,771,474.32	37,642,274.49
财务费用	10,328,729.17	3,518,534.79
其中：利息支出	7,622,688.50	3,600,653.46
利息收入	3,418,389.07	2,089,182.41
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”填列）	1,512,010.20	902,634.64
资产减值损失	10,882,891.95	11,599,219.45
其他	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-143,431.85	1,354,941.97
其中：对联营企业和合营企业的投资	-143,431.85	-103,313.66
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	75,401,756.27	56,955,504.40
加：营业外收入	7,633,169.90	881,459.14
其中：非流动资产处置利得	2,198,037.86	339,814.50
非货币性资产交换利得	-	-
政府补助	5,213,411.49	172,345.00
债务重组利得	-	-
减：营业外支出	3,932,296.47	5,937,546.32
其中：非流动资产处置损失	1,159,424.49	789,813.98
非货币资产交换损失	-	-
债务重组损失	-	13,440.00
三、利润总额	79,102,629.70	51,899,417.22
减：所得税费用	14,337,913.91	13,782,509.42
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	64,764,715.79	38,116,907.80
减：少数股东损益	25,630,301.25	18,220,817.86
五、归属于母公司所有者的净利润	39,134,414.54	19,896,089.94
六、每股收益
基本每股收益	0.83	0.75
稀释每股收益	0.83	0.75

2、2006年合并利润表

2006年合并利润表

单位：元

项 目	2006年度
一、主营业务收入	766,985,390.69
二、主营业务收入净额	766,985,390.69
减：主营业务成本	491,706,353.26
主营业务税金及附加	7,172,918.36
三、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	268,318,748.07
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	5,597,449.58
减：营业费用	28,990,201.41
管理费用	201,203,790.43
其中：业务招待费	4,266,814.91
研究与开发费	17,414,420.39
财务费用	3,104,181.79
其中：利息支出	4,366,270.16
利息收入	1,874,262.59
汇兑净损失（汇兑净收益以“-”填列）	474,261.72
四、营业利润（亏损以“-”号填列）	40,618,024.02
加：（一）投资收益（损失以“-”号填列）	133,309.05
（二）期货收益（损失以“-”号填列）	-
（三）补贴收入	-
（四）营业外收入	7,318,238.43
（五）其他	-
减：（一）营业外支出	5,188,587.12
（二）其他支出	-
五、利润总额	43,309,099.38
减：所得税	9,907,708.90
少数股东损益	23,212,219.91
加：未确认投资损失	38,385.75
六、净利润（亏损以“-”号填列）	10,227,556.32
加：年初可分配利润	-33,131,448.42
七、可供分配的利润	-22,903,892.10
八、可供投资者分配的利润	-22,903,892.10
九、未分配利润	-22,903,892.10

（三）最近三年现金流量表

1、2007-2008年合并现金流量表

2007-2008年合并现金流量表

单位：元

项 目	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	162,623,717.67	125,536,682.44
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	55,737,589.78	56,092,193.21
经营活动现金流入小计	218,361,307.45	181,628,821.65
购买商品、接受劳务支付的现金	43,212,349.06	37,603,583.55
支付给职工以及为职工支付的现金	54,539,632.44	47,096,404.03
支付的各项税费	17,313,989.58	19,240,132.51
支付的其他与经营活动有关的现金	42,169,757.34	63,230,196.17
经营活动现金流出小计	157,235,728.42	167,170,316.26
经营活动产生的现金流量净额	61,125,579.03	14,458,505.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	6,676,298.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	10,126,946.00	31,600.00
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	10,126,946.00	6,707,898.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	39,636,232.17	18,611,704.58
投资所支付的现金	25,000,000.00	5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	111,872.80	971,186.02
投资活动现金流出小计	64,748,104.97	23,611,704.58
投资活动产生的现金流量净额	-54,621,158.97	-16,903,805.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资	-	750,000.00
取得借款收到的现金	40,000,000.00	2,925,300.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	672,814.57	601,361.38
筹资活动现金流入小计	40,672,814.57	3,526,661.38
偿还债务所支付的现金	20,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	420,000.00	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	47,666.83	360
筹资活动现金流出小计	20,205,147.74	3,526,301.38
筹资活动产生的现金流量净额	20,017,088.29	7,315,805.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	26,709,567.80	1,081,000.96
加：期初现金及现金等价物余额	70,384,451.56	69,303,450.60
六、期末现金及现金等价物余额	97,094,019.36	70,384,451.56