2、简要合并财务报表
港盛公司2009年1-6月、2008年、2007年经审计的简要合并财务报表如下：
资产负债表 单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 货币资金 | 89,054,308.76 | 34,282,261.31 | 8,250,267.96 |
| 应收票据 | 72,468.00 | 250,000.00 | 4,000,000.00 |
| 应收账款 | 28,813,967.08 | 21,557,433.78 | 27,246,906.70 |
| 预付款项 | 446,163.81 | 7,277,709.38 | 9,663,195.80 |
| 其他应收款 | 2,588,412.38 | 2,521,589.08 | 1,620,637.99 |
| 存货 | 3,486,334.37 | 1,921,333.75 | 1,446,438.09 |
| 流动资产合计 | 124,461,654.40 | 67,810,327.30 | 52,227,446.54 |
| 固定资产 | 278,136,527.50 | 285,504,781.28 | 268,329,619.95 |
| 在建工程 | 28,584,906.15 | 19,057,292.99 | 6,676,250.00 |
| 非流动资产合计 | 306,721,433.65 | 304,562,074.27 | 275,005,869.95 |
| 资产总计 | 431,183,088.05 | 372,372,401.57 | 327,233,316.49 |
| 短期借款 | 134,500,000.00 | 95,000,000.00 | |
| 应付票据 | 8,700,000.00 | 9,000,000.00 | |
| 应付账款 | 8,638,669.51 | 4,282,608.94 | 18,456,595.99 |
| 预收款项 | 7,474,973.54 | 3,456,638.93 | 939,512.23 |
| 应付职工薪酬 | 335,414.83 | 2,893,734.58 | 140,710.88 |
| 应交税费 | 1,355,201.03 | 1,502,874.51 | 2,929,514.58 |
| 其他应付款 | 62,361,993.83 | 60,899,153.41 | 87,226,995.46 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,000,000.00 | ||
| 流动负债合计 | 228,366,252.74 | 177,035,010.37 | 109,693,329.14 |
| 长期借款 | 45,000,000.00 | ||
| 长期应付款 | 29,392,422.38 | 42,280,951.51 | |
| 非流动负债合计 | 45,000,000.00 | 29,392,422.38 | 42,280,951.51 |
| 负债合计 | 273,366,252.74 | 206,427,432.75 | 151,974,280.65 |
| 实收资本 | 47,720,000.00 | 47,720,000.00 | 5,000,000.00 |
| 资本公积 | 85,992,734.67 | 96,112,924.65 | 137,884,340.24 |
| 盈余公积 | 3,009,020.24 | 3,009,020.24 | 3,009,020.24 |
| 未分配利润 | 21,095,080.40 | 19,103,023.93 | 29,365,675.36 |
| 所有者权益合计 | 157,816,835.31 | 165,944,968.82 | 175,259,035.84 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 157,816,835.31 | 165,944,968.82 | 175,259,035.84 |
| 负债和所有者权益总计 | 431,183,088.05 | 372,372,401.57 | 327,233,316.49 |
利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 75,472,631.50 | 174,677,672.77 | 238,977,936.61 |
| 减：营业成本 | 64,544,478.48 | 152,157,605.32 | 211,919,519.65 |
| 营业税金及附加 | 2,509,907.59 | 5,715,280.53 | 7,241,309.01 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 7,498,249.50 | 17,554,413.50 | 10,006,651.33 |
| 财务费用 | 378,033.07 | 11,872,591.44 | 4,140,194.02 |
| 资产减值损失 | 296,056.87 | -269,372.12 | 596,517.40 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-"填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 245,905.99 | -12,352,845.90 | 5,073,745.20 |
| 加：营业外收入 | 1,755,576.19 | 1,934,657.86 | 2,777,587.25 |
| 减：营业外支出 | 9,425.71 | 107,191.12 | 220,014.76 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,992,056.47 | -10,525,379.16 | 7,631,317.69 |
| 减：所得税费用 | -262,727.73 | 1,373,806.34 | |
| 四、净利润（净亏损以“-”填列） | 1,992,056.47 | -10,262,651.43 | 6,257,511.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,992,056.47 | -10,262,651.43 | 6,257,511.35 |
现金流量表 单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 72,488,552.15 | 168,867,853.99 | 212,601,616.43 |
| 收到的税费返还 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,905,287.82 | 2,127,217.18 | 6,432,773.21 |
| 经营活动现金流入小计 | 90,393,839.97 | 170,995,071.17 | 219,034,389.64 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 50,519,735.04 | 109,160,134.73 | 174,762,123.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,933,699.48 | 27,571,834.96 | 21,370,013.38 |
| 支付的各项税费 | 2,732,370.59 | 6,588,922.04 | 5,830,619.59 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,854,203.68 | 29,708,134.01 | 9,798,259.80 |
| 经营活动现金流出小计 | 82,040,008.79 | 173,029,025.74 | 211,761,015.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,353,831.18 | -2,033,954.57 | 7,273,373.75 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,509,910.00 | 0.00 | 108,470.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,075,434.18 | 87,193.49 | 62,603.80 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,585,344.18 | 87,193.49 | 171,073.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 20,418,806.71 | 44,678,085.32 | 5,618,445.70 |
| 投资活动现金流出小计 | 20,418,806.71 | 44,678,085.32 | 5,618,445.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16,833,462.53 | -44,590,891.83 | -5,447,371.90 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | 144,500,000.00 | 95,000,000.00 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 10,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 154,500,000.00 | 95,000,000.00 | 0.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 55,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,927,023.24 | 7,997,226.80 | 2,972,858.19 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 51,021,297.96 | 43,345,933.45 | 5,502,134.85 |
| 筹资活动现金流出小计 | 110,948,321.20 | 51,343,160.25 | 8,474,993.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 43,551,678.80 | 43,656,839.75 | -8,474,993.04 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 35,072,047.45 | -2,968,006.65 | -6,648,991.19 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 5,282,261.31 | 8,250,267.96 | 14,899,259.15 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 40,354,308.76 | 5,282,261.31 | 8,250,267.96 |
（五）红溪沟作业区
1、模拟财务报表编制和审计概况
万州港2008年1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2008年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3号）及其后续规定。
在编制2009年1-6月、2008年度、2007年度模拟财务报表时，假设红溪沟作业区这一模拟会计主体在2007年1月1日业已存在，且作为独立运营主体持续经营，以万州港在相关期间的财务报表为基础，根据本次重组方案，确定与红溪沟作业区相关的资产和负债；将万州港的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分，确定与红溪沟作业区业务范围相关的收入、成本及费用。其中：收入、成本、税金按红溪沟作业区业务直接认定；期间费用凡能直接辨别为红溪沟作业区业务范围内发生的费用直接认定，其余费用按红溪沟作业区业务范围内营业收入占万州港营业收入的比例计算确认；并按照重庆港九的会计政策进行差异调整。
上述调整后的模拟财务报表经重庆天健审计并出具了天健光华审（2009）NZ字第100042号标准无保留意见的审计报告。
2、模拟简要财务报表
红溪沟作业区2009年1-6月、2008年、2007年经审计的模拟简要财务报表如下：
模拟资产负债表 单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 固定资产 | 224,324,021.80 | 289,418,384.58 | 300,102,187.16 |
| 无形资产 | 42,009,943.87 | 33,822,066.39 | 34,083,637.43 |
| 资产合计 | 266,333,965.67 | 323,240,450.97 | 334,185,824.59 |
| 应付账款 | 668,862.50 | 679,257.50 | |
| 其他应付款 | 13,832,865.58 | 14,519.46 | 1,319,459.96 |
| 一年内到期的非流动负债 | 34,000,000.00 | ||
| 长期借款 | 80,220,000.00 | 85,630,000.00 | 152,630,000.00 |
| 负债合计 | 94,052,865.58 | 120,313,381.96 | 154,628,717.46 |
| 资产净额 | 172,281,100.09 | 202,927,069.01 | 179,557,107.13 |
模拟利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 34,708,487.70 | 83,495,213.73 | 75,047,439.63 |
| 减:营业成本 | 25,438,005.71 | 58,956,366.24 | 49,230,065.71 |
| 营业税金及附加 | 1,145,380.10 | 2,755,342.05 | 2,476,565.50 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 5,895,213.40 | 9,636,322.89 | 8,918,756.87 |
| 财务费用 | 1,077,398.98 | 3,752,961.90 | 6,536,828.61 |
| 资产减值损失 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-"填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,152,489.51 | 8,394,220.65 | 7,885,222.94 |
| 加：营业外收入 | 3,803,599.49 | ||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 4,956,089.00 | 8,394,220.65 | 7,885,222.94 |
| 减：所得税费用 | 743,413.35 | 1,259,133.10 | 1,182,783.44 |
| 四、净利润（净亏损以“-”填列） | 4,212,675.65 | 7,135,087.55 | 6,702,439.50 |
（六）江南沱口作业区
1、模拟财务报表编制和审计概况
万州港2008年1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2008年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3号）及其后续规定。
在编制2009年1-6月、2008年度、2007年度模拟财务报表时，假设江南沱口作业区这一模拟会计主体在2007年1月1日业已存在，且作为独立运营主体持续经营，以万州港在相关期间的财务报表为基础，根据本次重组方案，确定与江南沱口作业区相关的资产和负债；将万州港的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分，确定与江南沱口作业区业务范围相关的收入、成本及费用。其中：收入、成本、税金按江南沱口作业区业务直接认定；期间费用凡能直接辨别为江南沱口作业区业务范围内发生的费用直接认定，其余费用按江南沱口作业区业务范围内营业收入占万州港营业收入的比例计算确认；并按照重庆港九的会计政策进行差异调整。
上述调整后的模拟财务报表经重庆天健审计并出具了天健光华审（2009）NZ字第100043号标准无保留意见的审计报告。
2、模拟简要财务报表
江南沱口作业区2009年1-6月、2008年、2007年经审计的模拟简要财务报表如下：
模拟资产负债表 单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 预付款项 | 4,220,000.00 | 4,220,000.00 | |
| 固定资产 | 10,280,782.86 | 619,445.96 | 714,156.24 |
| 在建工程 | 314,813,204.93 | 270,015,167.16 | 149,296,616.33 |
| 无形资产 | 8,090,993.00 | ||
| 资产合计 | 333,184,980.79 | 274,854,613.12 | 154,230,772.57 |
| 应付账款 | 5,909,087.27 | 10,707,692.27 | |
| 其他应付款 | 26,136,926.06 | 9,440,224.71 | 20,876,946.00 |
| 长期借款 | 242,000,000.00 | 250,000,000.00 | 170,000,000.00 |
| 负债合计 | 268,136,926.06 | 265,349,311.98 | 201,584,638.27 |
| 资产净额 | 65,048,054.73 | 9,505,301.14 | -47,353,865.70 |
模拟利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 1,232,925.14 | 1,874,072.97 | 1,769,029.61 |
| 减:营业成本 | 1,452,871.01 | 2,528,026.10 | 2,102,835.77 |
| 营业税金及附加 | 40,686.53 | 61,844.41 | 58,377.98 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 204,651.86 | 364,319.02 | 189,619.28 |
| 财务费用 | |||
| 资产减值损失 | |||
| 加：公允价值变动收益（损失以“-"填列） | |||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -465,284.26 | -1,080,116.56 | -581,803.42 |
| 加：营业外收入 | |||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -465,284.26 | -1,080,116.56 | -581,803.42 |
| 四、净利润（净亏损以“-”填列） | -465,284.26 | -1,080,116.56 | -581,803.42 |
（七）龙港实业100%的股权
1、财务报表编制和审计概况
龙港实业执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（财会[2006]3号）及其后续规定，并按照准则规定编制了2009年1-6月财务报表。
上述财务报表经重庆天健审计并出具了天健光华审（2009）NZ字第100039号标准无保留意见的审计报告。
2、简要财务报表
龙港实业2009年1-6月简要财务报表如下：
资产负债表 单位：元
| 资产 | 2009年6月30日 |
| 货币资金 | 5,931.80 |
| 固定资产 | 68,263,975.27 |
| 资产总计 | 68,269,907.07 |
| 应付职工薪酬 | 6,850.72 |
| 应交税费 | 507,881.66 |
| 其他应付款 | 56,826,074.09 |
| 负债合计 | 57,340,806.47 |
| 实收资本 | 10,000,000.00 |
| 未分配利润 | 929,100.60 |
| 所有者权益合计 | 10,929,100.60 |
| 负债和所有者权益总计 | 68,269,907.07 |
利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 |
| 一、营业收入 | 1,934,414.66 |
| 减：营业成本 | 635,201.22 |
| 营业税金及附加 | 17,218.84 |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | 36,754.26 |
| 财务费用 | 123.60 |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-"填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,245,116.74 |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,245,116.74 |
| 减：所得税费用 | 316,016.14 |
| 四、净利润（净亏损以“-”填列） | 929,100.60 |
现金流量表 单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,934,414.66 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 125,290.50 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,059,705.16 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 428,704.34 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 35,320.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 36,754.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 500,778.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,558,926.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,552,994.76 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,552,994.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,552,994.76 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 10,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,000,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,931.80 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 0.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,931.80 |
（八）万港船务100%的股权
1、财务报表编制和审计概况
万港船务2008年1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2008年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。在编制2009年1-6月、2008年度、2007年度财务报表时，万港船务按照重庆港九的会计政策进行差异调整。
上述调整后的财务报表经重庆天健审计并出具了天健光华审（2009）NZ字第100041号标准无保留意见的审计报告。
2、简要财务报表
万港船务2009年1-6月、2008年、2007年经审计的简要财务报表如下：
资产负债表 单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 货币资金 | 2,219,316.20 | 1,952,944.90 | 600,000.00 |
| 应收票据 | 13,020,000.00 | 9,222,906.48 | |
| 应收账款 | 19,043,151.07 | 9,744,742.83 | |
| 预付款项 | 5,254,318.05 | 94,810.87 | |
| 其他应收款 | 215,846.83 | 1,685,861.69 | |
| 流动资产合计 | 39,752,632.15 | 22,701,266.77 | 600,000.00 |
| 固定资产 | 2,431,977.88 | 2,568,988.13 | |
| 非流动资产合计 | 2,431,977.88 | 2,568,988.13 | |
| 资产总计 | 42,184,610.03 | 25,270,254.90 | 600,000.00 |
| 应付账款 | 36,818,295.59 | 23,108,005.26 | |
| 预收款项 | 952,663.72 | 71,257.43 | |
| 应交税费 | 59,150.04 | 222,171.94 | |
| 其他应付款 | 2,692,212.63 | 158,167.10 | |
| 流动负债合计 | 40,522,321.98 | 23,559,601.73 | |
| 负债合计 | 40,522,321.98 | 23,559,601.73 | |
| 实收资本 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 600,000.00 |
| 资本公积 | 4,870,920.00 | 4,870,920.00 | |
| 未分配利润 | -5,208,631.95 | -5,160,266.83 | |
| 所有者权益合计 | 1,662,288.05 | 1,710,653.17 | 600,000.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 42,184,610.03 | 25,270,254.90 | 600,000.00 |
利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、营业收入 | 75,365,553.72 | 100,194,453.14 | - |
| 减：营业成本 | 73,819,514.95 | 97,997,239.61 | - |
| 营业税金及附加 | 809,948.39 | 1,982,944.51 | - |
| 销售费用 | - | ||
| 管理费用 | 558,707.67 | 1,680,170.56 | - |
| 财务费用 | -38,124.28 | -40,440.40 | - |
| 资产减值损失 | 253,026.90 | 3,871,165.69 | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-"填列） | - | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | -37,519.91 | -5,296,626.83 | - |
| 加：营业外收入 | 144,000.00 | - | |
| 减：营业外支出 | 10,845.21 | 7,640.00 | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -48,365.12 | -5,160,266.83 | - |
| 四、净利润（净亏损以“-”填列） | -48,365.12 | -5,160,266.83 | - |
现金流量表 单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 41,591,393.58 | 43,302,065.83 | 0.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,500,000.00 | 18,202,167.10 | 0.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 49,091,393.58 | 61,504,232.93 | 0.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 46,468,163.25 | 50,062,473.54 | 0.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,067,264.97 | 1,550,823.20 | 0.00 |
| 支付的各项税费 | 1,026,772.99 | 2,535,313.91 | 0.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 291,913.68 | 6,000,552.28 | 0.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 48,854,114.89 | 60,149,162.93 | 0.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 237,278.69 | 1,355,070.00 | 0.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 40,772.61 | 44,344.90 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 40,772.61 | 44,344.90 | 0.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 11,680.00 | 46,470.00 | 0.00 |
| 投资支付的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,680.00 | 46,470.00 | 0.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 29,092.61 | -2,125.10 | 0.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 600,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 600,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | 600,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 266,371.30 | 1,352,944.90 | 600,000.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,952,944.90 | 600,000.00 | 0.00 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,219,316.20 | 1,952,944.90 | 600,000.00 |
三、重庆港九最近一年及一期备考合并财务报表
（一）备考财务报表编制和审计概况
重庆港九在编制2009年6月30日、2008年12月31日的备考合并资产负债表以及2009年1-6月、2008年度的备考合并利润表时，为反映公司2009年6月30日、2008年12月31日的备考财务状况以及2009年1-6月、2008年度的备考经营成果，假设2008年1月1日公司已完成本次重组事项，以公司和目标资产在相关期间的财务报表为基础，对目标资产按照本公司的会计政策进行差异调整，并对公司和目标资产在相关期间（时点）的内部交易（内部往来余额）予以抵消后汇总编制。
上述备考财务报表经重庆天健审计并出具了天健光华审（2009）GF字第100010号标准无保留意见的审计报告。
（二）简要备考合并财务报表
重庆港九2009年1-6月、2008年度经审计的简要备考合并财务报表如下：
备考合并资产负债表 单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 货币资金 | 694,001,625.14 | 392,406,680.26 |
| 交易性金融资产 | 339,500.00 | 4,473,993.90 |
| 应收票据 | 32,415,028.00 | 39,363,159.27 |
| 应收账款 | 121,819,844.93 | 79,204,260.39 |
| 预付款项 | 95,964,171.53 | 241,071,345.11 |
| 其他应收款 | 15,806,487.02 | 23,101,962.66 |
| 存货 | 20,596,721.85 | 18,465,235.91 |
| 流动资产合计 | 980,943,378.47 | 798,086,637.50 |
| 长期股权投资 | 93,054,319.64 | 97,049,134.95 |
| 固定资产 | 1,741,940,203.26 | 1,751,717,299.47 |
| 在建工程 | 1,046,563,037.75 | 620,998,800.72 |
| 无形资产 | 609,902,117.02 | 578,972,777.07 |
| 递延所得税资产 | 1,252,789.04 | 1,886,062.42 |
| 非流动资产合计 | 3,492,712,466.71 | 3,050,624,074.63 |
| 资产总计 | 4,473,655,845.18 | 3,848,710,712.13 |
| 短期借款 | 536,500,000.00 | 340,000,000.00 |
| 应付票据 | 8,700,000.00 | 9,000,000.00 |
| 应付账款 | 273,344,629.41 | 138,267,969.78 |
| 预收款项 | 15,060,421.32 | 7,432,635.17 |
| 应付职工薪酬 | 2,576,171.64 | 8,428,941.09 |
| 应交税费 | 4,442,637.82 | -624,228.78 |
| 应付股利 | 9,135,638.40 | |
| 其他应付款 | 181,842,348.28 | 125,441,031.90 |
| 一年内到期的非流动负债 | 202,130,000.00 | 260,840,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,233,731,846.87 | 888,786,349.16 |
| 长期借款 | 1,680,090,000.00 | 1,420,790,000.00 |
| 长期应付款 | 29,392,422.38 | |
| 递延所得税负债 | 7,587.96 | |
| 非流动负债合计 | 1,680,097,587.96 | 1,450,182,422.38 |
| 负债合计 | 2,913,829,434.83 | 2,338,968,771.54 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,558,968,781.73 | 1,508,938,453.38 |
| 少数股东权益 | 857,628.62 | 803,487.21 |
| 股东权益合计 | 1,559,826,410.35 | 1,509,741,940.59 |
| 负债及股东权益合计 | 4,473,655,845.18 | 3,848,710,712.13 |
备考合并利润表 单位：元
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 366,997,120.43 | 766,901,207.41 |
| 减：营业成本 | 253,751,673.96 | 498,323,842.18 |
| 营业税金及附加 | 10,468,379.22 | 24,097,316.95 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 59,661,869.69 | 112,733,209.35 |
| 财务费用 | 22,862,573.25 | 73,289,332.21 |
| 资产减值损失 | 790,518.65 | -1,129,368.26 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） | 1,056,850.51 | -2,795,522.35 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 2,713,087.76 | -17,434,484.05 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 72,274.50 | 980,620.62 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 23,232,043.93 | 39,356,868.58 |
| 加：营业外收入 | 2,702,430.04 | 3,877,915.50 |
| 减：营业外支出 | 102,352.48 | 807,485.96 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 143,923.23 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 25,832,121.49 | 42,427,298.12 |
| 减：所得税费用 | 6,100,351.39 | 9,106,780.02 |
| 四、净利润（净亏损以“-”填列） | 19,731,770.10 | 33,320,518.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,677,628.70 | 33,318,984.04 |
| 少数股东损益 | 54,141.40 | 1,534.06 |
四、重庆港九最近一年及一期备考合并盈利预测报告
（一）公司备考合并盈利预测报告审核情况
重庆天健出具了天健光华审（2009）专字第100042号无保留意见的盈利预测审核报告，主要内容简述如下：
“我们审核了后附的重庆港九按照备考合并盈利预测报告所述的编制基础和编制假设编制的2009年度、2010年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。重庆港九管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在备考合并盈利预测报告中披露。
根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考合并盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。”
（二）公司备考合并盈利预测编制基础
编制备考合并盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量。编制符合企业会计准则要求的备考合并盈利预测表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。在编制本次备考合并盈利预测时，重庆港九依据资产置换及非公开发行股份方式收购资产事项完成后确定的公司框架并以持续经营为基础，编制了2008年度及2009年1-6月业经中国注册会计师审计的备考合并报表（目标资产已按公司会计政策进行调整），并在此基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司和目标资产2009年度和2010年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了公司2009年度和2010年度已扣除企业所得税但未预计非经常性项目的备考合并盈利预测表。
（三）公司备考合并盈利预测基本假设
1、基本假设
（1）公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）公司所属内河货物运输、装卸等行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
（5）公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
（6）公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（7）公司所遵循的税收制度和所享受的有关税收优惠政策无重大变化；
（8）公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
2、特定说明与假设
（1）公司采用资产置换及非公开发行股份相结合的方式购买资产，其中购买资产属于同一控制下的企业合并，假定该事项在2008年1月1日已实施完成；
（2）江南沱口作业区“江南沱口一期工程”及化工码头公司投资建设的“化工码头工程”预计将于2009年底建成完工并转固，于2010年1月1日投入使用。
（四）公司备考合并盈利预测表
备考合并盈利预测表 单位：万元
| 项目 | 2009年度预测数 | 2010年度 预测数 | ||
| 1-6月已审实现数 | 7-12月预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | 36,699.71 | 47,415.95 | 84,115.66 | 103,433.45 |
| 减：营业成本 | 25,375.17 | 33,001.05 | 58,376.22 | 69,390.45 |
| 营业税金及附加 | 1,046.84 | 1,411.16 | 2,458.00 | 3,043.43 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 5,966.19 | 6,776.67 | 12,742.86 | 14,087.04 |
| 财务费用 | 2,286.26 | 3,823.49 | 6,109.75 | 9,612.13 |
| 资产减值损失 | 79.05 | - | 79.05 | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以负号填列） | 105.69 | - | 105.69 | - |
| 投资收益（损失以负号填列） | 271.31 | - | 271.31 | - |
| 二、营业利润（损失以负号填列） | 2,323.20 | 2,403.58 | 4,726.78 | 7,300.40 |
| 加：营业外收入 | 270.25 | - | 270.25 | - |
| 减：营业外支出 | 10.23 | - | 10.23 | - |
| 三、利润总额（损失以负号填列） | 2,583.22 | 2,403.58 | 4,986.80 | 7,300.40 |
| 减：所得税费用 | 610.04 | 342.35 | 952.39 | 1,144.43 |
| 四、净利润 | 1,973.18 | 2,061.23 | 4,034.41 | 6,155.97 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 1,967.76 | 2,058.37 | 4,026.13 | 6,145.96 |
| 少数股东损益 | 5.42 | 2.86 | 8.28 | 10.01 |
五、目标资产最近一年及一期盈利预测报告
（一）目标资产盈利预测报告审核情况
重庆天健出具了天健光华审（2009）专字第100043号无保留意见的审核报告主要内容简述如下：
“我们审核了后附的重庆港九按照目标资产盈利预测报告所述的编制基础和编制假设编制的目标资产2009年度、2010年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。重庆港九管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础及各项假设已在盈利预测报告中披露。
根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及编制假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及编制假设没有为目标资产盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该目标资产盈利预测是在该编制基础及编制假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及编制假设进行了列报。”
（二）目标资产盈利预测编制基础
编制目标资产盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量。编制符合企业会计准则要求的目标资产盈利预测表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。在编制本次目标资产盈利预测时，重庆港九以目标资产（包括经营性净资产和股权单体财务报表）作为模拟会计主体，并以持续经营为基础；根据2008年度及2009年1-6月业经中国注册会计师审计并按照本公司的会计政策进行差异调整后的目标资产财务报表（系审计后的经营性净资产及股权单体财务报表的简单汇总，并考虑抵消内部交易），以及目标资产2009年度和2010年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料，编制了目标资产2009年度和2010年度已扣除企业所得税但未预计非经常性项目的盈利预测表。
（三）目标资产盈利预测基本假设
1、目标资产所遵循的我国有关法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、目标资产生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、目标资产所属内河货物运输、装卸等行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、目标资产生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
5、目标资产预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
6、目标资产盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
7、目标资产所遵循的税收制度和所享受的有关税收优惠政策无重大变化；
8、目标资产预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司采用的会计政策一致；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（四）目标资产盈利预测表
盈利预测表 单位：万元
| 项目 | 2009年度预测数 | 2010年度预测数 | ||
| 1-6月实际数 | 7-12月预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | 18,480.85 | 26,953.11 | 45,433.96 | 56,011.50 |
| 减：营业成本 | 15,672.66 | 22,017.50 | 37,690.16 | 43,720.46 |
| 营业税金及附加 | 501.01 | 773.42 | 1,274.43 | 1,633.20 |
| 销售费用 | ||||
| 管理费用 | 1,917.10 | 2,239.04 | 4,156.14 | 4,915.96 |
| 财务费用 | 141.59 | 771.70 | 913.29 | 2,818.96 |
| 资产减值损失 | 55.49 | 55.49 | ||
| 加：公允价值变动收益（损失以负号填列） | ||||
| 投资收益（损失以负号填列） | -161.73 | 313.16 | 151.43 | 807.13 |
| 二、营业利润（损失以负号填列） | 31.27 | 1,464.61 | 1,495.88 | 3,730.05 |
| 加：营业外收入 | 177.96 | 177.96 | ||
| 减：营业外支出 | 2.03 | 2.03 | ||
| 三、利润总额（损失以负号填列） | 207.20 | 1,464.61 | 1,671.81 | 3,730.05 |
| 减：所得税费用 | 111.99 | 147.04 | 259.03 | 390.86 |
| 四、净利润 | 95.21 | 1,317.57 | 1,412.78 | 3,339.19 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 95.21 | 1,317.57 | 1,412.78 | 3,339.19 |
| 少数股东损益 | ||||
第七章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电话：023-63786570
传真：023-63786422
联系人：王晖、贾彦、孙勇、陈凯、王玥
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电话：010-59572288
传真：010-59572255/2277
联系人：李青林、吴传娇
三、审计机构
名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人：陈箭深
住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
电话：010-58256699
传真：010-58256633
联系人：张凯、倪意
四、资产评估机构
名称：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
法定代表人：蒙高原
住所：重庆市渝中区中山三路168号第22层
电话：023-63870921
传真：023-63870920
联系人：余洋、田涛
第八章 备查文件
一、备查文件
1、重庆港九第四届董事会第十一次会议决议；
2、重庆港九第四届董事会第十七次会议决议；
3、港务物流集团董事会关于本次交易的决议；
4、万州港董事会关于本次交易的决议；
4、重庆港九独立董事关于本次交易的独立董事意见；
5、重庆港九与港务物流集团签署的《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》；
6、重庆港九与万州港签署的《非公开发行股份购买资产协议》；
7、重庆港九与港务物流集团签署的《资产置换及非公开发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》；
8、重庆港九分别与港务物流集团和万州港签署的《资产托管协议》；
9、西南证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
10、中伦律师出具的关于本次交易的法律意见书；
11、重庆天健出具的置换资产及目标资产最近两年及一期审计报告；
12、重庆天健出具的重庆港九2008年审计报告；
13、重庆天健出具的重庆港九最近一年及一期的备考审计报告；
14、重庆天健出具的目标资产2009—2010年度盈利预测审核报告；
15、重庆天健出具的重庆港九2009—2010年度备考盈利预测审核报告；
16、重庆华康出具的置换资产及目标资产的资产评估报告书。
二、查阅方式
（一）重庆港九股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区信义街18号重庆朝天门大酒店15楼
联系人：周小雄 唐锋
电话：023-63100830/63100854
传真：023-63100361
（二）西南证券股份有限公司
联系地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电话：023-63786570
传真：023-63786422
联系人：王晖、贾彦、孙勇、陈凯、王玥
（三）指定信息披露报刊
《上海证券报》、《证券时报》
（四）指定信息披露网址：
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn