利润表 单位：万元
■现金流量表 单位：万元
■
（六）港务物流集团股权及控制关系
1、港务物流集团股权结构
重庆市国资委持有港务物流集团100%的权益。截至本报告书签署之日，港务物流集团股权结构图如下（除重庆港九和万州港外，港务物流集团其他下属企业情况见本条“2、港务物流集团下属企业基本情况”）：
■
2、港务物流集团下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，港务物流集团主要控股、参股企业按照产业类别作如下划分（仅含港务物流集团直接持股的控股、参股企业）：
■
（七）港务物流集团与重庆港九的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员的情况
1、港务物流集团与重庆港九的关联关系
截至本报告书签署日，港务物流集团持有本公司流通股93,117,776股，占总股本的40.77%，是公司的控股股东及实际控制人。
2、港务物流集团向重庆港九推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，公司第四届董事会共有9名董事，其中港务物流集团向公司推荐了4名董事。公司现任高级管理人员共5名（其中3名由公司董事兼任）均由公司第四届董事会直接产生，港务物流集团未向公司推荐高级管理人员。港务物流集团向公司推荐的4名董事情况如下表所示：
■
（八）港务物流集团及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，港务物流集团及其主要管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、万州港
（一）万州港概况
■
（二）万州港历史沿革
1、万州港前身为原万州港务管理局，2003年经万州区人民政府《关于同意组建重庆市万州港口（集团）有限责任公司的批复》（万州府〔2003〕58号）批准，改制成为重庆市万州港口（集团）有限责任公司。万州港设立时注册资本为25,000万元。
2、根据2006年8月17日重庆市国资委《重庆市国有资产监督管理委员会关于将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、涪陵港务管理局整体无偿划转给重庆港务物流集团有限公司管理的通知》（渝国资产〔2006〕143号）要求，以2005年12月31日为划转基准日，将重庆市万州港口（集团）有限责任公司、涪陵港务管理局整体无偿划转给港务物流集团作为子公司进行管理，港务物流集团履行出资人职责。
（三）万州港最近三年注册资本变化情况
2008年5月，万州港通过国家专业投资公司基建基金委托贷款债转股的形式增加注册资金4,800万元。根据重庆正宏会计师事务所有限责任公司出具的正宏验〔2008〕13号验资报告，变更后公司注册资本为29,800万元。
（四）万州港主要业务发展状况
万州港地处三峡库区腹心地带，素有“川东门户”之称，重庆直辖后为渝东和三峡库区最大的港口。万州港可与长江流域水运网络地区进行直达运输，是渝东、川东北、湘鄂、陕南、黔北等地区重要的物资出海通道，是长江十大港口之一，被国家列为长江干线重点建设的五大多用途港口之一。三峡库区形成后，万州港口成为了长江上游常年深水良港，在长江干线上将起到承东启西的作用。红溪沟作业区和江南沱口作业区是万州港目前最主要的货运港区。
2008年万州港客运吞吐量263.2万人次，货物吞吐量821.6万吨，集装箱18,010TEU，滚装车70,149辆。万州港港口散货吞吐量达全区港口吞吐量的80%以上，件杂达到60%以上，集装箱地区市场占有率100％。
（五）万州港主要财务数据
1、万州港2006-2008年的财务报告分别经重庆华联会计师事务所、重庆康华会计师事务所和重庆同辉会计师事务所审计，主要财务数据（合并口径）如下表：
单位：万元
■
2、根据重庆同辉会计师事务所出具的重同辉会审（2009）008号审计报告，万州港最近一年经审计及最近一期未经审计的简要会计报表（合并口径）如下：
资产负债表 单位：万元
■
利润表 单位：万元
■
现金流量表 单位：万元
■
（六）万州港股权及控制关系
1、万州港股权结构
港务物流集团持有万州港100%的权益，是万州港的实际控制人。截至本报告书签署之日，万州港的股权结构图请参见本章“一、港务物流集团 （六）港务物流集团股权及控制关系”。
2、万州港下属企业基本情况
截至本报告出具之日，万州港主要控股、参股企业按照产业类别作如下划分（仅含万州港直接持股的控股、参股企业）：
■
（七）万州港与重庆港九的关联关系及向公司推荐董事或高级管理人员的情况
1、万州港与重庆港九的关联关系
截至本报告书签署日，万州港与本公司同受港务物流集团控制。
2、万州港向重庆港九推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，万州港未向重庆港九推荐董事或高级管理人员。
（八）万州港及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，万州港及其主要管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产分为拟置出资产和拟购买资产两部分。拟置出资产为公司持有的经略公司100%的权益；拟购买资产为港务物流集团所属的猫儿沱港埠经营性资产及其相应负债、化工码头公司40%的权益、集装箱公司48.75%的权益、港盛公司100%的权益以及万州港所属的红溪沟和江南沱口作业区的经营性资产及其相应负债、龙港实业100%的权益和万港船务100%的权益。本次交易的审计、评估基准日均为2009年6月30日。
一、本次交易拟置出资产
根据重庆天健出具的天健光华审（2009）NZ字第100035号审计报告和重庆华康出具的重康评报字(2009)第89-2号评估报告，经略公司经审计的账面净值为2,417.16万元，评估值为2,403.65万元，评估减值13.51万元，减值率0.56％。本次交易拟置出资产以评估值作价。
（一）基本情况
企业名称：重庆经略实业有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：渝中区新华路3号
营业执照注册号码：500103000012925
法定代表人：刘宪
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2001年11月7日
国/地税登记证号码：渝国/地税字500103709465067号
经营范围：房屋租赁，销售普通机械及其零部件、装卸设备、建筑材料和化工原料及产品（不含危险化学品）、木材及制品，金属制品及金属材料的加工销售（不含稀贵金属），废旧物资收购及销售（国家有专项管理规定的品种除外），经销棉花（不含收购和加工）、磷矿石、铁矿石，批发煤炭、焦碳（以上范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售塑料制品等。
（二）历史沿革
经略公司的前身为重庆经略商贸有限责任公司，由重庆港九和重庆港口波特公司于2001年11月7日出资设立，设立时注册资本400万元，其中重庆港九出资380万元，占注册资本的95％，重庆港口波特公司出资20万元，占注册资本的5％。
2003年重庆经略商贸有限责任公司名称变更为重庆经略实业有限责任公司，同时进行了增资扩股。其中重庆港九、重庆港九波顿发展有限责任公司、重庆朝天门大酒店有限责任公司分别以货币方式向对经略公司增资600万元、960万元、40万元，增资完成后公司注册资本增加到2,000万元，其中重庆港九占注册资本的49％，重庆港九波顿发展有限责任公司占注册资本的48％，重庆朝天门大酒店有限责任公司占注册资本的2％，重庆港口波特公司占注册资本的1％。
2005年至2007年，重庆港九先后受让了重庆港九波顿发展有限责任公司、重庆朝天门大酒店有限责任公司和重庆港口波特公司（后更名为“重庆港务物流科技发展公司”）持有的经略公司合计51%的股权。股权转让完成后，经略公司成为重庆港九的全资子公司。
（三）主营业务发展情况及主要财务数据
经略公司主要从事废钢、钢材经营以及以煤炭、沥青等生产资料为主的商贸业务，其中钢材销售业务是其收入的主要来源。公司于2006年取得了煤炭经营资质，通过整合购、销、运资源，煤炭销售逐步成为公司新的业务增长点，2008年实现收入1,725.29万元。近年公司逐步开始从事重庆、四川及周边地区的沥青采购供应业务，2007、2008年分别实现沥青采购收入3,200万元和2,300万元。不过由于商贸业务利润率不高，经略公司近两年一直处于微利状态，2009年上半年出现了一定程度的亏损。经略公司最近两年及一期的财务数据如下表：
单位：元
■
（四）产权或控制关系
截至本报告书签署之日，重庆港九持有经略公司100%的权益。
经略公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响本次交易的其他相关投资协议。由于本次拟置出的资产为经略公司100%的权益，因此不存在需要经略公司其它股东同意的情形，经略公司原高管人员也不会因为本次交易而发生改变。
截至本报告书签署之日，不存在影响经略公司独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2009年6月30日，经略公司资产权属完整，不存在资产质押、抵押和对外担保的情况。
2009年6月30日，经略公司资产负债率为20.97%，负债总额641.51万元，其中其他应付款602.17万元，占负债总额的93.87％。其他应付款中主要包括应付重庆港九的506万元，占其他应付款总额的84.03%；应付港务物流集团的75万元，占其他应付款总额的12.46%。截至本报告出具之日，经略公司已经全部归还了对重庆港九的欠款。
2007年2月，重庆港九第三届董事会第十五次会议审议通过了为经略公司向交通银行重庆分行朝天门支行申请的2,000万元综合授信提供担保，担保期限为3年（起止日期以与银行签订的日期为准）。2009年7月重庆港九第四届董事会第十二次会议审议通过了议案继续为经略公司提供担保，经略公司将贷款银行由交通银行重庆分行朝天门支行变更为重庆银行朝天门支行，经略公司不再使用原交通银行重庆分行朝天门支行的贷款额度。目前在该担保项下经略公司的贷款余额为零。为规范公司与关联方的担保行为，重庆港九第四届董事会第十五次会议审议通过了终止为经略公司2,000万元银行授信额度提供担保的议案。
重庆港九合法拥有经略公司100%权益的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。经略公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（六）经略公司权益最近三年的资产评估及交易情况
2007年6月，重庆康华出具了重康评报字（2007）第78号评估报告，以2006年12月31日为评估基准日，对经略公司截至评估基准日的净资产进行了评估，经略公司的净资产评估值为2,298.43万元。2007年12月5日，重庆港九分别与重庆港务物流科技发展公司、重庆朝天门大酒店有限责任公司和重庆港九波顿发展有限责任公司签署了《重庆市国有产权转让合同》和《股权转让协议》，以重庆康华上述“78号”评估报告得出的评估价值为作价依据，分别受让了上述三家公司持有的经略公司权益，具体情况如下表：
■
交易完成后，重庆港九持有经略公司100%的权益。
除上述事项外，经略公司最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制的情况。
（七）经略公司评估情况
重庆华康对经略公司全部股东权益在评估基准日的价值进行了评估，出具了重康评报字(2009)第89-2号资产评估报告书，相关情况如下：
1、评估方法
经略公司是普通的商品流通企业，在目前市场上难以找到可比交易案例，无法采用市场法进行评估。同时由于其收益资料及资产重置价格资料较易取得，故本次评估对经略公司全部股东权益采用成本法和收益法进行评估。
? 成本法
成本法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
本次评估根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
（1）机器设备
经略公司的机器设备主要为车辆和办公类设备。本次评估采用重置成本法进行评估，即根据设备现行购置价格、运杂费、安装调试费及其他合理购建费用计算重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。
设备评估值=设备重置全价×成新率
①对于运输车辆
运输车辆重置全价=车辆购价（含税）+购置附加费+牌照手续费+其他费用
②对于电子办公设备
考虑到该类设备安装调试费、运费低至可忽略不计，因此设备重置全价=设备购价
（2）存货
经略公司存货全部为库存商品。本次评估针对存货的实物形态、流转程序等方面的特点进行了评估，其评估方法如下：
经略公司属于普通商品流通企业，其经销的商品利润率较低，故本次评估采用重置成本法进行评估，即以清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗等作为评估值。公式为：
评估值=存货数量×评估单价
评估单价=现行购买价×（1+运杂费率+损耗率）
（3）长期股权投资
经略公司持有的长期股权投资为对重庆金属材料股份有限公司股票投资，该股票未上市流通。经略公司于1993年购进法人股，截止评估基准日持股100000股，持股比例约为0.1%。
通过取得重庆金属材料股份有限公司评估基准日的会计报表，根据相关数据计算出每股净资产，再以每股净资产乘以经略公司持有股数，得出经略公司所持股份评估值。公式如下：
每股净资产=净资产/股本总额
评估值=每股净资产×持有股数
（4）其他资产及债权债务
对于应收款项，首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。
对于应付款项，通过调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落实具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。
? 收益法
根据预期收益原理，将经略公司作为一个整体，详细分析其历史经营业绩及未来发展规划，预测未来一定年限的收益情况，将各年预测的收益按特定的折现率折现求和，从而求得全部股东权益于评估基准日的价值。其基本公式为：
评估值＝未来收益期内各期收益（股东权益净现金流量）现值之和，即：
■
公式中：
P—评估值
t —年序号
Rt —未来第t年的预期收益
r —折现率或资本化率
n —有确定收益的预期年限
A —永续年金收益
由于经略公司属商品流通企业，固定资产规模很小，固定资产投资及折旧金额均很小，对净现金流的影响较小，故本次评估以经略公司预测的净利润作为净收益。
2、评估结论
（1）成本法评估结论
资产账面价值3,058.67万元，评估值3,045.16万元，评估减值13.51万元，减值率0.44%。
负债账面价值及评估值均为641.51万元。
净资产账面价值2,417.16万元，评估值2,403.65万元，评估减值13.51万元，减值率0.56%。评估明细情况如下表：
单位：万元
■
（2）收益法评估结论
经采用收益法对经略公司的净资产进行评估，在评估基准日2009年6月30日，经略公司的净资产评估价值为2,383.59万元，较其账面值2,417.16万元减值33.57万元，减值率1.39%。
（3）评估结论的分析与确定
本次采用成本法得出的净资产价值为2,403.65万元，采用收益法得出的净资产价值为2,383.59 万元，两种方法相差20.06万元，差异率为0.83%。
两种评估方法差异的原因主要是：采用成本法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额；成本法中各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少，评估结论比较容易被交易双方所接受。采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况；但评估结论受未来经济环境、管理者经营能力等多种变动因素的综合影响存在不可控制风险，且评估结果受预测技术的固有瑕疵及评估师专业判断的影响而存在误差。因此，与成本法的评估结论相比，收益法的评估结论不确定性较大。
经略公司属商品流通业，其资产主要为货币资产或已确定买受人的存货，其资产易转化为货币性资产，故本次评估选用成本法的评估值作为评估结论，即经略公司的全部股东权益价值的评估值为2,403.65万元。
二、本次交易拟购买资产
（一）猫儿沱港埠
1、基本情况
企业名称：重庆港务物流集团有限公司猫儿沱港埠分公司
企业性质：分公司
营业场所：江津市珞璜镇猫儿沱
营业执照注册号码：5000001909019
负责人：梅家祥
成立日期：2006年12月25日
地税登记证号码：渝地税字500381902819429号
经营范围：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营（按许可证核定事项和期限从事经营）；销售日用百货，场地租赁。
2历史沿革
猫儿沱港埠所属港区于1966年开始筹建，1976年散货码头建成投产，1978年综合码头建成投产。港区主要从事磷矿、煤炭、化肥、钢材、建材、化工产品及原料、沥青、液碱等货物的水陆中转、仓储。
3、产权或控制关系
猫儿沱港埠是港务物流集团的下属分公司，不存在影响本次交易的其他相关投资协议，也不存在影响其独立性的协议或其他安排。
根据重庆港九与港务物流集团签订的《资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在猫儿沱港埠经营性资产交割完成后，重庆港九依法承接与该资产有关的在职员工的劳动关系，在劳动关系转移手续办理完毕之后，上述人员的相关工作工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障、各项福利待遇均保持不变。猫儿沱港埠职工代表大会通过了上述职工安置方案。猫儿沱港埠现任高管人员不会因为本次交易发生改变。
4、主营业务发展情况
（1）主要竞争优劣势分析
猫儿沱港埠位于长江南岸与綦江河交汇处，是贵州及遵义地区铁路转水路，公路转水路的重要通道。主要从事贵州、云南、广西、四川、重庆及长江中下游地区的磷矿、铁矿、钢材、设备、化肥、煤炭、建材、化工产品、化工原料等货物的“陆转水”、“水转陆”装卸和仓储业务。
港区铁路专线与渝黔铁路小南垭站接轨，港区公路与重庆二环高速公路贯通，距高速路的出口只有几公里的车程，渝黔、渝合、成渝高速公路到达猫儿沱港埠是最便捷的通道，缩短了港区与渝南、贵州之间的距离，扩大和延伸了港区的经济腹地范围。小南海水利工程建成蓄水后，猫儿沱港埠的航道条件将得到较大的改善，万吨级船队可直达港区，水运低成本的优势尤为突出。
猫儿沱港埠紧临珞璜建材工业园区，园区内有香港重庆玖龙纸业有限公司、世界500强的拉法基纸面石膏板厂、山东泰山纸面石膏板厂、韩国SK道路沥青有限公司等知名企业，为港区提供了较为充足的货源保障。
由于猫儿沱港埠建成时间较早，港区内物流基础设施较为薄弱，大型专业化设备较少。虽然集团近年来对猫儿沱港埠进行了大规模的技术改造，港区作业能力得到了较大程度的提升，自动化水平进一步提高，但港区仍不能完全适应临港工业快速发展的需要，港口的潜在优势并未得到充分发挥。
（2）主营业务流程
为规范港务物流集团所属港口作业的实际操作，港务物流集团依据下属子公司、分公司的作业特点制定了统一的业务流程，具体流程图如下：
■
（3）主营业务的经营模式
针对不同的货种和运输方式，港务物流集团负责生产经营总体指导、协调、服务管理工作，包括猫儿沱港埠在内的港口作业单位负责具体作业实施和质量控制工作。
A、业务总揽
包括猫儿沱港埠在内的港口作业单位收集货物装卸、仓储信息，根据自身装卸、仓储能力与客户进行洽谈。对于件重5吨以上货物、易腐货物、动物、植物以及有服务期限和冷藏温度要求的货物，将作为特殊合同组织业务基层部门对合同标的的装卸仓储能力、服务期限、装卸工艺及安全措施等方面进行评审，最终完成符合条件的特殊合同和常规合同的签订。
B、作业实施
根据与客户签订的《港口装卸作业委托合同》，包括猫儿沱港埠在内的港口作业单位制定具体装卸作业方案，结合铁路车辆计划、基层单位货运信息、港盛公司等内河航运单位运力，利用港区内规模作业泊位和堆场、港区铁路专用线、等资源要素组织实施月度作业计划。
货物运抵港口后，港区对到港货物提供仓储保管服务并组织装卸作业，并在进行装卸作业的同时根据作业委托单所载明的货物进行货物验收，包括货物品名、包装是否完整牢固、能否满足运输要求、货物件数、重量是否与单证相符、危禁危险品货物是否符合装卸运输标准等。
C、业务结算
根据不同企业类别，作业实施完成后，港口作业单位按年/次审核并结算装卸、仓储业务金额。
（4）主要生产销售情况
猫儿沱港埠现有规模作业码头5座，具有中转件杂货、散货、液体货的功能，配套作业机械功效完善，适合各种货物运输，最大吞吐能力可达310万吨。2007年至2009年上半年，猫儿沱港埠主要经营数据如下表：
■
（5）主要客户情况
依托优越的地理位置和独特的铁水联运业务格局，猫儿沱港埠的客户资源主要分布在渝黔铁路沿线的矿产、化肥、煤炭等优势企业，2007年至2009年上半年销售前5名客户的明细情况如下表：
■
受益于铁水联运的业务结构，货源主要分布在渝黔铁路沿线的主要客户构成了猫儿沱港埠重要的收入来源，其中2007年猫儿沱港埠的业务收入主要来自中国中化集团公司旗下中化重庆涪陵化工有限公司的磷矿运输业务，占猫儿沱港埠当年营业收入的65.87%，港区业务对中化重庆涪陵化工有限公司的依赖较大。2008年以来，中化重庆涪陵化工有限公司部分磷矿运输业务受渝怀铁路分流的影响有所下降，占猫儿沱港埠营业收入的比重下降至2008年的24.87%和2009年上半年的29.17%，对单一客户的依赖程度下降到了30%以内。2007年至2009年上半年，猫儿沱港埠的客户集中度保持了较高的水平，前5名客户占猫儿沱港埠营业收入的比例始终保持在50%以上，这与猫儿沱港埠的经济辐射半径和铁水联运作业特征是相适应的，不会导致因过度依赖单一客户而造成猫儿沱港埠业绩不稳定的情形。
（6）主要原材料及能源的供应情况
港口装卸业务的原材料及能源主要包括燃油、润滑油、轨送带、皮带扣、轮胎、起重工具及钢丝绳等，材料及能源消耗占营业总成本比重很低，不存在对单一原材料及能源供应商严重依赖的情形。
（7）是否存在高危险、重污染情况
猫儿沱港埠于2008年2月取得了《危险货物港口作业认可证》，可从事硝酸钾、硝酸铵、焦油沥青、煤油、汽油、柴油、石油、石脑油、硫磺、液碱、固碱、硫酸和盐酸的港口作业服务。猫儿沱港埠为此制定并执行了《危险品作业安全操作规程》、《综合码头危险品作业操作规程》、《重庆港安全大纲危化品管理规定》、《猫儿沱港埠分公司工艺技术标准要求》及固体碱、硫磺、硝酸钾、硝酸铵、沥青的具体《危化品货类操作规程》，猫儿沱港埠危险货物港口作业业务不存在因安全生产及环境保护受到处罚的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（8）主营业务的质量控制情况
A、质量控制标准
港务物流集团下属的包括猫儿沱港埠在内的港口作业单位均严格按照《港口法》、《港口货物作业规则》、《铁路货物运输规程》和《港口危险货物管理规定》等国家和重庆市出台的有关港口装卸行业法律法规的要求，以及相关的质量标准开展经营活动。
B、质量控制措施
港务物流集团依据行业法律法规及GB/T19001-2000标准建立了质量管理体系，编制并组织集团下属主要作业单位贯彻实施《质量手册》、《质量记录控制程序》和《现场作业指导书》等相关质量管理文件，以“客货安全、集疏便利、持续改进、客户满意”为质量方针，提高员工质量意识，规范员工为客户提供服务过程行为，实现对客户的服务质量承诺。
5、主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
（1）主要固定资产
根据重庆天健出具的天健光华审（2009）NZ字第100040号审计报告，截至2009年6月30日，猫儿沱港埠固定资产账面原值13,663.63万元，固定资产账面价值8,049.65万元。固定资产基本情况如下：
单位：元
■
猫儿沱港埠主要固定资产明细如下表：
①房屋及建筑屋：
■
②主要装卸机械设备、港务、库场设施
■
（2）主要无形资产
截至2009年6月30日，猫儿沱港埠无形资产账面原值4,423.32万元，账面价值4,423.32万元。猫儿沱港埠土地使用权明细如下表：
■
截至2009年6月30日，上述土地使用权已经缴纳土地出让金，但尚未办理完成划拨转出让手续。截至本报告书出具之日，上述土地已经办理完成了出让手续。
（3）特许经营权
猫儿沱港埠拥有的特许经营权包括取得的港口经营许可证以及危险货物港口作业认可证。特许经营权的具体情况如下：
■
6、主要资产的权属状况及主要债权债务情况
（1）尚需完善产权手续的资产情况
截至2009年6月30日，猫儿沱港埠尚有账面价值543,301.20元，评估价值为51.64万元的港务设施尚未完善产权手续。上述未完善产权手续的资产为猫儿沱港埠所属的一台装卸机械设备（浮吊），其证载权利人为重庆港九，系港务物流集团自公司购买后调拨至猫儿沱港埠。由于本次交易完成后该项资产将随猫儿沱港埠经营性资产一并纳入重庆港九，相应的证载权利人将变更为重庆港九或重庆港九猫儿沱港埠分公司，因此上述事项不会对本次交易构成实质性影响，无须在本次交易前单独办理相关的产权手续。
除此之外，猫儿沱港埠资产权属完整，不存在资产质押、抵押和对外担保的情况。
猫儿沱港埠不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；港务物流集团合法拥有该等经营性资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。
（2）主要债权债务情况
截至2009年6月30日，随本次交易转移的猫儿沱港埠债权债务情况如下表：
单位：元
■
其他应付款中包括应付港务物流集团的450,998.53元。截至本报告书签署日，已取得相关债权人同意将债权随本次交易转移至重庆港九的书面同意函。
7、猫儿沱港埠最近三年进行资产评估的情况
2007年3月，由于港务物流集团拟将猫儿沱港埠港区使用土地（划拨性质）以及部分房屋建筑物进行抵押贷款，特委托重庆通冠资产房地产土地评估有限公司对上述资产进行了评估，其中土地价值为8,107.33万元，房屋建筑物及构筑物价值为642.63万元，合计价值8,749.96万元。
截至本报告出具之日，猫儿沱港埠最近三年不存在其他资产评估的请况。
8、主要财务资料
根据重庆天健出具的天健光华审（2009）NZ字第100040号审计报告，猫儿沱港埠最近两年及一期的模拟财务报告主要数据如下：
单位：元
■
9、猫儿沱港埠评估情况
重庆华康以2009年6月30日为评估基准日，对猫儿沱港埠净资产采用了成本法进行评估，评估值为21,138.68万元，并出具了重康评报字（2009）第89-1号资产评估报告书。成本法的评估明细情况如下表：
单位：万元
■
猫儿沱港埠评估值较账面价值增值7,913.25万元，增值率59.83%，其中固定资产增值3,259.70万元，无形资产增值4,652.73万元。
（1）固定资产增值3,259.70万元主要系建（构）筑物评估增值形成。增值原因是猫儿沱港埠的建（构）筑物多建于20世纪70年代，建造成本较低，且由于计提折旧的期限较长，账面净值较低；根据评估基准日材料、人工及取费标准确定的重置全价比账面价值高，加之猫儿沱港埠建（构）筑物维护保养较好，成新率水平高于账面净值反映的水平，从而综合形成评估增值；
（2）无形资产评估增值4,652.73万元系土地使用权评估增值形成，猫儿沱港埠主要作业区用地398.80亩于上世纪70年代划拨取得，2009年办理完成划拨转出让手续。由于取得时间较早，转出让后目前账面成本为4.45万元/亩。本次猫儿沱港埠土地使用权评估均价为16.51万元/亩，增值较大。
（二）化工码头公司40%的权益
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆化工园区冯家湾港区
营业执照注册号码：500221000004024
法定代表人：刘践
注册资本：陆仟玖佰万元整
成立日期：2006年5月31日
国/地税登记证号码：渝国/地税字500115787492407号
经营范围：港区内从事货物装卸（不含化学危险品）；甲醇的装卸（以上范围按有关许可证核定事项在合法有效期经营）；船舶代理；代办货运运输及中转业务；港口机械、设施、设备租赁、维修**
2、历史沿革
（1）2006年5月31日，重庆港九和重庆港务（集团）有限责任公司出资设立化工码头公司，注册资本3,000万元，其中重庆港九出资1,800万元，占注册资本的60％，港务集团出资1,200万元，占注册资本的40％，重庆康华就上述事项出具了重康会验报字（2006）第27号《验资报告》。
（2）因港务集团并入港务物流集团（详见“第三章 交易对方情况 一、港务物流集团 （二）港务物流集团历史沿革”），2006年12月，港务集团持有的化工码头公司40%权益被无偿划转给港务物流集团。
（3）经2009年3月13日化工码头公司股东会决议，重庆港九和港务物流集团分别向化工码头公司同比例增资，增资后化工码头公司的注册资本增加到6,900万元。重庆康华就上述事项出具了重康会验报字（2009）第2号《验资报告》。
截至本报告书出具之日，重庆港九持有化工码头公司60%的权益，为其控股股东。
3、产权或控制关系
截至本报告书签署之日，重庆港九和港务物流集团分别持有化工码头公司60%和40%的权益。
化工码头公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，也不存在影响本次交易的其他相关投资协议。由于在本次交易中重庆港九拟购买港务物流集团持有的化工码头公司40%的权益，因此不存在需要化工码头公司其它股东同意的情形，化工码头公司原高管人员也不会因为本次交易而发生改变。
截至本报告书签署之日，不存在影响化工码头公司独立性的协议或其他安排。
4、主营业务发展情况
（1）主要竞争优劣势分析
化工码头公司位于长江长寿河段北岸冯家湾处，下距长寿城区约8公里，上距重庆主城区约50公里，临近319国道，渝万、渝涪高速公路通过长寿境内，并有渝怀铁路通过港区后方。码头水域条件优越，是一个天然良港；码头陆域开阔，与城市公路主干线渝宜高速公路相通；码头紧邻铁路，距渝怀铁路长寿火车站仅2公里。
已经建成的化工码头一期工程是重庆化工园区配套建设的重要基础设施工程，是重庆化工园区化工产品和晏家工业园区大宗原材料和成品中转运输、仓储和物流配送的主要通道。其中的液体化工泊位码头更是填补了重庆无化危品专业公共码头的空白，对支撑化工园区天然气化工、精细化工、新型材料化工、蜡油裂解化工、光化学化工、医学化工六大支柱产品发展起到重要作用。
由于化工码头公司所处的长寿地区是连接重庆主城区与三峡库区的必经交通要地，是长江上游集水路、公路、铁路、航空于一体的重要交通枢纽城区之一，因此吸引了较多资金在周边投资建设港口码头，部分码头也直接从事化危品的运输装卸作业。虽然周边码头大多规模较小，设施不完善，现场作业环境不佳，存在较多的安全隐患，但客观上加剧了市场竞争，为化工码头公司的日常经营带来了一定的压力。
（2）主营业务流程
为规范港务物流集团所属港口作业的实际操作，港务物流集团依据下属子公司、分公司的作业特点制定了统一的业务流程，具体流程图参见本章本大点“（一）猫儿沱港埠 4、主营业务发展情况”。
（3）主营业务的经营模式
A、业务总揽
化工码头公司的主要货源来自重庆化工园区化工产品和晏家工业园区大宗原材料和成品以及渝怀铁路、渝宜、渝涪、渝万高速公路沿线的煤炭、建材、水泥等，并与客户统一签订装卸作业合同。
B、作业实施
根据与客户签订的《港口装卸作业委托合同》，重庆化工园区生产企业将合同指定化工产品通过园区公共管廊或专用车辆输送到化工码头公司仓储罐储存，化工码头公司利用制氮机组制造氮气对仓储罐完成氮封；按照事先制定的液体化工产品装卸方案，利用制氮机组制造氮气对仓储罐与专用趸船之间的输送管道进行吹扫作业，并在规定的时间内完成疏送。其他大宗散货以及件杂货的作业实施情况与猫儿沱港埠类似，详情参见本章本大点“（一）猫儿沱港埠 4、主营业务发展情况”。
C、业务结算
根据不同企业类别，作业实施完成后，化工码头公司根据按年/次审核并结算液体化工产品和散货的装卸、仓储业务金额。
（4）主要生产销售及主要客户情况
化工码头一期工程共有3,000吨级泊位3个（其中散货泊位1个，多用途泊位1个，液体化工泊位1个），3,000吨级液体化工罐2个，仓库、堆场和办公楼面积共计11万平方米，码头年通过能力198万吨（其中散货泊位62万吨/年，多用途泊位42万吨/年，液体化工泊位94万吨/年），并于2009年开始试运行。
由于化工码头公司目前处于试运行状态，港口作业量较小，在在建工程转固之前港口作业收入抵减在建工程金额，暂未体现为销售收入。
（5）主要原材料及能源的供应情况
港口装卸业务的原材料及能源主要包括燃油、润滑油、轨送带、皮带扣、轮胎、起重工具及钢丝绳等，材料及能源消耗占营业总成本比重很低。
（6）是否存在高危险、重污染情况
化工码头公司于2009年2月取得了《危险货物港口作业认可证》，可从事甲醇的港口作业服务。化工码头公司为此分别制定了《危险作业安全管理规定》、《危险化学品安全管理规定》、《安全生产检查制度》、《危险化学品事故（险情）应急求援预案》等管理制度，建成中央控制室、消防水池、消防机组、污水处理池、制氮设备等配套安全设施，2009年投入试运营以来不存在因安全生产及环境保护受到处罚的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（7）主营业务的质量控制情况
化工码头公司取得了中质协质量保证中心于2009年6月颁发的质量管理体系认证证书（注册号：00609Q20161R4L-7），并按照GB/T19001-2008/ISO9001：2008《质量管理体系标准》进行严格控制管理。其他质量控制情况参见本章本大点“（一）猫儿沱港埠 4、主营业务发展情况”。
5、主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
（1）主要固定资产
化工码头公司大部分资产仍处于在建状态，固定资产规模较小。根据重庆天健出具的天健光华审（2009）NZ字第100037号审计报告，截至2009年6月30日，固定资产的账面原值为309.24万元，账面价值为244.53万元，主要为化工码头公司在开办期间购置的车辆等交通工具；在建工程账面价值为29,435.47万元，其中利息资本化为625.02万元。固定资产基本情况如下：
单位：元
■
截至2009年6月30日，上述固定资产中尚有账面价值为376,076.52元，评估值为51.87万元的运输工具尚未办理过户手续。因业务发展需要，上述固定资产中账面净值为33.03万元，评估值为33.03万元的运输工具已由化工码头公司转让至重庆港九，转让价格为33.03万元，截至本报告书出具之日，相关产权过户手续已经完成。
（2）主要无形资产
截至2009年6月30日，化工码头公司无形资产全部为以出让方式取得的土地使用权，账面原值1,924.67万元，累计摊销99.44万元，账面价值1,825.23万元。化工码头公司土地使用权明细如下表：
■
（3）特许经营权
化工码头公司拥有的特许经营权包括取得的港口经营许可证以及危险货物港口作业认可证。由于化工码头公司尚处于试运行期间，其拥有的港口经营许可证均为临时港口经营许可证。特许经营权的具体情况如下：
■
6、化工码头公司对外担保情况及主要负债情况
2009年6月30日，化工码头公司资产负债率为81.42%，负债总额29,618.34万元，其中应付账款14,406.78万元，占负债总额的48.64％；长期借款12,587.00万元，占负债总额的42.50％。应付账款主要为化工码头公司应付重庆建工集团的工程款，长期借款主要为化工码头公司的由其控股股东重庆港九担保的银行贷款。化工码头公司不存在对外担保的情形。
港务物流集团合法拥有化工码头公司40%权益的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形。化工码头公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
7、化工码头公司最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
化工码头公司2006年5月成立以来，发生的股权转让和增资行为参见本章本大点“（二）化工码头公司40%的权益 2、历史沿革”。
除上述事项外，化工码头公司最近三年不存在进行其他资产评估、交易、增资或改制情况。
8、主要财务资料
根据重庆天健出具的天健光华审（2009）NZ字第100037号审计报告，化工码头公司最近两年及一期的财务报告主要数据如下：
单位：元
■
(下转B19版)
| 项目 | 2006年1-6月 | 2008年 |
| 一、营业收入 | 165,020.64 | 580,028.19 |
| 其中：主营业务收入 | 163,590.57 | 577,624.28 |
| 其他业务收入 | 1,430.07 | 2,403.91 |
| 减：营业成本 | 147,314.47 | 538,714.45 |
| 其中：主营业务成本 | 147,069.88 | 537,782.22 |
| 其他业务成本 | 244.58 | 932.23 |
| 营业税金及附加 | 1,774.95 | 3,540.63 |
| 销售费用 | 890.28 | 3,001.18 |
| 管理费用 | 13,423.68 | 23,523.64 |
| 财务费用 | 3,722.04 | 10,123.94 |
| 资产减值损失 | 3.79 | -644.35 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 5.06 | -279.55 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 223.34 | -1,155.43 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.00 | 182.25 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -1,880.17 | 333.73 |
| 加：营业外收入 | 3,297.38 | 3,332.52 |
| 减：营业外支出 | 344.61 | 502.61 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 4.23 | 243.87 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 1,072.60 | 3,163.64 |
| 减：所得税费用 | 443.11 | 1,230.82 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 629.49 | 1,932.82 |
| 减：少数股东损益 | 1,439.32 | 1,726.34 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | -809.83 | 206.48 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 164,876.75 | 610,547.53 |
| 收到的税费返还 | 841.33 | 31.38 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 24,464.73 | 51,108.48 |
| 经营活动现金流入小计 | 190,182.81 | 661,687.40 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 129,276.89 | 534,565.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 16,533.66 | 29,607.34 |
| 支付的各项税费 | 5,601.00 | 7,493.86 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 35,950.23 | 51,679.55 |
| 经营活动现金流出小计 | 187,361.79 | 623,346.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,821.02 | 38,340.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 4,435.48 | 11,320.80 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,146.09 | 1,304.78 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,649.21 | 2,627.95 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 9,281.79 | 8,210.65 |
| 投资活动现金流入小计 | 19,512.57 | 23,464.19 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 44,372.54 | 71,543.45 |
| 投资支付的现金 | 740.50 | 11,521.71 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 11,777.23 | 2,604.60 |
| 投资活动现金流出小计 | 56,890.27 | 85,669.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,377.70 | -62,205.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 10,869.71 | 18,256.22 |
| 取得借款收到的现金 | 104,660.05 | 158,555.17 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,556.50 | 6,082.83 |
| 筹资活动现金流入小计 | 118,086.26 | 182,894.22 |
| 偿还债务支付的现金 | 70,942.77 | 114,675.61 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,474.54 | 16,583.76 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,302.41 | 130.67 |
| 筹资活动现金流出小计 | 87,719.72 | 131,390.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,366.54 | 51,504.18 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,190.14 | 27,639.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 100,394.96 | 72,755.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 96,204.82 | 100,394.90 |
| 编号 | 公司名称 | 港务物流集团持股比例（%） | |
| 交通运输、仓储业： | |||
| 1 | 重庆市物资（集团）有限责任公司 | 100 | |
| 2 | 重庆港务（集团）有限责任公司 | 100 | |
| 3 | 重庆金材物流有限公司 | 100 | |
| 4 | 重庆港盛船务有限公司 | 100 | |
| 5 | 重庆市万州港口（集团）有限责任公司 | 100 | |
| 6 | 重庆涪陵港务有限公司 | 100 | |
| 7 | 重庆迎宾汽车客货运输公司 | 100 | |
| 8 | 重庆中理外轮理货有限责任公司 | 84 | |
| 9 | 重庆果园港埠有限公司 | 51 | |
| 10 | 重庆港九股份有限公司 | 40.77 | |
| 11 | 重庆国际集装箱码头有限责任公司 | 48.75 | |
| 12 | 重庆化工码头有限公司 | 40 | |
| 13 | 重庆新港长龙物流有限责任公司 | 12 | |
| 14 | 重庆久久物流有限责任公司 | 6.4 | |
| 制造业： | |||
| 1 | 重庆石金摩擦密封材料有限公司 | 100 | |
| 2 | 重庆建筑木材加工厂 | 100 | |
| 批发和零售贸易业： | |||
| 1 | 重庆市建筑材料总公司 | 100 | |
| 2 | 重庆市机电设备总公司 | 100 | |
| 3 | 重庆港务物流经贸有限公司 | 100 | |
| 4 | 重庆经济技术协作总公司 | 100 | |
| 5 | 重庆市再生资源物流有限公司 | 100 | |
| 6 | 重庆船舶交易市场有限公司 | 100 | |
| 7 | 重庆市渝物民用爆破器材有限公司 | 67.17 | |
| 8 | 重庆市旧车交易市场有限公司 | 50 | |
| 9 | 重庆金属材料股份有限公司 | 45 | |
| 10 | 重庆金属回收有限责任公司 | 10.45 | |
| 建筑业： | |||
| 1 | 重庆伟航建设工程有限公司 | 100 | |
| 2 | 重庆港务物流建设投资有限公司 | 100 | |
| 其他： | |||
| 1 | 重庆港务物流科技发展公司 | 100 | |
| 2 | 重庆朝天门大酒店有限责任公司 | 100 | |
| 3 | 重庆市物流学校 | 100 | |
| 4 | 重庆港国际旅行社 | 100 | |
| 5 | 重庆港口医院 | 100 | |
| 6 | 重庆物流信息中心 | 100 | |
| 7 | 重庆双源建设监理咨询有限公司 | 100 | |
| 8 | 重庆港务物流集团物业管理有限责任公司 | 100 | |
| 9 | 重庆华产物业管理有限责任公司 | 99 | |
| 10 | 重庆港务物流集团电子商务有限公司 | 70 | |
| 姓名 | 上市公司职务 | 集团职务 | 上市公司任职期间 | 是否在上市公司领薪 |
| 黄继 | 董事长 | 副总经理 | 2009年7月30日—2011年11月18日 | 否 |
| 张强 | 董事、总经理 | 无 | 2009年7月30日—2011年11月18日 | 是 |
| 周小雄 | 董事、董秘、副总经理 | 无 | 2009年7月30日—2011年11月18日 | 是 |
| 曹浪 | 董事、财务总监 | 无 | 2008年11月18日—2011年11月18日 | 是 |
| 公司名称： | 重庆市万州港口（集团）有限责任公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 万州区鞍子坝客运港区 |
| 办公地址： | 万州区鞍子坝客运港区 |
| 营业执照注册号码： | 500101000011847 |
| 法定代表人： | 谭安乐 |
| 注册资本： | 贰亿玖仟捌佰万元整 |
| 国/地税登记证号码： | 渝国/地税字500101750080898号 |
| 成立日期： | 2003年6月18日 |
| 经营范围： | 港口装卸、驳运、仓储经营，码头和其他港口设施、港口机械、设施、设备租赁、维修业务，港口旅客运输服务，港口拖轮、船舶港口服务业务。航务船舶修造（以上经营范围仅限前置许可的分支机构在许可证有效期内经营）；销售钢材、机电产品（不含汽车）；房地产开发（取得相关行政许可后方可执行）。 |
| 项 目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产总额 | 150,811.30 | 141,482.49 | 116,340.57 | 119,113.75 |
| 负债总额 | 94,746.71 | 86,061.16 | 61,715.28 | 62,943.87 |
| 归属于母公司所有者权益 | 55,614.23 | 54,945.73 | 54,586.99 | 56,073.90 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 14,951.69 | 25,428.20 | 14,255.45 | 19,765.07 |
| 营业利润 | 304.99 | 345.49 | 211.44 | 453.00 |
| 利润总额 | 295.61 | 711.47 | 262.12 | 409.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 248.71 | 567.25 | 153.67 | 236.88 |
| 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 项目 | 2009年 6月30日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 8,787.93 | 15,093.91 | 短期借款 | 8,000.00 | 7,800.00 |
| 应收票据 | 1,424.55 | 1,008.79 | 应付账款 | 15,550.79 | 4,684.19 |
| 应收账款 | 2,414.99 | 894.35 | 预收款项 | 3,454.53 | 2,806.64 |
| 预付款项 | 1,049.58 | 712.55 | 应付职工薪酬 | 2,748.85 | 2,789.64 |
| 其他应收款 | 4,193.24 | 5,562.93 | 其中：应付工资 | 1,369.14 | 1,369.14 |
| 存货 | 8.13 | 8.13 | 应付福利费 | - | 507.33 |
| 流动资产合计 | 17,878.42 | 23,280.65 | 应交税费 | -38.28 | 16.56 |
| 非流动资产： | 其中：应交税金 | -1.01 | -116.56 | ||
| 长期股权投资 | 1,023.82 | 1,013.32 | 应付股利 | 0.07 | 0.07 |
| 股权分置流通权 | - | - | 其他应付款 | 6,324.46 | 5,459.35 |
| 投资性房地产 | - | - | 流动负债合计 | 36,040.41 | 23,556.44 |
| 固定资产原价 | 79,284.74 | 78,458.90 | 非流动负债： | ||
| 减：累计折旧 | 16,291.16 | 14,757.39 | 长期借款 | 33,022.00 | 36,963.00 |
| 固定资产净值 | 62,993.58 | 63,701.51 | 专项应付款 | 25,630.57 | 25,487.98 |
| 减：固定资产减值准备 | - | - | 递延所得税负债 | 53.73 | 53.73 |
| 固定资产净额 | 62,993.58 | 63,701.51 | 非流动负债合计 | 58,706.30 | 62,504.71 |
| 在建工程 | 61,199.21 | 45,765.61 | 负债合计 | 94,746.71 | 86,061.16 |
| 工程物资 | - | - | 所有者权益： | ||
| 固定资产清理 | 17.25 | 22.35 | 实收资本 | 29,800.00 | 29,800.00 |
| 无形资产 | 7,614.16 | 7,614.16 | 法人资本 | 29,800.00 | 29,800.00 |
| 开发支出 | - | - | 资本公积 | 25,158.27 | 24,738.49 |
| 商誉 | - | - | 盈余公积 | 107.38 | 107.38 |
| 合并价差 | - | - | 未分配利润 | 548.58 | 299.87 |
| 长期待摊费用 | - | - | 归属于母公司所有者权益合计 | 55,614.23 | 54,945.73 |
| 递延所得税资产 | 84.87 | 84.91 | 少数股东权益 | 450.35 | 475.60 |
| 非流动资产合计 | 132,932.88 | 118,201.84 | 所有者权益合计 | 56,064.59 | 55,421.34 |
| 资产总计 | 150,811.30 | 141,482.49 | 负债和所有者权益总计 | 150,811.30 | 141,482.49 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 |
| 一、营业收入 | 14,951.69 | 25,428.20 |
| 其中：主营业务收入 | 14,938.41 | 25,405.52 |
| 其他业务收入 | 13.28 | 22.68 |
| 减：营业成本 | 13,235.03 | 21,624.25 |
| 其中：主营业务成本 | 13,234.93 | 21,624.22 |
| 其他业务成本 | 0.09 | 0.02 |
| 营业税金及附加 | 330.80 | 704.90 |
| 管理费用 | 964.56 | 2,337.07 |
| 财务费用 | 116.32 | 401.26 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 5.46 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 0.00 | -9.78 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 304.99 | 345.49 |
| 加：营业外收入 | 11.13 | 433.82 |
| 减：营业外支出 | 20.50 | 67.84 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 13.21 |
| 债务重组损失 | 0.00 | 21.45 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 295.61 | 711.47 |
| 减：所得税费用 | 72.15 | 194.33 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 223.46 | 517.14 |
| 减：少数股东损益 | -25.25 | -50.11 |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 248.71 | 567.25 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 9,834.91 | 20,648.41 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 21,599.04 | 19,362.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 31,433.95 | 40,011.39 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,502.01 | 14,377.69 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,113.07 | 3,948.75 |
| 支付的各项税费 | 459.73 | 1,291.14 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 20,127.41 | 18,024.19 |
| 经营活动现金流出小计 | 30,202.23 | 37,641.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,231.73 | 2,369.62 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 134.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 0.00 | 204.95 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.00 | 0.11 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 184.01 | 7,657.79 |
| 投资活动现金流入小计 | 184.01 | 7,996.85 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 209.26 | 2,708.92 |
| 投资支付的现金 | 0.02 | 210.04 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,202.58 | 2,604.33 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,411.86 | 5,523.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,227.84 | 2,473.55 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 1,000.00 | 5,177.43 |
| 取得借款收到的现金 | 8,000.00 | 2,349.17 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,425.43 | 5,857.28 |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,425.43 | 13,383.88 |
| 偿还债务支付的现金 | 9,275.00 | 9,647.64 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,613.45 | 755.31 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,846.85 | 82.27 |
| 筹资活动现金流出小计 | 13,735.30 | 10,485.22 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,309.87 | 2,898.66 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,305.98 | 7,741.83 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 15,093.91 | 7,352.08 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,787.93 | 15,093.91 |
| 编号 | 公司名称 | 万州港持股比例（%） | |
| 交通运输、仓储业： | |||
| 1 | 重庆市万州区港务发展有限责任公司 | 100 | |
| 2 | 重庆市万州区万港船务有限公司 | 100 | |
| 3 | 重庆市万港集装箱物流有限公司 | 100 | |
| 4 | 重庆市万州区龙港（铁路）实业开发有限责任公司 | 100 | |
| 5 | 奉节县港龙储运有限责任公司 | 60 | |
| 6 | 重庆市万州区鞍子坝水陆联运有限责任公司 | 55 | |
| 7 | 重庆市云阳县澎溪港埠装卸有限公司 | 52 | |
| 8 | 巫山县抱龙河港埠装卸有限责任公司 | 70 | |
| 9 | 忠县新生港埠装卸有限公司 | 40 | |
| 10 | 重庆万港吉田保税仓有限公司 | 40 | |
| 11 | 重庆铁水物流有限公司 | 5 | |
| 建筑业： | |||
| 1 | 重庆万港工程建设有限公司 | 31 | |
| 批发和零售贸易业： | |||
| 1 | 重庆市万州港物资有限责任公司 | 20 | |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 30,586,693.73 | 28,265,305.76 | 41,592,070.04 |
| 负债总额 | 6,415,135.60 | 3,254,535.07 | 18,073,975.58 |
| 净资产额 | 24,171,558.13 | 25,010,770.69 | 23,518,094.46 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 23,044,947.66 | 165,293,958.68 | 124,346,554.25 |
| 利润总额 | -839,212.56 | 1,990,234.97 | 1,103,091.24 |
| 净利润 | -839,212.56 | 1,492,676.23 | 729,503.16 |
| 公司名称 | 受让标的 | 受让价格（万元） |
| 重庆港务物流科技发展公司 | 经略公司1%的权益 | 22.98 |
| 重庆朝天门大酒店有限责任公司 | 经略公司2%的权益 | 45.97 |
| 重庆港九波顿发展有限责任公司 | 经略公司37%的权益 | 850.42 |
| 合计 | 919.37 | |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,998.89 | 2,998.89 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 59.78 | 46.27 | -13.51 | -22.60% |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 17.50 | 3.80 | -13.70 | -78.29% |
| 固定资产 | 42.28 | 42.47 | 0.19 | 0.45% | |
| 4 | 资产总计 | 3,058.67 | 3,045.16 | -13.51 | -0.44% |
| 5 | 流动负债 | 641.51 | 641.51 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 641.51 | 641.51 | - | - |
| 7 | 净资产 | 2,417.16 | 2,403.65 | -13.51 | -0.56% |
| 年份 | 项目 | 磷矿石 | 金属矿 | 煤炭 | 化肥 | 建材 | 化工 |
| 2009 1-6月 | 吞吐量（万吨） | 30.40 | 8.20 | 14.80 | 1.40 | 8.20 | 3.10 |
| 业务收入(万元） | 608.00 | 135.30 | 305.87 | 42.35 | 168.10 | 83.70 | |
| 平均单价（元/吨） | 20.00 | 16.50 | 20.67 | 30.25 | 20.50 | 27.00 | |
| 2008 | 吞吐量（万吨） | 69.93 | 12.03 | 98.22 | 6.42 | 5.12 | 4.05 |
| 业务收入(万元） | 1,398.60 | 232.58 | 2,029.88 | 186.18 | 104.96 | 109.35 | |
| 平均单价（元/吨） | 20.00 | 19.33 | 20.67 | 29.00 | 20.50 | 27.00 | |
| 2007 | 吞吐量（万吨） | 80.80 | 4.66 | 37.11 | 9.78 | 7.96 | 2.43 |
| 业务收入(万元） | 1,535.20 | 83.88 | 779.31 | 268.95 | 167.16 | 44.96 | |
| 平均单价（元/吨） | 19.00 | 18.00 | 21.00 | 27.50 | 21.00 | 18.50 |
| 2009年1－6月 | |||
| 序号 | 客户名单 | 业务金额（万元） | 所占比例（％） |
| 1 | 中化涪陵化工 | 429.36 | 29.17 |
| 2 | 华能珞璜电厂 | 244.96 | 16.64 |
| 3 | 宜兴申利化工 | 239.27 | 16.26 |
| 4 | 建峰化工 | 94.88 | 6.45 |
| 5 | 重钢集团 | 76.84 | 5.22 |
| 6 | 小计 | 1,085.31 | 73.74 |
| 2008年度 | |||
| 业务类型 | 客户名单 | 业务金额（万元） | 所占比例（％） |
| 1 | 中化涪陵化工 | 1,037.50 | 24.87 |
| 2 | 海璜装卸运输公司 | 723.91 | 17.35 |
| 3 | 重庆成瑞物流公司 | 206.33 | 4.95 |
| 4 | 重钢集团 | 134.64 | 3.23 |
| 5 | 重庆煤炭工业公司 | 131.69 | 3.16 |
| 6 | 小计 | 2,234.07 | 53.56 |
| 2007年度 | |||
| 业务类型 | 客户名单 | 业务金额（万元） | 所占比例（％） |
| 1 | 中化涪陵化工 | 2,037.67 | 65.87 |
| 2 | 海璜装卸运输公司 | 175.53 | 5.67 |
| 3 | 江苏瑞和化工 | 119.45 | 3.86 |
| 4 | 遵义铝业 | 105.41 | 3.41 |
| 5 | 重庆成瑞物流公司 | 100.51 | 3.25 |
| 6 | 小计 | 2,538.57 | 82.06 |
| 固定资产名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 装卸机械设备 | 16,199,291.92 | 6,236,084.95 | 9,963,206.97 |
| 港务设施 | 72,265,781.62 | 43,757,231.25 | 28,508,550.37 |
| 库场设施 | 39,850,324.54 | 3,578,414.24 | 36,271,910.30 |
| 房屋及建筑物 | 4,431,666.03 | 1,084,968.77 | 3,346,697.26 |
| 运输工具 | 3,889,282.20 | 1,483,138.99 | 2,406,143.21 |
| 合计 | 136,636,346.31 | 56,139,838.20 | 80,496,508.11 |
| 权证编号 | 建筑物名称 | 建筑面积m2 | 成新率% | 使用情况 |
| 203房地证2009字第10377号 | 综合办公楼、车间、其他 | 2,984.98 | 30-65 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11420号 | 其他 | 12.17 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11408号 | 工业用房 | 45 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11415号 | 集体宿舍 | 297 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11417号 | 集体宿舍 | 332 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第10390号 | 其他 | 21.17 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第10362号 | 集体宿舍 | 134.61 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11418号 | 其他 | 781 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第10366号 | 仓库、集体宿舍 | 1,265.00 | 35-40 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11412号 | 仓储 | 179 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11410号 | 集体宿舍、仓储 | 1,543.00 | 30-40 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11421号 | 仓储、集体宿舍 | 1,409.35 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11414号 | 仓储 | 378 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11413号 | 仓储 | 946 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11409号 | 仓库、机修车间 | 595.53 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第10374号 | 集体宿舍 | 174.76 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第10376号 | 仓库、卷扬机房、配电房 | 1,123.86 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第10364号 | 其他 | 1,177.00 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11407号 | 集体宿舍、仓储 | 2,234.00 | 30-40 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11411号 | 集体宿舍 | 141.46 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第10365号 | 办公楼、集体宿舍、仓库 | 1,154.78 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11419号 | 其他 | 2,685.00 | 30-35 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第11416号 | 仓库、调度楼 | 1,204.64 | 30 | 正常使用 |
| 203房地证2009字第10367号 | 仓储 | 836.6 | 30 | 正常使用 |
| 设备名称 | 数量 | 账面价值 | 成新率% | 使用情况 |
| 新囤船/60-2渝港囤 | 1 | 1,300,708.61 | 60 | 正常使用 |
| 新囤船/60-2渝港囤 | 1 | 1,300,708.61 | 60 | 正常使用 |
| 渝港泵40-5囤船 | 1 | 703,734.44 | 70 | 正常使用 |
| 1-浮502 | 1 | 340,894.74 | 20 | 正常使用 |
| 液压轮胎或起重机 | 1 | 1,324,209.84 | 95 | 正常使用 |
| 铁路线路基上部建筑及改造 | 1 | 8,463,289.02 | 30 | 正常使用 |
| 铁路大桥 | 1 | 1,006,343.70 | 35 | 正常使用 |
| 兴无隧道 | 1 | 10,539,699.44 | 30 | 正常使用 |
| 土石方(一期) | 1 | 4,639,323.72 | 95 | 正常使用 |
| 堆场道路挡墙(一期) | 1 | 8,819,354.42 | 95 | 正常使用 |
| 堆场道路护坡(二期) | 1 | 7,218,995.87 | 95 | 正常使用 |
| 土石方(二期) | 1 | 3,267,159.14 | 95 | 正常使用 |
| 土地权证编号 | 宗地名称 | 用地性质 | 准用年限 | 土地用途 | 面积(m2) |
| 203房地证（2009）字第11426号 | 江津区珞璜镇珞璜工业园区 | 出让 | 2058-11-19 | 工业用地 | 146,790.34 |
| 203房地证（2009）字第11428号 | 江津区珞璜镇珞璜工业园区 | 出让 | 2058-11-19 | 工业用地 | 3,375.86 |
| 203房地证（2009）字第11408号 | 江津区珞璜镇郭坝村36幢 | 出让 | 2058-11-19 | 其它用地 | 5,627.80 |
| 203房地证（2009）字第11429号 | 江津区珞璜镇郭坝村 | 出让 | 2058-11-19 | 公路 | 4,232.00 |
| 203房地证（2009）字第11427号 | 江津区珞璜镇郭坝村 | 出让 | 2058-11-19 | 港口码头用地 | 100,654.28 |
| 203房地证（2009）字第10390号 | 江津区珞璜镇石关村2、83幢 | 出让 | 2058-11-19 | 其它用地 | 53,254.73 |
| 203房地证（2009）字第11415号 | 江津区珞璜镇郭坝村21、22、23幢 | 出让 | 2058-11-19 | 其它用地 | 17,528.20 |
| 203房地证（2009）字第11417号 | 江津区珞璜镇郭坝村15幢70号 | 出让 | 2058-11-19 | 城镇混合住宅 | 617.00 |
| 203房地证（2009）字第11420号 | 江津区珞璜镇郭坝村21、22、25幢 | 出让 | 2058-11-19 | 其它用地 | 30.00 |
| 203房地证（2009）字第10364号 | 江津区珞璜镇猫港村21、22、23号 | 出让 | 2058-11-19 | 工业用地 | 1,177.00 |
| 203房地证（2009）字第10362号 | 江津区珞璜镇猫港村 | 出让 | 2058-11-19 | 工业用地 | 33.65 |
| 203房地证（2009）字第10365号等 | 江津区珞璜镇猫港村 | 出让 | 2058-11-19 | 工业用地 | 11,851.99 |
| 203房地证（2009）字第11425号 | 江津区珞璜镇石关村 | 出让 | 2058-11-19 | 铁路用地 | 20,568.00 |
| 203房地证（2009）字第10377号 | 江津区珞璜镇猫港村1、2、3、4幢 | 出让 | 2058-11-19 | 工业用地 | 778.70 |
| 名称 | 审批部门 | 期限 |
| 港口经营许可证 | 重庆市交通委员会 | 自2007-3-1起（无证载期限） |
| 危险货物港口作业认可证 | 重庆市港航管理局 | 2008-2-3——2013-2-2 |
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 一、债权 | ||
| 1 | 应收票据 | 100,000.00 |
| 2 | 应收账款 | 5,001,582.06 |
| 3 | 其他应收款 | 53,517.16 |
| 4 | 小计 | 5,155,099.22 |
| 二、债务 | ||
| 1 | 应付账款 | 40,843.75 |
| 2 | 应付职工薪酬 | 316,882.58 |
| 3 | 应交税费 | 107,094.59 |
| 4 | 其他应付款 | 1,343,139.75 |
| 5 | 小计 | 1,807,960.67 |
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 134,062,326.41 | 136,204,525.88 | 63,289,606.22 |
| 负债总额 | 1,807,960.67 | 6,562,119.05 | 6,708,385.89 |
| 净资产额 | 132,254,365.74 | 129,642,406.83 | 56,581,220.33 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 14,718,916.52 | 41,712,676.17 | 30,936,210.70 |
| 营业利润 | -210,692.97 | 7,557,508.31 | 4,270,197.41 |
| 利润总额 | -186,692.97 | 7,952,760.34 | 4,520,197.41 |
| 净利润 | -247,175.85 | 6,759,846.29 | 3,842,167.80 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 890.02 | 890.84 | 0.82 | 0.09% |
| 2 | 非流动资产 | 12,516.21 | 20,428.64 | 7,912.43 | 63.22% |
| 3 | 其中: 固定资产 | 8,049.65 | 11,309.35 | 3,259.70 | 40.49% |
| 4 | 在建工程 | 40.80 | 40.80 | - | - |
| 5 | 无形资产 | 4,423.32 | 9,076.05 | 4,652.73 | 105.19% |
| 递延所得税资产 | 2.44 | 2.44 | - | - | |
| 6 | 资产总计 | 13,406.23 | 21,319.48 | 7,913.25 | 59.03% |
| 7 | 流动负债 | 180.80 | 180.80 | - | - |
| 8 | 负债合计 | 180.80 | 180.80 | - | - |
| 9 | 净资产 | 13,225.43 | 21,138.68 | 7,913.25 | 59.83% |
| 固定资产名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 运输工具 | 2,777,578.50 | 628,203.42 | 2,149,375.08 |
| 其他 | 314,840.00 | 18,876.78 | 295,963.22 |
| 合计 | 3,092,418.50 | 647,080.20 | 2,445,338.30 |
| 土地权证编号 | 宗地名称 | 土地用途 | 准用年限 | 面积(m2) |
| 长国用(2007)字第630号 | 长寿化工园区土地 | 工业 | 2056-12 | 36,180.8 |
| 长国用(2007)字第631号 | 长寿化工园区土地 | 工业 | 2056-12 | 81,444.6 |
| 名称 | 审批部门 | 期限 |
| 港口经营许可证（综合泊位及散货泊位） | 重庆市港航管理局 | 2009.8.7—2010.8.6 |
| 港口经营许可证（液体化工泊位） | 重庆市港航管理局 | 2009.1.14—2010.1.13 |
| 危险货物港口作业认可证 | 重庆市港航管理局 | 2009.2.3—2010.2.2 |
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 363,787,690.23 | 143,492,088.08 | 80,054,549.28 |
| 负债总额 | 296,183,352.27 | 113,909,100.00 | 50,054,549.28 |
| 净资产额 | 67,604,337.96 | 29,582,988.08 | 30,000,000.00 |
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -978,650.12 | -417,011.92 | - |
| 利润总额 | -978,650.12 | -417,011.92 | - |
| 净利润 | -978,650.12 | -417,011.92 | - |