证券代码：200725 股票简称：京东方B 公司编号：2009－067
京东方科技集团股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（下称“京东方”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十六次会议通知于2009 年11月23日以电子邮件方式发出。会议于2009 年11月26日以现场方式在公司会议室召开。
公司董事会共有董事11人，全部出席本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。
会议审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于非公开发行A股股票发行方案的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》和《京东方科技集团股份有限公司关联交易公告》。由于本议案涉及关联交易，关联董事王东升先生、袁汉元先生、梁新清先生回避了对本议案的表决。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为1.00元（人民币元，下同）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过10名（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），具体包括：
1、北京亦庄国际投资发展有限公司（下称“亦庄投资”）：亦庄投资以现金及（或）其所持对公司与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权本金及利息认购公司本次非公开发行的股票。
2、除亦庄投资之外的其他投资者（下称“其他投资者”）：包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者等。其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股票。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量及限售期
1、本次拟发行股票3亿－23亿股（均含本数），募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过100亿元。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
2、亦庄投资承诺以现金及（或）其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权本金及利息15亿元认购公司本次非公开发行的股票，亦庄投资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、其他投资者认购本次发行股份后，其单独或/和其一致行动人共同持有本公司股份不得超过8.50亿股。其他投资者所认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格及定价原则
1、本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.64元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行调整。
2、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
3、亦庄投资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则亦庄投资按本次发行的底价即4.64元/股认购公司本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过100亿元，将按照重要性原则依次投资于以下项目：
1、对北京京东方显示技术有限公司（下称“京东方显示”）进行增资用于投资建设第8代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目，项目总投资280.3亿元，拟使用本次募集资金投入85亿元。
2、补充流动资金15亿元。
为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入第8代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目，待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司通过自筹或者其他方式解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）新老股东共同享有股东权益
在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有股东权益。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需取得北京市国资委批准并提交公司股东大会逐项表决（关联股东需回避表决），并经中国证监会核准后方可实施。
三、关于公司与北京亦庄国际投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关联交易公告》和《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票预案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事王东升先生、袁汉元先生、梁新清先生回避了对本议案的表决。
该议案尚需提交股东大会审议批准（关联股东需回避表决）。
表决结果：8 票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
详细内容请见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司截至2009年9月30日止的前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（下称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时，授权公司董事会在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案，包括但不限于对募集资金用于补充流动资金项目等进行调整；
（三）授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（四）授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（五）授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市有关事宜；
（六）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对公司《章程》中注册资本、发行股数等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（七）授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（八）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（九）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于豁免本次董事会通知时间不足规定期限要求的议案
同意豁免本次会议通知时间不足5日规定期限的程序要求，并认可本次董事会的召集、召开和表决程序合法有效。
表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
本公司董事会同意召开2009年第二次临时股东大会，审议如下事项：
1、关于投资建设第8代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议案
2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
3、关于非公开发行A股股票发行方案的议案
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量及限售期
（5）发行价格及定价原则
（6）募集资金投向
（7）新老股东共同享有股东权益
（8）本次发行决议有效期
4、关于公司与北京亦庄国际投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
5、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案
6、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
股东大会召开时间另行通知。
表决结果：11 票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2009年11月26日
证券代码：000725 股票简称：京东方A 公司编号：2009－068
证券代码：200725 股票简称：京东方B 公司编号：2009－068
京东方科技集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
2009年11月26日，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》，公司拟向包括北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄投资”）在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过100亿元，其中亦庄投资承诺以现金及（或）其所持对公司与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权本金及利息15亿元认购公司本次非公开发行的股票。
截至2009年9月30日，亦庄投资持有公司583,333,334股股份，占公司总股本的7.04%，亦庄投资认购公司本次非公开发行的股份构成与本公司的关联交易。
（二）关联交易的表决情况
京东方第五届董事会第三十六次会议已于2009年11月26日审议通过本次非公开发行方案。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事王东升先生、袁汉元先生、梁新清先生已对亦庄投资认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
截至2009年9月30日，亦庄投资持有公司7.04%的股份，亦庄投资的基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称：北京亦庄国际投资发展有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号405室
主要办公地点：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号405室
法定代表人：赵广义
注册资金：300,000万元
公司类型：其他有限责任公司
北京经济技术开发区国有资产管理办公室、北京经济技术投资开发总公司分别持有亦庄投资66.67%、33.33%的股权。北京经济技术开发区管理委员会为亦庄投资的实际控制人。
（二）近三年主要业务的发展状况及最近一期的主要财务数据
亦庄投资设立于2009年2月6日，公司主要从事投资管理、投资咨询业务。截至2009年9月30日，亦庄投资的股东权益为299,747.42万元；2009年1－9月亦庄投资的营业收入为276.12万元，净利润为-252.58万元。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行股票的价格
公司本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即2009年11月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.64元/股（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格相应进行调整。
公司本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
亦庄投资不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则亦庄投资按本次发行的底价即4.64元/股认购公司本次发行的股份。
（二）定价政策
公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
四、交易协议的主要内容
2009年11月25日，公司与亦庄投资签署了附条件生效的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A 股股份认购协议书》，协议主要内容如下：
（一）协议对方主体
北京亦庄国际投资发展有限公司
（二）认购价格
发行底价为本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日京东方A股股票交易均价的90%。若京东方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行底价相应调整。
最终发行价格由京东方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。亦庄投资不参与询价过程，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则亦庄投资按发行底价认购京东方本次非公开发行的A股股票。
（三）认购金额和认购方式
亦庄投资以现金及（或）其所持对京东方与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权本金及利息15亿元认购京东方本次非公开发行的A股股份。
（四）股份限售期
亦庄投资认购的京东方本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、京东方本次非公开发行及本协议经公司董事会、股东大会批准；
2、京东方本次非公开发行经中国证监会核准。
（六）其他重要条款
本次非公开发行结束后，亦庄投资将其直接持有的公司全部股份交由北京京东方投资发展有限公司管理，北京京东方投资发展有限公司取得该等股份附带的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外按照公司现行有效章程规定的其他的股东权利。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
2008年全球TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器件）面板产值突破了1,000亿美元，根据Display Search预测，2015年全球TFT-LCD面板产值将达到1,337亿美元，占整个平板显示产业的91%。作为全球电脑显示器、笔记本电脑和液晶电视最大的生产基地，中国对TFT-LCD面板的需求巨大，并且保持了较高的增长速度。然而截至目前，我国30英寸以上液晶电视显示屏几乎全部依赖进口，其他显示器件用屏自给率也不足15%，这不利于我国数字电视产业的发展以及国家产业的安全。
2009年5月京东方通过非公开发行股票募集资金在合肥投资建设了第6代TFT-LCD生产线，产品主要定位于电脑显示器和少量电视用液晶面板。公司本次通过非公开发行股票募集资金投资建设8代线项目，以期把握国内大尺寸液晶电视需求快速增长的市场机遇，从而快速提升公司的整体竞争力，为公司将来持续的业绩增长奠定良好的基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行后，公司的财务状况将进一步得到改善。以2009年9月30日资产负债表为基础，预计本次发行完成后，公司资产负债率（合并）将降至22.38%，财务结构更趋合理，营运资金更加充足。此外，公司通过投资8代线项目，业务规模迅速扩大，有利于提高原料采购的议价能力、完善产品链并挖掘潜在客户，从而提升公司在全球TFT-LCD领域的整体竞争力及公司的盈利能力和投资价值。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。并发表独立董事意见如下：
（一）公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，其中亦庄投资承诺以现金及（或）其所持对公司与本次非公开发行募集资金投资项目相关的债权本金及利息15亿元认购公司本次非公开发行的股票，亦庄投资所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。截至2009年9月30日，亦庄投资持有公司7.04%的股份，亦庄投资认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的了解后，获得了我们的事前认可，并同意将上述关联事项提交董事会审议。
（二）公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即4.64元/股），符合相关法律、法规的规定。本次非公开发行，亦庄投资不参与询价，但接受经市场询价确定的最终发行价格，若通过市场询价方式无法产生发行价格，则亦庄投资按本次发行的底价即4.64元/股认购公司本次发行的股份。关联交易的定价机制合理合法，公平有效。
（三）公司第五届董事会第三十六次会议在审议关联交易议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
（五）本次非公开发行股票方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策和行业技术发展趋势，有助于公司完善TFT-LCD产业链和产品线，达到行业规模经济、降低产品成本，巩固和提升公司技术领先地位和核心竞争力，加速实现公司战略。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、董事会意见
1、同意公司非公开发行A股股票发行方案；
2、同意公司与北京亦庄国际投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
八、备查文件
（一）京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议。
（二）《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股份认购协议书》。
（三）京东方科技集团股份有限公司独立董事意见。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2009年11月26日