中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第四届董事会于2009年11月26日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下事项：
1、就向国际商业机器中国香港有限公司（简称“IBM香港”）出售长城国际系统科技（深圳）有限公司（简称“ISTC”）股权的事宜进行了审议，同意以2390万元的价格向IBM香港出售ISTC公司20%股权。（详见同日《关于拟出售长城国际系统科技（深圳）有限公司股权的进展公告》2009-056）
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，表决通过。
2、提议召开2009年度第二次临时股东大会的议案（详见同日《关于召开2009年度第二次临时股东大会通知公告》2009-057）
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避表决0票，表决通过。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二OO九年十一月二十七日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2009-056
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于拟出售长城国际系统科技
（深圳）有限公司股权的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为了集中资源发展本公司主营业务，公司充分衡量利弊后，根据国有资产处置的相关规定，决定以公开挂牌的方式出售所持有的长城国际系统科技（深圳）有限公司（简称ISTC）的全部20%股权，交易对方和价格均将通过公开挂牌确定。（具体公告详见刊登于2009年10月13日、2009年10月23日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的2009-042、2009-044号公告以及巨潮资讯网上的相关内容）
本公司于2009年10月29日至11月25日在上海联合产权交易所对前述资产进行了公开挂牌，现挂牌手续已完成，具备受让人资格的受让人为国际商业机器中国香港有限公司（简称“IBM香港”）。
本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。双方将在公司股东大会审议批准后签署协议。
2、2009 年11月26日，公司第四届董事会以通讯表决方式审议通过了本次资产出售的交易价格及协议事项，同意与IBM香港以2,390万元的价格签署《产权交易合同》，该议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0 票，弃权0 票；独立董事认为公司通过公开挂牌的程序确定了长城国际系统科技（深圳）有限公司（简称“ISTC”）20％股权的转让价格，表决程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
3、本次股权转让已经国有资产代表持有人中国电子信息产业集团公司核准备案（备案编号：2009027）。本次资产出售事项尚需经股东大会审议批准，双方将在股东大会审议批准后签署协议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
（1）名 称：国际商业机器中国香港有限公司（简称“IBM香港”）
（2）企业性质： 私有
（3）注册地：香港(魚則)魚涌英皇道979号太古坊电讯盈科中心6-8楼,10-13楼
（4）成立日期： 1997年6月20日
（5）经营范围：公司可以从事当时香港生效法律所不禁止的任何业务。现在公司主要业务是：从事研究、开发、销售信息技术产品，并提供相关产品的维修、售后服务和持术服务；信息系统和网络系统设计、系统集成和备援服务；提供电子商务技术、IT 外包服务和商务流程的外包服务等。其投资的子公司还从事计算机相关软硬件产品的生产、开发、设计和销售及售后服务。
2、IBM 香港与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、截至2008年12月31日，IBM香港的总资产为港币1,651,754.3万元，净资产为港币406,958.3万元，营业收入为港币2,187,954.1万元，净利润为港币193,516.4万元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的ISTC公司的全部20%股权。
2、本公司与IBM International Holdings B.V.于2004年12月合资成立ISTC，IBM International Holdings B.V.以货币方式出资280万美元，持80％的股份，本公司以货币方式出资70万美元，持20％的股份。
ISTC注册地为深圳市保税区海红道1号，经营业务范围是生产和销售计算机硬件系统、相关的部件和组件以及软件系统；信息技术产品开发、展览和系统集成；总包技术服务；技术开发和转让；技术培训、测试、分析和咨询服务；为信息系统、网络系统及相关产品提供开发、设计、安装、维护、管理、售后等服务和相关技术服务；保税区内的分销和物流服务；国际贸易，转口贸易，保税区内企业间贸易，保税区内贸易代理；与保税区外具有进出口权的企业直接进行贸易；提供企业管理咨询服务，投资和业务咨询服务，信息管理、技术咨询服务和市场营销服务；从事来料加工业务。
ISTC公司无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、ISTC公司2007年度及2008年度的财务会计报告均经具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计报告，主要财务指标如下（单位：人民币万元）：
| 指 标 | 2007.12.31 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 115,116 | 25,470 |
| 负债总额 | 61,098 | 17,659 |
| 应收账款 | 94,336 | 5,784 |
| 净资产 | 54,018 | 7,812 |
| 指标 | 2007年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 1,040,235 | 35,880 |
| 主营业务利润 | 54,284 | 2,699 |
| 净利润 | 51,417 | 2,872 |
4、本次由具有从事证券业务资格的深圳市德正信资产评估有限公司对本公司所持有ISTC公司的20%股权采用成本法和收益法进行了评估（德正信综评报字[2009]第033号），评估基准日为2008年12月31日。成本法中净资产评估值为740.19万元；收益法中净资产评估价值为1,042.22万元。深圳市德正信资产评估有限公司采用了以收益法的估值结果作为本公司持有ISTC公司20%权益价值的评估结论。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额：2,390万元人民币
2、支付方式：自双方签署《产权交易合同》之日起三个工作日，IBM香港将全部款项付到上海联合产权交易所指定帐户。
3、交易合同的生效条件
（1）获得双方董事会和本公司股东大会的批准；
（2）资产评估机构出具的有关该股权转让的评估报告已经由中国国有资产监督管理委员会或其授权单位核准或备案；
（3）上海联合产权交易所签发的有关股权转让的产权交易凭证。
4、定价依据
根据深圳市德正信资产评估有限公司的评估结果和公司经营班子的建议，经2009年10月22日公司第四届董事会审议同意以2,390万元进行挂牌。现经上海联合产权交易所挂牌后，最终确定交易价格为2,390万元。
5、 交易对方支付能力
IBM香港是 IBM China Holdings BV 的子公司。IBM香港2008年、2007、2006年营业收入分别为港币2,187,954.1万元、港币2,810,278万元、港币337,560万元，2008年、2007年、2006年净利润分别为港币193,516.4万元、港币195,423.9万元、港币32,837.1万元。鉴于此，本公司董事会相信IBM香港有足够的能力按时支付交易款项。
6、过渡期的安排
自资产评估基准日（即2008年12月31日）起到交易完毕之日期间因ISTC盈利而产生的利润归IBM香港所有。
五、涉及出售资产的其他安排
本公司向ISTC公司委派董事的任期至该出售股权事宜的工商登记变更完成之日自行终止。
在审批机关以及其他相关政府部门（如有）批准本次股权转让后，双方原有的合作经营合同及其补充合同终止。
本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等事宜。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次转让旨在集中资源，更好地发展本公司主营业务。本次交易获得的收益约为1800万元人民币。本次交易对公司财务状况及经营成果无重大影响，出售资产所得款项将用于补充公司营运资金。
七、其他
本公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求实施相应的审批程序，并及时履行相关的信息披露义务。
八、备查文件
1、本次出售资产事项的相关董事会决议；
2、本次出售资产事项的独立董事意见；
3、上海联合产权交易所的《挂牌项目信息反馈函》（沪联交反馈函GF09010802-01）
4、待签署的《产权交易合同》；
5、深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告；
6、IBM香港公司截至2008年12月31日的财务报表。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二OO九年十一月二十七日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2009-057
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于召开2009年度第二次临时
股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 召开时间：2009年12月14日上午9：30
2. 股权登记日：2009年12月7日
3. 召开地点：深圳市南山区长城计算机大厦520会议室
4. 召 集 人：公司董事会
5. 召开方式：现场会议投票
6. 出席对象：
（1）截止2009年12月7日下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人（授权委托人可以不是公司股东）；
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1. 关于向国际商业机器中国香港有限公司出售长城国际系统科技（深圳）有限公司（简称ISTC）20%股权的议案
三、现场股东大会会议登记方法
1. 登记方式：
（1）法人股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡到本公司董事会办理登记手续；
（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；
（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。
2. 登记时间：2009年12月8—12月9日。
3. 登记地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦董事会办公室
四、其它事项
1. 会议联系方式：
（1）公司地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
（2）邮政编码：518057
（3）电 话：0755-26634759
（4）传 真：0755-26631106
（5）联 系 人：郭镇 龚建凤
2. 会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 议 题 | 投票指示 | ||
| 关于向国际商业机器中国香港有限公司出售长城国际系统科技（深圳）有限公司（简称ISTC）20%股权的议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东账户： 有效期限：
委托人签字（盖章）：
委托日期：
（本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二OO九年十一月二十七日