|
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、滚存利润的分配
经发行人２００９年第一次临时股东大会审议通过，如果发行人本次申请首次公开发行股票并上市的方案经中国证监会核准并得以实施，发行人首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由发行人首次公开发行股票并上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
二、主要风险因素
１、发行人的客滚运输船舶通常载有数百名旅客和数十辆车辆，虽然发行人已建立符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维护、保养、货物装载以及船员培训等各方面严格予以执行，报告期内发行人船舶亦未发生任何安全事故，同时发行人也已通过购买保险手段最大可能地转移风险。但不排除由于海上恶劣天气、台风、海啸、地理环境等不可抗力的影响或其它突发事件而引发的安全事故，进而可能给发行人经营带来不利影响。
２、从长远来看，琼州海峡跨海通道有修建的可能性。该通道如果建成，将使得南海客滚运输市场面临一定的风险，从而对发行人经营业绩造成影响。
琼州海峡跨海通道建设存在工程复杂、基础参数（风力、风速及海流潮汐等）不足、技术难点多、周期长、投资巨大等困难，世界上同类跨海交通通道工程如英吉利海峡隧道、丹麦大带海峡桥隧、日本津轻海峡青函隧道等，其前期规划研究和建设条件的勘探、基础资料收集观测和技术研究储备等准备工作的时间均在３０年左右。最新的《琼州海峡跨海工程规划研究报告》经比较论证后，将西线公铁合建桥梁方案（灯楼角－道伦角）列为下阶段深入研究的首选方案。根据此西线方案，即使将来跨海通道建成通车，客滚运输与之相比在通行的经济性上将具有较为明显的优势，而在通行效率方面也与其不相上下。该报告同时预计，到２０２０年往返于琼州海峡的车辆数每年将高达５００万辆次、旅客数将达到２０００万人次。经初步测算，保守估计届时仍将有２５０万辆次左右的车辆和１０００万人次左右的旅客选择客滚运输的方式渡海。因此，假设琼州海峡跨海桥梁通道建设的相关前期研究、基础参数收集、设计和施工等一系列问题一切顺利，在最为乐观的估计下，西线公铁合建桥梁即使于２０１２年开始动工修建，２０２０年建成通车，其对南海客滚运输市场的影响也相对有限。
３、发行人目前主要从事以海南省为中心的南海客滚运输业务，现辟有海口－海安、海口－北海和海口－广州３条客滚运输航线。报告期内，发行人约８０％左右的营业收入和约１００％的毛利润来源于海口－海安航线，发行人对该航线的依赖程度较高。
由于客滚运输涉及大量旅客的生命财产安全，为维护市场的有序和良性竞争，尽可能减少安全事故和隐患，海安航线在新增船公司和新增运力时须经两省（广东省和海南省）交通管理部门会签后报交通运输部审批，两省交通管理部门“根据两省航运市场状况以及国家行业产业发展政策，有适当的数量限制”。由于海安航线的准入审批较为严格，２０００年至今该航线没有新的船公司进入，运力更新亦基本采取以新替旧的方式进行；且该航线运价是根据企业营运成本进行调整；因此在该航线运营的企业具有相对稳定的经营环境，且保持了较高的盈利能力。但如果该航线经营环境发生变化，或者受到气候、战争、灾害或其他因素的不利影响，都将会造成发行人经营业绩的波动。
４、根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发［１９８８］２６号）的有关政策并经海口市国家税务局市国税发［２００３］第１４２号文批复，发行人２００３年和２００４年免征所得税，２００５至２００７年的所得税减半征收；根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）的规定，自２００８年１月１日起，发行人在新税法施行后５年内逐步过渡到２５％的法定税率。
报告期内，发行人２００６年、２００７年、２００８年、２００９年１－６月的所得税分别适用７．５％、７．５％、１８％和２０％的优惠税率，所得税优惠金额分别为７０６．７８万元、９７３．５１万元、１，１１２．５２万元和６０９．７２万元，分别占发行人当期合并报表口径净利润的比例为：１１．９６％、１０．０８％、８．６５％和６．３５％。２０１０年和２０１１年发行人仍将享受２２％和２４％的优惠税率，２０１２年以后则按２５％税率执行，未来所得税优惠税率变化将对发行人的盈利水平产生一定的影响。
５、燃油为发行人主要原材料，占发行人年主营业务成本的３０％左右。由于我国燃油供应行业的特点，发行人燃油供应商较为集中，报告期内发行人每年向前５名供应商的采购额占公司年采购总额的９０％以上，其中向最为主要的燃油供应商海南国盛石油有限公司的采购金额占发行人年采购总额的比例在６０％左右。虽然发行人与上述主要供应商均订有供油合同，承诺对公司用油需求予以优惠或者优先满足，且在报告期内均能按时供应燃油，但不排除将来由于个别供应商出现突发情况而带来的燃油不能及时供应的风险。
６、根据国家有关政策，发行人２００７年、２００８年和２００９年上半年分别收到政府石油价格补贴８１４．９１万元、２，０４０．００万元和４３８．２３万元，扣除所得税因素以后的净影响额分别占同期净利润的７．８１％、１３．０１％和３．６５％。如果将来上述财政补贴政策发生变化将对发行人盈利造成一定影响。
三、国有股东转持社保基金的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），经海南省政府国有资产监督管理委员会《关于同意转持部分海南海峡航运股份有限公司国有股充实全国社会保障基金的批复》（琼国资函［２００９］３００号）的批复，港航控股和海口外代分别持有的海峡航运３８９．５４７１万股和５．４５２９万股将划转给全国社会保障基金理事会。
请投资者仔细阅读【招股意向书风险因素】部分全文，并特别关注上述风险。
第二节 本次发行概况
| １、股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| ２、每股面值 | １．００元 |
| ３、发行股数、占发行后总股本的比例 | ３，９５０万股，占发行后总股本的２５．０８％ |
| ４、发行价格 | 通过向询价对象初步询价确定发行价格 |
| ５、发行市盈率 | 【】倍（以２００８年经审计的净利润按发行后总股本全面摊薄计算） |
| ６、发行前每股净资产 | ３．１７元（以２００９年６月３０日经审计净资产为基础除以发行人目前的总股本１１８，０００，０００股计算） |
| ７、发行后预计每股净资产 | 【】元 |
| ８、发行市净率 | 【】倍 |
| ９、发行方式 | 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
| １０、发行对象 | 询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| １１、本次发行股份的流通限制和锁定安排 | ２、本次发行前持有发行人股份的其他股东承诺：自本公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 ３、由于发行人股东邢雯璐的父亲邢跃系发行人的监事，邢雯璐及邢跃承诺：除前述锁定期外，在邢跃担任本公司监事期间，邢雯璐每年转让股份数不超过其持有本公司股份总数的２５％，在邢跃离职后半年内，邢雯璐不转让其持有本公司的股份。 |
| １２、承销方式 | 余额包销 |
| １３、预计募集资金总额和净额 | 总额约【】亿元，扣除发行费用后的净额约为【】亿元 |
| １４、发行费用概算 | 【】万元 |
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），发行人国有股东持有的部分股份转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 注册中、英文名称 | 海南海峡航运股份有限公司 ＨＡＩＮＡＮ ＳＴＲＡＩＴ ＳＨＩＰＰＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ |
| 注册资本 | １１８，０００，０００元 |
| 法定代表人 | 林毅 |
| 董事会秘书 | 周乃均 |
| 成立（工商注册）日期 | ２００２年１２月６日 |
| 住所及其邮政编码 | 注册地址：海口市滨海大道东方洋大厦第七层 邮政编码：５７０３１１ |
| 电话、传真号码 | 联系电话：０８９８－６８６１２５６６ 传 真：０８９８－６８６６７４８０ |
| 互联网网址 | ｗｗｗ．ｈｎｓｓ．ｎｅｔ．ｃｎ |
| 电子信箱 | ｈｘｈｙ＠ｈｎｈａｉｘｉａ．ｃｏｍ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
２００２年１２月６日，经海南省经济贸易厅琼经股［２００２］４７７号文批准，由海口港集团公司作为主发起人，联合深圳市盐田港股份有限公司、中海（海南）海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理有限公司及自然人邢雯璐以发起设立方式设立本公司。
２００２年１１月２２日，北京天华会计师事务所对各发起人出资进行了审验并出具了北京天华验字［２００２］第０２４号《验资报告》，对各发起人出资进行了验证确认。２００２年１２月６日，公司在海南省工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册资本为９，５００万元。
（二）发起人及其投入资产的内容
发行人的发起人为海口港集团公司、深圳市盐田港股份有限公司、中海（海南）海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理有限公司及自然人邢雯璐共５家。海口港集团公司将所属船务公司客滚运输经营性资产及相关负债全部投入发行人，以２００１年１１月３０日为评估基准日，该部分资产评估确认净值为７，１７７．０２万元（通诚资产评估有限责任公司出具的通评报字［２００２］第２１号评估报告），按１：０．９９２９的比例折为７，１２６．３０万股，占总股本的７５．０１％；其他四家发起人均以现金（合计２，３９０．５９万元）作为出资，按同比例折为２，３７３．７０万股。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人发行前总股本为１１８，０００，０００股，本次发行的股份数量为３，９５０万股，发行后总股本为１５７，５００，０００股。其中：发行人控股股东海南港航控股有限公司于２００８年１月１１日出具承诺：自本公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；本次发行前持有发行人股份的其他股东盐田港于２００８年１月１７日、中海海盛于２００８年１月１４日、海口外代于２００８年１月１５日、邢雯璐于２００８年１月１０日分别出具承诺：自本公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。由于发行人股东邢雯璐的父亲邢跃系发行人的监事，邢雯璐及邢跃承诺：除前述锁定期外，在邢跃担任本公司监事期间，邢雯璐每年转让股份数不超过其持有本公司股份总数的２５％，在邢跃离职后半年内，邢雯璐不转让其持有本公司的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号），发行人国有股东持有的部分股份转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
（二）发行前股东持股数量及比例
| 股东名称 | 股份（股） | 股权比例（％） |
| 海南港航控股有限公司 | ８８，５１６，１８２ | ７５．０１％ |
| 深圳市盐田港股份有限公司 | ２５，７８３，８３１ | ２１．８４％ |
| 中海（海南）海盛船务股份有限公司 | １，２３３，３２９ | １．０５％ |
| 中国海口外轮代理有限公司 | １，２３３，３２９ | １．０５％ |
| 邢雯璐 | １，２３３，３２９ | １．０５％ |
| 合 计 | １１８，０００，０００ | １００％ |
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人现有股东中，中国海口外轮代理有限公司系海口港集团和中国外轮代理有限公司的合营公司。根据海口市国有资产监督管理委员会的授权，港航控股无偿托管了海口港集团，因此中国海口外轮代理有限公司实际由港航控股和中国外轮代理有限公司共同控制。除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
发行人主营客滚运输业务，目前主要经营海口－海安、海口－广州、海口－北海三条客滚航线。发行人主营业务自设立以来未发生过变化。
（二）主要产品或服务及其用途
发行人目前提供的主要服务为以海南省为中心的南海客滚运输服务，其主要用途为运载进出海南省的汽车和旅客渡海。
（三）产品销售方式和渠道
发行人在运营过程中需靠泊的港口包括海口市的海口港、新港，徐闻县的海安港、海安新港，广州市的南沙港和北海市的北海国际客运码头。按照行业惯例，发行人与各停泊的港口均签订了票务代理协议，将对车客的船票委托各停泊的港口代理销售，双方根据票务代理协议在结算期内进行结算。同时，对于少数有长期运输需求的大客户，发行人也采取直销方式与客户直接签订销售协议并结算。
虽然委托港口代理售票是整个客滚运输市场的行业惯例，但为了从制度上确保公司的利益，公司在海口港和海口新港着手建立了自身的独立销售系统，包括：在港口开设独立的售票窗口、配置专门的售票人员及售票设备。通过该销售系统，公司得以在海口港和海口新港独立销售自己的船票，票款直接进入自己的银行账户。由此，公司无需再行委托控股股东代理售票和代收票款。上述销售系统已于２００９年５月正式启用。
（四）产品生产所需主要原材料
发行人经营所需主要原材料包括燃油和船舶备件和维修材料，其占主营业务成本比重如下表：
单位：万元
| 项目 | ２００９年１－６月 | ２００８年 | ２００７年 | ２００６年 |
| 主营业务成本 | １２，５５０．９７ | ２６，１１５．６４ | ２３，４７３．３４ | １９，８６６．６５ |
| 燃料 | ３，４７８．９５ | ９，０２３．０９ | ７，９１４．７７ | ７，１４８．９５ |
| 比例 | ２７．７２％ | ３４．５５％ | ３３．７２％ | ３５．９８％ |
| 材料费 | ４９８．１９ | １２１９．６７ | １，２１６．９１ | １０２８．１８ |
| 比例 | ３．９７％ | ４．６７％ | ５．１８％ | ５．１７％ |
（五）行业竞争情况及行业地位
客滚运输行业具有区域性明显、客户结构分散、港口代理售票及季节性和周期性波动等特征，因而行业内不同区域企业之间的竞争不明显，同区域内不同航线的竞争状况也不尽相同，但同航线企业之间的竞争日趋激烈。随着各区域内企业竞争的日益激烈、市场集中度的不断提升，未来实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的客滚运输企业将通过收购、兼并等方式实现跨区域经营，并成为客滚运输市场的主导力量。
发行人系由海口港集团下属船务公司改制设立而来，承继了原海口港集团船务公司优质资产及多年的客滚运输经验；拥有优秀的管理团队及大批经验丰富的船长和高级船员；其船舶结构和航运管理水平在行业中具有明显优势；公司的客滚运输能力和运量均多年稳居南海客滚运输市场第一，业已成为南海客滚运输的龙头企业。
五、发行人有关资产权属情况
（一）主要生产设备
截至２００９年６月３０日，发行人主要拥有１７艘船舶资产，具体情况如下表所示：
| 序号 | 船名 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净额 | 成新率 | 剩余使用年限 | 权属 |
| １ | 信海１６号 | ６３，４９２，４６４．２５ | ５，７０８，２２２．２４ | － | ５７，７８４，２４２．０１ | ９１．０１％ | ２８．５ | 海峡航运 |
| ２ | 信海１２号 | ５３，４５５，３３９．２８ | １２，４９３，９９１．７８ | － | ４０，９６１，３４７．５０ | ７６．６３％ | ２５．５ | 海峡航运 |
| ３ | 信海１１号 | ３２，７０９，０３９．８９ | １０，７９３，０６４．５４ | － | ２１，９１５，９７５．３５ | ６７．００％ | ２３．５ | 海峡航运 |
| ４ | 宝岛９号 | ３２，８３７，４６４．００ | １０，９５５，０３６．９１ | － | ２１，９５８，５８９．０９ | ６６．７２％ | ２３．５ | 海峡航运 |
| ５ | 宝岛８号 | ３２，９１３，４４４．３０ | １０，９５８，００５．５６ | － | ２１，９５５，４３８．７４ | ６６．７１％ | ２３．５ | 海峡航运 |
| ６ | 宝岛７号 | １６，３７８，０８１．００ | ８，０９２，２８４．２４ | － | ８，２８５，７９６．７６ | ５０．５９％ | １６．５ | 海峡航运 |
| ７ | 椰城二号 | ２５，１６２，４１３．００ | １２，６９９，９６２．６８ | － | １２，４６２，４５０．３２ | ４９．５３％ | １９．５ | 海峡航运 |
| ８ | 信海２号 | １５，７６４，１２９．０４ | ８，６７８，７５２．７８ | － | ７，０８５，３７６．２６ | ４４．９５％ | １９．５ | 海峡航运 |
| ９ | 宝岛６号 | １６，４２５，５５２．００ | ８，８７３，８８８．８１ | － | ７，５５１，６６３．１９ | ４５．９８％ | １６．５ | 海峡航运 |
| １０ | 信海６号 | １５，０５５，８８８．１８ | ８，６６６，６８８．０９ | － | ６，３８９，２００．０９ | ４２．４４％ | １６．５ | 海峡航运 |
| １１ | 宝岛５号 | １６，３５３，８２０．００ | ８，８７２，４２０．０９ | － | ７，４８１，３９９．９１ | ４５．７５％ | １６．５ | 海峡航运 |
| １２ | 海虹二号 | ９，９０５，２０８．００ | ５，５９４，８６０．８３ | － | ４，３１０，３４７．１７ | ４３．５２％ | １５．５ | 海峡航运 |
| １３ | 海虹一号 | ９，８９４，９８３．００ | ５，７８８，６３５．２２ | － | ４，１０６，３４７．７８ | ４１．５０％ | １５．５ | 海峡航运 |
| １４ | 信海５ | ９，３７６，９３８．０５ | ６，３０５，７９２．７６ | － | ３，０７１，１４５．２９ | ３２．７５％ | ２．５ | 海峡航运 |
| １５ | 椰香公主 | ５４，７５４，１２２．５５ | ２６，９８５，４６８．４５ | １０，９５０，０００．００ | １６，８１８，６５４．１０ | ３０．７２％ | ７．５ | 海峡航运 |
| １６ | 信海３号 | １８，９４７，４１４．００ | １８，２７６，４５９．４７ | － | ６７０，９５４．５３ | ３．５４％ | ０．５ | 海峡航运 |
| １７ | 信海４号 | １８，９０６，６５４．００ | １８，２６７，８１０．８３ | － | ６３８，８４３．１７ | ３．３８％ | ０．５ | 海峡航运 |
| 合计 | ４４２，４０９，１１６．５４ | １８８，０１１，３４５．２８ | １０，９５０，０００．００ | ２４３，４４７，７７１．２６ |
（二）房屋建筑物
截至２００９年６月３０日，发行人拥有的房屋资产具体情况如下表所示：
| 地址 | 用途 | 面积 | 房产证编号 | 权属 |
| 北海市北海大道２３３号海岸名都公寓０７０４号 | 北海办事处办公使用 | ３５．５平方米 | 北房权证（２００７）字第０００９９６０２号 | 海峡航运 |
| 北海市北海大道２３３号海岸名都公寓０７０５号 | 北海办事处办公使用 | ３５．５平方米 | 北房权证（２００７）字第０００９９６０３号 | 海峡航运 |
| 北海市北海大道２３３号海岸名都公寓Ｆ号商铺 | 北海办事处办公使用 | １３３．９８平方米 | 北房权证（２００７）字第０００９９６４８号 | 海峡航运 |
六、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
发行人的控股股东海南港航控股有限公司，目前主要从事港口装卸、港口工程建设、仓储、集装箱运输、外轮代理、房地产开发经营、产业租赁、物业管理服务和旅游项目开发，自身并不直接经营客滚运输业务，其控股、参股和实际控制的其它公司均没有经营客滚运输业务；且除投资本公司外，港航控股没有投资、租赁或托管其他客滚运输类企业；因此发行人与控股股东不存在同业竞争的情况。
发行人控股股东港航控股已于２００８年７月１８日出具《避免同业竞争承诺函》，声明其目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与本公司的业务构成竞争的业务，并承诺赔偿本公司因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（二）关联交易
１、接受劳务
报告期内，本公司因接受关联方劳务所发生的经常性关联交易如下表：
单位：万元
| 关联方名称 | ２００９年 １－６月 | 占年度同类交易比例 | ２００８年度 | 占年度同类交易比例 | 劳务内容 |
| 海口港集装箱码头公司 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ | 集装箱收入 |
| 港航控股 | ５６６．２９ | ５３．２８％ | １，０６９．０７ | ５４．２２％ | 车客代理费 |
| 港航控股 | ５０．４８ | ８０．７２％ | ９８．６３ | ６０．３７％ | 水电费 |
| 港航控股 | ３３．６０ | ５９．８２％ | ６６．４４ | ７１．０９％ | 停泊费 |
| 港航控股 | ０．００ | ０．００％ | ０．００ | ０．００％ | 物业费 |
| 港航控股 | ９．５０ | １００．００％ | ０．００ | ０．００％ | 售票窗口综合服务费 |
| 新港实业 | ４３．８４ | ４．１２％ | ９０．１４ | ４．５７％ | 车客代理费 |
| 新港实业 | ４．８３ | ７．７２％ | ０．８２ | ０．５０％ | 水电费 |
| 新港实业 | １．３０ | ２．３１％ | ２．９６ | ３．１７％ | 停泊费 |
| 合 计 | ７０９．８４ | １，３２８．０５ |
（续上表）
| 关联方名称 | ２００７年度 | 占年度同类交易比例 | ２００６年度 | 占年度同类交易比例 | 劳务内容 |
| 海口港集装箱码头公司 | ０．００ | ０．００％ | ３９．８０ | １００．００％ | 集装箱收入 |
| 港航控股 | ８３４．２３ | ４７．８２％ | ６３９．２３ | ５４．７６％ | 车客代理费 |
| 港航控股 | １１２．８９ | ７５．６１％ | １０４．５０ | ７９．０８％ | 水电费 |
| 港航控股 | ５１．５４ | ５８．６８％ | ４２．１８ | ５０．９８％ | 停泊费 |
| 港航控股 | １６．５６ | ９６．４０％ | １６．５６ | ７８．１５％ | 物业费 |
| 新港实业 | １６７．４２ | ９．６０％ | １５７．９７ | １３．５３％ | 车客代理费 |
| 新港实业 | １６．１７ | １０．８３％ | ８．２９ | ６．２８％ | 水电费 |
| 新港实业 | １０．９１ | ８．５２％ | １７．８８ | ２１．６０％ | 停泊费 |
| 合 计 | １，２０９．７２ | １，０２６．４２ |
２、提供劳务
报告期内，本公司因向关联方提供劳务所发生的经常性关联交易如下表：
单位：万元
| 关联方名称 | ２００９年１－６月 | ２００８年度 | 劳务内容 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| 海口港集装箱码头公司 | － | － | － | － | 集装箱收入 |
| 合 计 | － | － | － | － | － |
| 占当期营业收入比例 | － | － | － | － | － |
（续上表）
| 关联方名称 | ２００７年度 | ２００６年度 | 劳务内容 | ||
| 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
| 海口港集装箱码头公司 | － | － | ３９．８０ | １００％ | 集装箱收入 |
| 合 计 | － | － | ３９．８０ | － | |
| 占当期营业收入比例 | － | － | ０．１３％ | － | |
本公司的关联交易均按照公允价格确定交易价格，交易金额与业务规模保持较为稳定的关系，其中，集装箱收入２００６年占公司营业收入的比例为０．１３％，各项关联交易费用总额２００６年、２００７年、２００８年和２００９年１－６月占公司营业成本的比例分别为：４．９６％、５．１５％、５．０９％和５．６５％，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、董事、监事及高级管理人员的情况
（一）基本情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 简要经历 | 薪酬情况（万元） | 持有公司股份数量（股） | 与公司的其他利益关系 |
| 林毅 | 董事长 | 男 | ４４ | ２００９年６月－现在 | 曾任海口港船务公司副经理、经理，海口港集团公司副总经理 | — | 无 | 无 |
| 华翔 | 副董事长 | 男 | ４７ | ２００９年６月－现在 | 曾任深圳市盐田港务公司副总经理、深圳市盐田港股份有限公司总经理助理兼董事会秘书 | — | 无 | 无 |
| 林 健 | 副董事长 | 男 | ４３ | ２００９年６月－现在 | 曾任海口港集团公司总经理助理、海南港航控股有限公司总经理助理、海南诚源房地产开发有限公司总经理、海南海峡航运股份公司董事会秘书 | ８．５１ | 无 | 无 |
| 李 伟 | 董事 | 男 | ５５ | ２００９年６月－现在 | 曾任海口港集团公司副总经理 | — | 无 | 无 |
| 邱国雄 | 董事、总经理 | 男 | ５４ | ２００９年６月－现在 | 曾任海口港船务公司经理 | ３８．０５ | 无 | 无 |
| 冯 斌 | 董事 | 男 | ３９ | ２００９年６月－现在 | 现在深圳市盐田港股份有限公司对外发展部任职 | — | 无 | 无 |
| 魏建舟 | 独立董事 | 男 | ４６ | ２００９年６ 月－现在 | 现任海南振华会计师事务所主任 | ４．５６（津贴） | 无 | 无 |
| 徐大振 | 独立董事 | 男 | ４６ | ２００９年６月－现在 | 现任学校外事处处长（港澳台办公室主任）、国际交流学院院长、浦东工商管理学院常务副院长 | — | 无 | 无 |
| 刘宁华 | 独立董事 | 男 | ４７ | ２００９年６月－现在 | 曾任中国东方信托投资公司深圳投资银行部副总经理、总经理；现任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理兼深圳分部总经理 | ４．５６（津贴） | 无 | 无 |
| 高洪星 | 独立董事 | 男 | ４７ | ２００９年６月－现在 | 曾任深圳发展银行支行行长、中国农业发展银行广东省分行任信贷处处长及珠海分行任行长、党组书记，国泰君安证券深圳分公司任副总裁、华林证券有限责任公司任董事长兼总裁 | ４．５６（津贴） | 无 | 无 |
| 邓新 | 监事 | 男 | ５６ | ２００９年６月－现在 | 曾任海口港集团公司党委副书记、纪委书记 | — | 无 | 无 |
| 刘冲 | 监事 | 男 | ４０ | ２００９年６月－现在 | 曾任广州海运集团房地产公司计财室副主任、广州海运（集团）公司财务部资金科副科长、内部银行副行长、中海（集团）总公司结算中心广州分部副主任、中海集团投资有限公司副总经理、中海集团物流有限公司财务总监及副总经理、现任中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师。 | — | 无 | 无 |
| 邢 跃 | 监事 | 男 | ４８ | ２００９年６月－现在 | 曾任海南省轻工房地产公司总经理，现任海南佳华德实业有限公司董事长 | — | 无 | 邢跃系本公司股东邢雯璐的父亲 |
| 林桂曼 | 监事 | 女 | ３７ | ２００９年６月－现在 | 现任海南海峡航运股份有限公司财务部经理 | ９．４４ | 无 | 无 |
| 周经本 | 监事 | 男 | ５２ | ２００９年６月－现在 | 曾任海南省海运总公司团委书记、宣传处副处长、业务处处长、办公室主任、总经理助理；海南港航控股有限公司机关党委副书记。现任海南海峡航运股份有限公司党委副书记、工会主席。 | ５．９２ | 无 | 无 |
| 沈钦记 | 副总经理 | 男 | ５４ | ２００９年６月－现在 | 曾任海口港船务公司副经理 | ２３．１３ | 无 | 无 |
| 岳忠彪 | 副总经理 | 男 | ５４ | ２００９年６月－现在 | 曾任深圳盐田港珠江集装箱运输有限公司副总经理 | ２５．３０ | 无 | 无 |
| 王 民 | 副总经理 | 男 | ４７ | ２００９年６月－现在 | 曾任海南省海运总公司客货海运公司经理 | ２２．７７ | 无 | 无 |
| 周文豪 | 总工程师 | 男 | ４９ | ２００９年６月－现在 | 曾任海口港船务公司船舶维修厂厂长、技术部部长、海南海峡航运股份有限公司机务部部长 | ２３．０８ | 无 | 无 |
| 吴运智 | 总会计师 | 男 | ４３ | ２００９年６月－现在 | 曾任中国海口外轮代理公司财务经理 | ２２．７３ | 无 | 无 |
| 周乃均 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | ４７ | ２００９年６月－现在 | 曾任海口港船务公司技术部部长、副经理、海峡航运总经理助理、经营发展部经理 | ９．３９ | 无 | 无 |
（二）兼职情况：
| 姓名 | 兼职单位及所任职务 | 兼职单位与发行人关系 |
| 林 毅 | 海南港航控股有限公司总经理 | 发行人之股东 |
| 华 翔 | 深圳市盐田港股份有限公司副总经理兼董事会秘书 | 发行人之股东 |
| 林 健 | 海南港航控股有限公司副总经理 | 发行人之股东 |
| 徐奇标 | 海南港航控股有限公司副总经理 | 发行人之股东 |
| 李 伟 | 海南港航控股有限公司总法律顾问 | 发行人之股东 |
| 冯 斌 | 深圳市盐田港股份有限公司对外发展部 | 发行人之股东 |
| 魏建舟 | 海南振华会计师事务所主任 | 无关联关系 |
| 徐大振 | 上海海事大学浦东工商管理学院常务副院长 | 无关联关系 |
| 刘宁华 | 中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理兼深圳分部总经理 | 无关联关系 |
| 高洪星 | 汕头市商业银行负责人、重组工作领导小组副组长 | 无关联关系 |
| 邓 新 | 海南港航控股有限公司党委副书记、纪委书记 | 发行人之股东 |
| 刘 冲 | 中海（海南）海盛船务股份有限公司总会计师 | 发行人之股东 |
| 邢 跃 | 海南佳华德实业有限公司董事长 | 无关联关系 |
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
港航控股系本公司控股股东，成立于２００４年１２月２８日，实收资本及注册资本为５０，０００万元，注册地址为海口市滨海大道９６号。海口市国资委持有其９５．４４％的股权，海口市城市建设投资有限公司持有其４．５６％股权。港航控股作为海口市国资委控股的国有控股公司，承担着优化海南省的港口航运资源配置、促进国有资产保值增值的职责，并通过无偿托管海口港集团、海运总及马村港港务公司，实现了对海南省琼北三港的统一管理和运营。该公司经营范围为港口装卸、仓储、水上客货运输和代理服务；滚装汽车海峡运输；集装箱运输；外轮代理；外轮理货；近洋国际货物运输；房地产开发经营；产业租赁；物业管理服务；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工等。
截止２００８年１２月３１日，港航控股总资产为２４９，１９０．００万元，净资产为１１２，２６５．９２万元，２００８年度实现的净利润为７，７０８．１１万元。（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）
截止２００９年６月３０日，港航控股总资产为２９４，４９２．７７万元，净资产为１１２，０４１．００万元，２００９年１－６月实现的净利润为２，９７７．６３万元。（以上财务数据未经审计）
海口市国资委现持有港航控股９５．４４％股权，是本公司实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人财务报表
１、合并资产负债表（单位：元）
| 资 产 | ２００９年６月３０日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | １６５，７１３，５１５．４９ | １０８，４９５，２０４．３３ | ４３，０６４，８８５．９３ | ４，５１７，４００．３１ |
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | １，４００，０００．００ | １，０００，０００．００ | ||
| 应收账款 | ２８，７６８，２７９．９５ | ２２，６１６，７９０．２１ | ２３，９２７，１２４．２１ | ４７，０６３，９６３．０７ |
| 预付款项 | ４，５１３，８３０．６５ | １，６２７，８８３．８５ | ３，０６０，４３１．２５ | ６４４，５１１．００ |
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | １，３８７，７６９．３６ | １，１４３，６７８．０６ | ７１９，７６４．７４ | ８０８，２３０．８５ |
| 存货 | １０，８５１，６８２．９７ | ９，１５４，３４３．３１ | ９，１２４，０７８．７１ | ８，４７２，８５４．１８ |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | ２１１，２３５，０７８．４２ | １４４，４３７，８９９．７６ | ８０，８９６，２８４．８４ | ６１，５０６，９５９．４１ |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | １，０３６，８０６．６４ | |||
| 固定资产 | ２５０，４４７，９７４．９５ | ２６２，５７７，８７６．９１ | ２８７，０８５，８８２．７６ | ２５０，３４４，０７６．４５ |
| 在建工程 | ７５，１２２，１０７．２８ | ５１，４２５，６１５．２８ | ２５，０９２，３８３．７６ | ４０，５０１，２９４．２２ |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | ４７，７７４．８３ | ６４，１２２．８３ | ４２，１９５．００ | |
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | ３，５３０，２０７．４４ | １，８７１，０３５．０７ | ２，４３０，１１０．３６ | １７１，３２８．７２ |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | ３３０，１８４，８７１．１４ | ３１５，９３８，６５０．０９ | ３１４，６０８，３７６．８８ | ２９１，０５８，８９４．３９ |
| 资产总计 | ５４１，４１９，９４９．５６ | ４６０，３７６，５４９．８５ | ３９５，５０４，６６１．７２ | ３５２，５６５，８５３．８０ |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债及股东权益 | ２００９年６月３０日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | ４５，０００，０００．００ | ４５，０００，０００．００ | １１，０００，０００．００ | １１，０００，０００．００ |
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 应付账款 | １１，９５９，６６５．８６ | ７，９７７，３２１．６２ | ９，７１９，５６２．７１ | ３，５６４，２９３．１６ |
| 预收款项 | １，９０９，０４６．００ | |||
| 应付职工薪酬 | ４，６８６，２８１．７８ | ５，９１２，２６６．４８ | ７，２４５，１７９．４３ | ７，１６６，１８６．４２ |
| 应交税费 | １５，５２０，２８２．５６ | ４，２８８，３０２．７８ | ３，７４１，５０５．０８ | ３，７６３，４４１．８５ |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | ３５３，４３５．１１ | ４９５，３４９．１１ | ４８３，３２９．０９ | ５８８，８３４．９２ |
| 一年内到期的非流动负债 | ３８，０００，０００．００ | ３８，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ | ３５，０００，０００．００ |
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | １１７，４２８，７１１．３１ | １０１，６７３，２３９．９９ | ５２，１８９，５７６．３１ | ６１，０８２，７５６．３５ |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ４９，５００，０００．００ | ３３，０００，０００．００ | ６０，９００，０００．００ | ５２，５００，０００．００ |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ２２，１８８．３６ | ２９，７９５．８１ | ３７，４０３．２６ | ４５，０１０．７１ |
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | ４９，５２２，１８８．３６ | ３３，０２９，７９５．８１ | ６０，９３７，４０３．２６ | ５２，５４５，０１０．７１ |
| 负债合计 | １６６，９５０，８９９．６７ | １３４，７０３，０３５．８０ | １１３，１２６，９７９．５７ | １１３，６２７，７６７．０６ |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | １１８，０００，０００．００ | １１８，０００，０００．００ | １１８，０００，０００．００ | １１８，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ４７，１４７，７３７．２４ | ４７，１４７，７３７．２４ | ４７，１４７，７３７．２４ | ４７，１４７，７３７．２４ |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | ４２，５８５，８７０．８７ | ４２，５８５，８７０．８７ | ２９，７２６，３６６．４８ | ２０，０７２，３７７．７０ |
| 未分配利润 | １６６，７３５，４４１．７８ | １１７，９３９，９０５．９４ | ８７，５０３，５７８．４３ | ５３，７１７，９７１．８０ |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司股东权益合计 | ３７４，４６９，０４９．８９ | ３２５，６７３，５１４．０５ | ２８２，３７７，６８２．１５ | ２３８，９３８，０８６．７４ |
| 少数股东权益 | ||||
| 股东权益合计 | ３７４，４６９，０４９．８９ | ３２５，６７３，５１４．０５ | ２８２，３７７，６８２．１５ | ２３８，９３８，０８６．７４ |
| 负债及股东权益总计 | ５４１，４１９，９４９．５６ | ４６０，３７６，５４９．８５ | ３９５，５０４，６６１．７２ | ３５２，５６５，８５３．８０ |
(下转封十一版)
保荐人（主承销商）■
（上海市淮海中路９８号）